1、境外资本合作方为：Spacs(特殊目的并购公司)持有资金 6 千万至 1.8 亿美元, 有意并购或投资有条件及意向去美国上市的中国国内企业: 最低投资额: 6 千万美元 (可商议) 最高投资额: 1.8 亿美元 任何中国企业成戊 QSpac 并购后便可自动在 NYSE(纽约证券交易所), America Stock Exchange(美国证券交易所), NASDAQ(main board)挂牌关于 SPAC 的注解：根据关于外国投资者并购境内企业的规定的解释，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。1、特殊目的公司是境外公司，是
2、外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式第一阶段，谈判 href=“http:/wiki/%E5%95%86%E5%8A%A1%E8%B0%88%E5%88%A4“商务谈判。该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。第二阶段，建立融资平台。民营企
3、业 href=“http:/wiki/%E6%B0%91%E8%90%A5%E4%BC%81%E4%B8%9A“民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。第三阶段，收购阶段。特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。第四阶段，融资阶段。境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向
4、境内的民营企业股东支付款项，履行外国投资者并购境内企业暂行规定的并购支付义务。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。第五阶段，上市阶段。特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。第六阶段，资金调回阶段。特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书 href=“http:/wiki/%E5%95%86%E4%B8%9A%E8%AE%A1%E5%88%92%E4%B9%A6“商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷
5、款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、管理 href=“http:/wiki/%E5%A4%96%E5%80%BA%E7%AE%A1%E7%90%86“外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。上述程序仅为基本的步骤，按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑，例如股东的背景，业务的类型，资产的规模及结构，业务相关的行业法规等种种因素，不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。 有关服务由本机构专业人员提供。在香港借壳上市的好处有哪些？1.所需时间短-对于已经物色好壳资源的投行而言，帮助企业买壳只需 3-4 个月时间2.提供给未达到上市要求企业快速上市的通道3.中介费用
6、低-相对 IPO 而言，中介费用低，而且目前的壳价格便宜在香港买壳上市，按照香港证券市场监管的法规，必须由投行和其他合格中介结构负责操作，涉及的法规包括， 及 主要交易步骤有哪些？1. 收购大股东手中的股权2. 提出强制性收购建议3. 其他事务安排（包括更改公司名稱、委任新管理層、注入/收購其他資產、引入其他策略伙伴等）计划收购上市公司时有哪些注意事项？保密公布收购前，拥有机密的资料要审慎，以防泄漏资料公布接触目标公司董事前，发表公布之责任在收购方，一旦产生收购合并守则下的责任，被收购方亦须负责发表公布财务顾问- 收购方须聘请财务顾问代表其与香港证监会及联交所沟通确认充足资源及资金来源证明-
7、财务顾问须确认并证实收购方有充足资金以应付收购获全部接纳时所需之金额收购方须出示资金来源证明以确认资金之来源及合法性不可撤回- 除非香港证监会同意，否则当公布收购后，收购方必须继续进行收购，除非在寄发收购函件之前，某项必须事先履行的条件仍未获得履行，则属例外收购价的限制- 于强制收购中，收购价必须为进行收购期间或收购公布前六个月内所支付该类股份的最高价格反收购之定义- 收购行动而导致公司之控制权发生转变并触发非常重大收购事宜- 控制权发生转变后 24 个月之累计收购行动触发非常重大收购事宜收购上市壳公司的主要流程是什么？买壳、借壳上市案例与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模
8、筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源” ，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。一、相关概念买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。国内的借壳上市则
9、一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。借壳上市和买壳上市的主要原因是国内 IPO 门槛太高或者一些政策
10、方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。二、借壳上市、买壳上市的操作流程在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信
11、息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。三、购买壳资源应注意的问题如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投入。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本
12、又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在
13、买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介
14、机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。案例 1：一、背景资料上市 A 公司的第一大股东，将所持上市 A 公司的 9000 万股股份以 9.489元/股协议转让给 B 公司，这部分股权占总股本的 29.9471%.转让完成后，上市A 公司再向 B 公司和自然人 C 以 7.82 元/股定向发行 54237.7906 万股股票，用以收购 B 公司持有房地产与建筑工程资产，置入资产评估值合计 50.95 亿元。此次重组由两个部分组成，一是上市 A 公司第一大股东将所持 9000 万股公司股份（占总股本 29.95%）以 9.489 元/股协议转让给 B 公司。转让完成后，B
15、 公司成为公司第一大股东；二是 A 公司向 B 公司和自然人 C 以 7.82 元/股定向发行 5 .42 亿股，用以收购 B 公司旗下 10 家房地产类公司的股权及自然人 C 所拥有的 D 公司的股权。置入资产评估值合计 50.95 亿元。其中自然人 C 与 B 公司共同拥有 D 公司。B 公司所拥有的 D 公司的股权是由母公司 Z集团作为资本金投入的。B 公司与自然人 C 合称为“收购人”二、交易类型分析在此 B 公司借壳过程中，上市 A 公司先向收购人增发股票，获得股票发行收入。然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。在这个过程中上市 A 公司、收购人、股权被转让企业的法人资
16、格均继续存在，发生变化的只是股权被转让企业的股权所有者由收购人变更为上市 A 公司。但是这时收购人已经成为上市 A 公司的控股人，对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变，只是由以前的收购人的子公司变成了收购人的孙公司。在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移，只有股权所有人的名称改变，因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。股权被转让企业在这过程中发生的资产评估增值，其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公允价值，因此对被转让企业不产生纳税影响。因此这个借壳上市案例中收购方税务问题主要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认。三、具体税收分析（一）重组的第一部分 B 公司以
17、 8.54 亿收购的 9000 万股，对 B 公司而言是普通的长期股权投资，除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税（产权转移书据）外无其他应税事项。（二）重组的第二部分根据重组方案应分为两个部分看待：（1） 向 B 公司和自然人 C 定向发行股票，作为 B 公司和自然人C 仍然是长期股权投资，只需缴纳印花税；（2） 向 B 公司和自然人 C 收购拥有的股权，作为 B 公司和自然人 C 是进行股权的转让，一是根据转让协议金额缴纳印花税，二是根据转让所得缴纳所得税。股权转让无须缴纳营业税。(三) 股权转让的所得确认1、根据 2008 年 7 月上市 A 公司的收购报告书的，上市 A 公司
18、向 B 公司收购的企业股权评估价为 5067779987.94 元，向自然人 C 收购的企业股权评估价为 27625236.98 元。2、根据资产评估报告显示，B 公司对被收购的 9 家企业（不含 D 公司）的股权投资帐面价值为 1614061551.53 元，评估价为 404899.47 万元（4048994742.58 元）。股权溢价 2434933191.05 元，应作为 B 公司2008 年度的“财产转让所得”并入年度利润中征收企业所得税。3、B 公司拥有的 D 公司的股权，是 B 公司母公司 Z 集团作为资本金投入的。根据资产评估报告书内容显示，该部分股权评估价为 101878.53
19、 万元，其中的 20000 万元作为 B 公司的资本金， 81878.53 万元作为资本公积金。我们将这部分股权在投入时的公允价值作为 B 公司的原始持有成本，因为与上市 A公司的股权收购价格一致，所以不存在财产转让所得。4、根据评估报告，自然人 C 以 792.16 万元的价格获得 D 公司的 2.64%股权，评估价格为 2762.52 万元，上市 A 公司的收购价也是 2762.52 万元，不存在股权转让所得。那么自然人 C 应就只 1970.36 万元的股权溢价所得缴纳个人所得税。案例 2：金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，成立于年月日，其
20、主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。年月日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的万股（占股权比例的）国有法人股转让给金融街集团；年月日，财政部批准了该股权转让行为；年月日，中国证监会批准同意豁免金融街集团要约收购义务；年月日，金融街控股、金融街集团及华西集团就股权转让事宜分别在中国证券报上进行了公告；年月日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。年月日，股东大会审议批准了资产
21、置换协议，协议主要内容为：金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用年。金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。 此后，金融街控股于年月日进行了股本变动，总股本从股变更为股。公司注册资本也从万元变更为万元。同时进行了董事会改组。年月日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司” 变更为“金融街控股股份有限公司” ，公司股票简称由 “重庆华亚 ”变更为“金融街” 。年月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至
22、此，金融街控股除保留“重庆华亚 ”的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。金融街的借“ 壳” 上市，可以说计划周密，时间紧凑，干净利索。从股权转让、资产重组到公司迁址不到一年时间。分析金融街借壳上市的过程，成功之处可以归纳为以下几点：一是牢牢把控了控股地位。能否获得控股地位是借“壳” 上市成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很分散，好象是典型的“壳” 资源，但是关联关系十分复杂，借“ 壳” 上市后难以真正获得控股地位。而金融街选择的“壳”是“ 一股独大”，这样让大股东放弃控股地位似乎很难，但是一旦谈判成功，获得的控股地位也是坚不可摧。二是上市时机选择恰到好处。一方面，金融街借“壳” 上市之
23、时，正处于中国房地产行业的上升期，发展形势非常好。特别是北京和上海在房地产行业独具区域优势。另一方面，恰逢北京申奥及中国加入的冲刺阶段，政府在城市规划等方面的决策，为金融街确定发展目标提供了良好的政策保障。随着申奥的成功和中国顺利加入，金融街迎来了辉煌的发展前景。金融街借“壳”上市后迅速将注册地从重庆迁至北京，充分证明了他们的远见卓识。三是战略目标集中，主营业务突出。借“壳” 上市后，金融街甩掉了几乎所有与房地产开发不相关的业务，专心致志做房地产开发。另外，与其他房地产企业“全面撒网 ”的做法不同，他们 “将鸡蛋全部装在了一个篮子里”，将绝大部分资金都押在了金融街地块的项目上。这当然要冒一定的
24、风险，但是金融街控股享有金融街区域的独家土地开发权，这也是其敢冒如此风险的理由。据悉，公司在金融街区域的土地储备超过了万平方米，可供公司进行年的滚动开发。案例 3：长江证券借壳 S 石炼化券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净壳” 、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中券商大股东以及券商本地政府起着重要作用。长江证券借壳 S 石炼化主要包括以下步骤：第一步：S 石炼化向第一大股东 中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中国石化以承担石炼化全部负债的形式，
25、购买石炼化全部资产；同时，石炼化以 1 元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化 920,444,333 股非流通股，占公司总股本的 79.73%，回购基准日为 2006 年 9 月 30 日。第二步：S 石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为 7.15 元（石炼化流通股 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172 亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付 14.408 亿股，占合并后公司股本的 86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到 16.748 亿股。
26、第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计 2,808 万股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司” 。通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。该方案
27、各方的权益划分：（1）石炼化控股股东中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化 79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；（2）石炼化流通股股东：获得每 10 股获送 1.2 股的对价支付，共获得存续上市公司（更名为“长江证券” ）15.63的股权；其在原上市公司中的股权比例为 20.27。（3）长江证券各股东：累计获得存续上市公司（即长江证券）86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付 2,808 万股作为股改对价。总之，买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低成本资金的有效方案，买壳公司应充分利用自己的优势条件，在各方帮助下通过买壳或借壳上市跨进资本市场的门槛，同时利用
28、买壳上市方案的运作改善企业运营模式，建立健全现代企业制度，完善企业法人治理结构，达成企业的整体整合借壳上市的目的。案例 4：香港上市公司中国矿业香港上市公司中国矿业（0430）收购黑龙江松江铜矿是国内并购界的知名案例，也是香港公司进入国内矿业资源行业的典型案例。而该公司 2007 年的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。一、创富生物科技股权架构中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有
29、限公司，以下是截止 2006 年 5月 3 日公司的股权架构（源于 2005 年公司年报）。1.1 分析评点从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过 5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过 5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的 20.29%和 14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的 30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预
30、备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。附注： A) 公司董事蔡原先生为 Greater Increase100权益拥有人。B) 公司董事陆健先生为 Equity Valley100权益拥有人。 二、 背景介绍2006 年 6 月 13 日，香港创富生物科技（0340.HK）以 8.126 亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于 Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利 51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于 2007 年 2 月 14 日更名为中
31、国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从 0.415 港元飙升超越了 2.00 港元。该矿于 1973 年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002 年 12 月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为 0.2398 平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产 5000 吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。2006 年 9 月 26 日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面
32、积由原国有县矿 0.23 98 平方公里扩界为 2.07 平方公里。按山西省地勘局 211 地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为 182.6 万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为 189.35 万吨，市场价值在 18 亿22 亿之间。 2006 年 6 月 13 日，香港创富生物科技以 8.126 亿港元收购 Lead Sun 57%股权，由于 Lead Sun 100%持有高标，创富通过 Lead Sun，间接持有山西神利51.3%股权。至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于 2007 年 2 月 14 日更名为中国矿业资源集团
33、有限公司。 附注：香港创富生物科技集团有限公司于 2001 年 1 月 4 日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于香港联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。Lead Sun Investments Limited 于 2006 年 4 月于英属处女群岛注册成立，现分别由 Fit Plus Ltd.、Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd.及AIM Elite Ltd.拥有 29%、29%、29%及 13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的
34、100%股权外，无其它业务或资产。山西神利航天钛业有限公司于 2004 年 3 月 29 日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（Top Rank ）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。项目公司的股权比例为中方天阳钛业 10%，外方高标公司 90%。三、创富生物科技收购动机分析根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006 年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购
35、Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了 8 亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。四、买壳和套出资产的具体流程1. 2005 年 11 月 24 日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11 月 25 日，公司董事及主席周玉成先生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；11 月 28 日，蔡原先生获选为公司董事会主席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总裁； 2. 2006 年 1 月 3 日，陆健先生通过其 100%持有的 Equity Val
36、ley 以0.225 港元出售 120,000,000 股股份，相当于已发行股份的 4.87%。其中80,000,000 股出售给一独立第三方，其余股份在公开市场出售； 3. 2006 年 6 月，香港上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消息在坊间流传； 4. 2006 年 6 月 12 日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易； 5. 2006 年 6 月 13 日，该股票就因有重大交易的通告而停牌； 6. 2006 年 7 月 7 日，创富生物科技复牌并发布公告称：6 月 13 日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买 Lead Sun 57%股本权益，初步代价
37、8.126 亿港元； 7. 2006 年 7 月 7 日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌； 8. 2006 年 7 月 11 日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购 Lead Sun 集团及进一步开发金红石矿筹集资金；配售的具体方案如下： 配售股份：向不少于六名承配人按配售价配售合共 1,000,000,000 股配售股份（可按超额配股权予以调整），配售股份相当于公司现有已发行股本2,471,812,853 股股份约 40.46%，以及经配售股份扩大后已发行股本3,471,812,853 股股份（超额配股权获行使前）约 28.80%。同时，向配售代理授出超额配股
38、权，以配售价发行最多 1.5 亿股，占扩大后股本 4.14%；配售价格： (i) 于最后交易日联交所所报股份的收市价每股 0.415 港元折 让约 3.61%；(ii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日联交所所报股份的平均收市价每股约 0.431 港元折让约7.19%；(iii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日联交所所报股份的平均收市价每股约 0.371 港元有溢价约7.82%。 9. 2006 年 7 月 12 日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议；10. 2006 年 7 月 13 日，停牌； 11. 2006 年 8 月 11 日，复牌，并发布公告正式
39、收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。正式收购方案 4.33 亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行 3.69 亿股、3.69 亿股及 3. 44 亿股（共 10.8 亿股，相当于现行股本 43.75%，及经扩大股本 23.76%），每股作价 0.4 元，较停牌前收市价 0.68 元有 41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付 1.75 亿港元代价，及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共 2.05 亿港元现金。而转让广州的物业，位于广州市环市东路 339 号广东国际大厦 2 樓的全层购物商场，建筑面积 8976 平方米。创富
40、增加其法定股本，由 400,000,000 港元（分为 4,000,000,000 股股份）增至 1,000,000,000 港元（分为 10,000,000,000 股股份）。附注：Vision Tech International Ltd 为独立第三方。Lead Sun 集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-112. 2006 年 9 月 28 日，创富生物科技发布公告称山西省国土资源厅于2006 年 9 月 26 日向山西神利公司授出采矿许可证； 13. 2006 年 10 月 26 日，创富生物科技发布公告，将行使 150,000,000股股份的超额配售权； 14. 2006
41、年 11 月 8 日，创富生物科技发布公告称独立非执行董事潘昭国先生辞职； 15. 2006 年 11 月 16 日，创富生物科技发布公告，委任新独立非执行董事陈少达先生，同时，建议公司名称由香港创富生物科技集团有限公司更名为中国矿业资源集团有限公司； 16. 2007 年 1 月 8 日，创富生物科技发布公告，委任黄汉森先生及林明勇先生为独立非执行董事；17. 2007 年 1 月 8 日，创富生物科技发布公告，委任杨国权先生为执行董事； 18. 2007 年 2 月 8 日，创富生物科技发布公告，委任李均雄先生为独立非执行董事及薪酬委员会成员，另外，林明勇先生由独立非执行董事调任为非执行董
42、； 19. 2007 年 2 月 14 日，创富生物科技集团有限公司易名为中国矿业资源集团有限公司。其普通股证券代号：0340.HK的证券简称亦将更改为“中国矿业”。案例 5：海尔借壳上市海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从 2000年 10 月就开始，其间一波三折，整整运作了 3 年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK） ，白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（
43、0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建 29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建 57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足 20 亿港元、主业混沌不清的海尔中建。背景资料：2000 年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，
44、负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港 51%和 49%的股份，其余股份由中建电讯控制。分析人士认为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从 2000 年开始做 IPO，也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺，并适时实现完全的 MBO。操作步骤：2000 年 8 月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。2000 年 8 月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。2000 年 10 月，中建电讯与香港富东公司在香港成
45、立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在 2000 年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。2001 年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为 3.9 亿港元，以海尔中建的 19.6 亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建 21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛 51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。 2002 年 8 月 8 日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手
46、中收购飞马青岛 15.5%的权益，以 29.83 亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至 29.94%。（由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94的股权实际上是通过海尔投资掌控 10.27和香港富东掌控的 19.67实现的。）为完成注资，海尔集团于 2003 年 12 月 23 日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔 BVI 控股）、海尔控股有限公司（ BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。 2004 年 1 月 2 日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权结构图可
47、看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入 BVI-1 公司、 BVI-2 公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。2004 年 4 月 2 日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的海外整体上市。具体股权安排如下： 为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股 0.18 港元的价格向海尔集团定向发行 7.248 亿港元新股以及 2.6 亿港元可转换债券，用以支付 10.348 亿港元的收购对价，余额部分以 5000 万港币现金补齐。其中， 2.6 亿元可转换债券转股期为 3 年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股
48、 0.18 港元的价格转换为海尔中建股份。移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛 35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为：海尔中建以每股 0.2 元的价格向海尔投资发行 4.685 亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛 35.5%的股权的认购。上述收购涉及总金额约为 15.03 亿港元，其中，洗衣机业务约为 10.35 亿港元，移动手机业务约为 4.69 亿港元。由股权结构的变化可以看出：海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标 BVI-1 公司和目标 BVI-2 公司全部股本。海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔 BVI 控股。最终，海尔 BVI 控股将由此直接
49、拥有海尔中建 24.65%的股权。消息人士认为，这家 BVI 公司实际上由海尔集团高管层持股 。海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60的顺德海尔的股权，93.44的青岛洗衣机的股权和 100的合肥海尔的股权。注入的移动手机业务是 35.5的飞马青岛的股权。第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的 29.94%变成57.26%，成为其第一大股东。如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到 60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。而海尔中建的原第一大股东中建电讯集团有限公司所持有的股份则由原来的 43.62%变为 24.45%。
