1、股票代码：600376 股票 简称：首开 股份 编号：临 2022-087 北 京 首 都开 发股份有限公司 第 九 届 董事 会第 九十四 次会议决议 公告 本 公司 董 事会 及 全体 董事 保证 本 公告 内 容不 存 在任 何 虚假 记 载、误导 性陈述 或 重 大遗 漏，并 对其 内容 的真 实性、准 确性、完 整性 承担 个别 及连 带责 任。一、董 事会 会议 召 开情 况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会 第 九十四 次会议 于 2022 年 10 月 27 日在 北京市通州区宋庄镇小堡村印象街项目 现场会议室 召开。本次 会
2、议的 召开 符合 中 华人 民共 和国 公司 法、公司章程及 有关法律、法规的规定。本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。董事长李岩先生因公务不能主持会议，由半数以上董事共同推举潘文先生 代为主次 本次 会议。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名，潘文先生、赵龙节先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士现场参会，孙茂竹先生、蒋翔宇 先生以视频方式参会，李岩 先生、阮庆 革先 生、王立 川先 生、李灏 先生 以通 讯方 式参 会。公司 监事 会成员及高级管理人员列席此次会议。二、董 事会 会议 审 议情 况 经过有效表决，会议一致通过如下议题：（一）以11 票赞 成，0 票反对，0
3、 票弃权，审议通过 公司2022 年第 三 季度报告 出席本次董事会的全体董事一致通过 公司2022 年第三 季度报告。（二）以 11 票赞成，0 票 反对，0 票弃权，审议通过关于 公司申请 债权投资 计 划的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟与安联保险资产管 理有 限公 司（以 下简 称“安 联资 管”）合作，申请 由安 联资 管发 起设 立的“安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）”（暂定名，以在中国银行保险监督管理委员会认可的注册机构登记的名称为准，以下简称“债权投资计划”）对公司进行债权投资，相关事项如下
4、：1、债权投资计划发行方案（1）募集规模 债权投资计划的总规模为不超过 40 亿元人民币，分期发行。债权投资计划在完成必要的发行手续后，既可以采取一次 募集，也 可以 采取 分期 募集 的方式，具体 募集 次数由安联资管根据债权投资计划的实际募集情况确定。（2）投资期限 债权投资计划的投资期限为3+3+N 年，具体 以公 司与 安联 资管 签署 的相 关协议约定为准。（3）投资收益率及递延利率 采用固定利率方式。各期投资本金的前6 个计 息年 度（含 第6 个计息年度）的投资收益率为固定收益。自第7 个计息年度起，每年重置一次投资收益率。（4）募集资金用途 募集资金主要用于 本公司项目建设及
5、存量债务置换。（5）决议有效期 本次发行尚需提请公司股东大会审议批准。本次拟申请 债权投资 计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。详见 公司 关于公司 申请 债权投资 计划的公告（临2022-088 号）。（三）以 11 票赞成，0 票 反对，0 票弃权，审议通过关于 提请股东大会授 权 公 司经 营层 申 请本 次债权投资计划 的议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为提高本次债权投资计划工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责债权投资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债权投资计划有关的一切事宜，包括但不限于：（1）确定债权投资计划发行的具体条款、
6、条件和其他 事宜（包括但不限于投资 本金 金额、投资 期限、投资 资金 放款 条件、投资 资金 用途、投资收益率 递增条款、投资 收益 递延 条款、递延 支付 的限 制、特殊 事件、违约 事件 等与 债权 投资计划有关的一切事宜），具体规模、期限、利率、资金用途、还本付息安排等相关事 宜以 公 司与 安 联资 产 签订 的 安联 资 管-首开 股份 债 权投 资 计划（一 期）/（二期）投资合同及其补充协议（如有）约定为准；（2）在上述授权范围内，负责修订、签署与债权投资 计划有关的一切协议和法律文件，并办理债权投资计划的相关信息披露等手续；（3）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部 门
7、的意见对债权投资计划的具体方案等相关事项进行相应调整；（4）办理与债权投资计划相关的其他事宜；上述授权在本债权投资计划存续期内持续有效。本议案尚需 提请公司股东大会审议。（四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃 权，审议 通过 关 于变 更公 司住 所并修订 的议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为了满足 公司 经营 管理 需要，公司 拟将 住所 由“北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外 大街 189 号 天鸿宝景大厦一层103B”。根据 中 华人 民共 和国 公司 法 上 市公 司章 程指 引（2022 年修 订）及 上海证券交易所股
8、票上市规则（2022 年修订）等相关法 律法规及规范性文件，结合 公司拟变更住所的 实际情况，对 北 京首 都开 发股 份有 限公 司章 程 中的 部分条款作出相应修订。本议案尚需 提请公司股东大会以特别决议审议通过。详见 公司 关于 变更公司住所并 修订、及的公告（临 2022-089 号）。（五）以 11 票赞成，0 票 反对，0 票弃权，审议通过 关于 修订 北 京首都 开 发 股份 有限 公 司股 东大 会议 事规 则 的议 案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据公司规范运作及实际管理需要，对 北 京首 都开 发股 份有 限公 司股 东大会议事规则中的部分条款作出相应修订。
9、本议案 尚需 提请公司股东大会以特别决议审议通过。详见 公司 关于 变更公司住所并 修订、及董事会议事规则的公告（临 2022-089 号）。（六）以 11 票赞成，0 票 反对，0 票弃权，审议通过 关于 修订 北 京首都 开 发 股份 有限 公 司董 事会 议事 规则 的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据公司规范运作及实际管理需要，对 北 京首 都开 发股 份有 限公 司董 事会议事规则中的部分条款作出相应修订。本议案尚需 提请公司股东大会以特别决议审议通过。详见 公司 关于 变更公司住所并 修订、及的公告（临 2022-089 号）。（七）以 11 票赞成，0 票 反
10、对，0 票弃权，审议通过关于 公司符合面向专 业 投 资者 公开 发 行公 司债 券条 件的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据 中 华人 民共 和国 公司 法 中 华人 民共 和国 证券 法 公 司债 券发 行与交易管理办法 等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行 了自 查，认为：公司 符合 中 华人 民共 和国 公司 法 中 华人 民共 和国 证券法 公 司债 券发 行与 交易 管理 办法 等法 律、法规 及规 范性 文件 关于 面向 专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投
11、资者公开发行公司债券的条件和资格。本议案尚需 提请 公司股东大会审议。详 见 公 司 关 于 面 向 专 业 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 预 案 的 公 告（临 2022-090 号）。（八）以 11 票赞成，0 票 反对，0 票弃权，审议通过关于 公司拟面向专业 投 资 者公 开发 行 公司 债券 方案 的议 案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：1、本次债券发行的票面金额、发行规模 本次债券的票面总额不超过人民
12、币50 亿元（含 50 亿元），具体 发行 规模 提请股 东大 会授 权董 事会 或 董事 会 授权 人士 根据 公 司资 金 需求 情况 和发 行 时市 场情况，在上述范围内确定。2、债券期限 本次债券的期限不超过7 年（含 7 年），可以 为单 一期 限 品种，也可 以为 多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。3、债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。4、还本付息方式 本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。5、发行方式 本次债券在完成必要的发
13、行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行 的方 式，具体 发行 期数 及各 期发 行规 模提 请股 东大 会授 权董 事会 或董 事会 授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。6、发行对象及向公司原有股东配售安排 本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合 公司债券发行与交易管理办法的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。7、募集资金用途 本次债券募集资金将用于 偿还 即将 到期（或 回售）的各 类有 息债 务、补充 流动资 金、兼并 收购 及法 律法 规允 许的 其他 用途 等。具体 募集 资金 用途 提请 股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
14、确定。8、承销方式 本次债券由主承销商以余额包销方式承销。9、担保方式 本次债券无担保。10、赎回条款或回售条款 本次 债券 是否 设 计赎 回 条款 或 回售 条款 及相 关 条款 具 体内 容 提请 股 东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。11、债券交易流通 本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。12、偿债保障措施 本次债券发行后，在出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理
15、与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。13、决议的有效期 本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。本议案 尚需 提请 公司股东大会审议。详 见 公 司 关 于 面 向 专 业 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 预 案 的 公 告（临 2022-090 号）。（九）以 11 票赞成、0 票 反对，0 票弃权，审议通过关于 提请股东大会授 权董 事会 全权 办 理本 次 面向 专业 投资 者 公开 发行 公司 债 券的 相 关事
16、宜的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。同意 提请 股东 大 会授 权 董事 会 全权 办理 与本 次 面向 专 业投 资 者公 开 发行 公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具 体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券 期限、债券 利率 或其 确定 方式、发行 时机、是否 分期 发行 及发 行期 数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；3、选择
17、债券受托管理人，签署债券受托管理协议 以及制定债券持有人会议规则；4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括 但不 限于 签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相 关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范 性文件进行适当的信息披露；5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场 条件发生变化，除涉及有 关法 律、法规 及本 公司 章程 规定 须由 股东 大会 重新 表决 的事 项之 外，授权 董事会 依据 监管 部门 新的 政 策规 定 和意 见或 新的 市 场条 件
18、 决定 是否 继续 开 展本 次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；6、办理与本次债券相关的其他事宜；7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。本议案 尚需提请 公司股东大会审议。详 见 公 司 关 于 面 向 专 业 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 预 案 的 公 告（临 2022
19、-090 号）。（十）以 11 票赞成，0 票 反对，0 票弃权，审议通过关于 公司拟挂牌转让 北 京 发展 大厦 有 限公 司 100%股权及债权 的议 案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。北京发展大厦有限公司（以下简称“发展大厦公司”）为公司全资子公司，成立于1986 年 10 月，现注 册资 本为 13,053.32 万人民币，发展大厦公司 现主要业务为租赁经营北京市朝阳区“北京发展大厦”写字楼项目。董事 会同 意公 司 通过 在 北京 产 权交 易所 公开 挂 牌的 方 式转 让 发展 大 厦公 司100%股权 及 公司对发展大厦公司 债权。其中 债权 本金 为 15,660
20、.00 万元。首次挂牌 股权 转 让价 格 不 得低 于 北京 市 国有 资产 监督 管 理委 员 会或 其授 权机 构 备案 的资产评估结果。根据 北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具的“国融兴华评报字2022第020195 号”评估 报告，截至 2021 年 12 月31 日，发展大厦公司 资产评估结果为：发展大厦公司总资产评估价值202,690.1576 万 元，增值155,308.0543 万元，增值率327.7779%；总负 债评 估价 值 14,427.9607 万元，无增 减值 变化；净资 产评估价值188,262.1969 万元，增值155,308.0543 万元，增值率47
21、1.2854%。资 产 基 础法 评估 结 果汇 总表 被评估单位：北京发展大厦有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A 100%1 流动资产 3,435.7966 3,435.7966-2 非流动资产 43,946.3067 199,254.3610 155,308.0543 353.4041 3 其中：投资性房地产 43,019.9599 199,102.8610 156,082.9011 362.8151 4 固定资产 926.3468 151.5000-774.8468-83.6454 5 资产总计 47,382.1033
22、 202,690.1576 155,308.0543 327.7779 6 流动负债 14,427.9607 14,427.9607-7 非流动负债-8 负债合计 14,427.9607 14,427.9607-9 净 资 产（所 有者 权益）32,954.1426 188,262.1969 155,308.0543 471.2854 经 资 产 基 础 法 评 估，北 京 发 展 大 厦 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为188,262.1969 万元。该资产评估结果已取得国有资产监督 管理委员会授权机构备案。本议案 尚需提请 公司股东大会审议。特此公告。北京首都开发股份有限公司董事会 2022 年 10 月27 日
