1、 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 1 证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-012 雅致集成房屋股份有限公司 2009 年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1.3 公司董事长韩桂茂先生、财务总监
2、袁照云先生、财务经理王韬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 雅致股份 股票代码 002314 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦五楼 A 区 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘定明 联系地址 深圳南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦五楼 A区 电话 0755-26994
3、789 传真 0755-33300718 电子信箱 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 2 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 营业总收入 1,915,711,068.92 2,345,892,822.13-18.34%1,591,749,170.18利润总额 178,819,415.18 211,805,257.33-15.57%18,424,484,953.00归属于上市公司股东的净利润 127,253,119.70 154,241,117.87-17.50%147,312,990.22归属于上市公
4、司股东的扣除非经常性损益的净利润 126,723,507.92 152,341,703.91-16.82%117,016,596.73经营活动产生的现金流量净额 479,753,010.75 118,568,543.76 304.62%280,613,328.52 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 总资产 3,088,887,311.92 2,143,422,812.37 44.11%1,568,191,119.87归属于上市公司股东的所有者权益 1,857,673,066.29 606,811,721.11 206.14%488,882,845.12股本 290
5、,000,000.00 216,359,000.00 34.04%166,430,000.003.2 主要财务指标 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 基本每股收益（元/股）0.57 0.71-19.72%0.84稀释每股收益（元/股）0.57 0.71-19.72%0.84扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.57 0.70-18.57%0.67加权平均净资产收益率（%）16.56%29.18%-12.62%36.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.49%28.82%-12.33%29.12%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1
6、.65 0.55 200.00%1.69 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.41 2.80 128.93%2.94非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-248,682.59 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,895,202.25 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 3 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 662,528.76 交易价格显失公允
7、的交易产生的超过公允价值部分的损益-19,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,181,736.36 所得税影响额-223,732.21 少数股东权益影响额-354,768.07 合计 529,611.78-3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 216,359,000 100.00%14,700,000 14,700,000 231,059,000 79.68%1、国家持股 2、国有法人
8、持股 3、其他内资持股 216,359,000 100.00%14,700,000 14,700,000 231,059,000 79.68%其中：境内非国有法人持股 152,901,190 70.67%14,700,000 14,700,000 167,601,190 57.79%境内自然人持股 63,457,810 29.33%63,457,810 21.88%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 58,941,000 58,941,000 58,941,00020.32%1、人民币普通股 58,941,000 58,941,000 58,94
9、1,00020.32%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 4 三、股份总数 216,359,000 100.00%73,641,000 73,641,000 290,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期赤晓企业有限公司 141,440,000 0 0141,440,000 发行上市锁定 2012年 12月 官木喜 42,879,300 0 042,879,300 发行上市锁定 2010年 12月 深圳雅致钢结
10、构工程有限公司 11,461,200 0 011,461,200 发行上市锁定 2010年 12月 倪细卿 5,460,000 0 0 5,460,000 发行上市锁定 2010年 12月 徐伟 4,719,000 0 0 4,719,000 发行上市锁定 2010年 12月 李新 3,524,300 0 0 3,524,300 发行上市锁定 2010年 12月 王海鑫 3,524,300 0 0 3,524,300 发行上市锁定 2010年 12月 官银洲 3,350,900 0 0 3,350,900 发行上市锁定 2010年 12月 网下配售 0 014,700,00014,700,00
11、0 网下配售 2010年 3月 合计 216,359,000 014,700,000231,059,000 4.2 前 10 名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 38,063 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 赤晓企业有限公司 境内非国有法人 48.77%141,440,000 141,440,000 0官木喜 境内自然人 14.79%42,879,300 42,879,300 0深圳雅致钢结构工程有限公司 境内非国有法人 3.95%11,461,200 11,461,200 0倪细卿 境内
12、自然人 1.88%5,460,000 5,460,000 0徐伟 境内自然人 1.63%4,719,000 4,719,000 0李新 境内自然人 1.22%3,524,300 3,524,300 0王海鑫 境内自然人 1.22%3,524,300 3,524,300 0官银洲 境内自然人 1.16%3,350,900 3,350,900 0翁史伟 境内自然人 0.17%500,000 0 0中国石油天燃气集团公司企业年金计划中国工商银行 境内非国有法人 0.15%432,987 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 翁史伟 500,000 人民
13、币普通股 中国石油天燃气集团公司企业年金计划中国工商银行 432,987 人民币普通股 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划-交通银行 432,987 人民币普通股 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 5 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 386,841 人民币普通股 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 371,131 人民币普通股 陈进平 331,929 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 271,967 人民币普通股 中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银行 253,312 人民币普通股 封向华 244,500 人
14、民币普通股 袁建亨 243,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，内资法人股股东赤晓企业有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。官木喜、官银洲、李新、王海鑫为深圳雅致钢结构工程有限公司的自然人股东，持股比例分别为 48%、15%、6%和 6%。除此之外,本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具
15、体情况介绍 法定代表人：傅育宁 注册日期：1982年 9 月 28日 注册资本：人民币 5亿元 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 6 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
16、 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 韩桂茂 董事长 男 59 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 0.00 是 田俊彦 副董事长 男 48 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 0.00 是 官木喜 副董事长 男 41 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 42,879,300 42,879,300 无 0.00 是 王泽明 董事、总经理 男 53 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 81.80 否 商跃祥 董
17、事、副总经理 男 46 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 65.00 否 官银洲 董事、总经济师 男 42 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 3,350,900 3,350,900 无 62.20 否 田汝耕 独立董事 男 74 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 5.00 否 张金隆 独立董事 男 58 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 5.00 否 李斌 独立董事 男 37 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 5.00 否 胡永涛 监事会召集人
18、男 37 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 00 无 0.00 是 程华平 监事 男 38 2008年 02 2011年 0200 无 26.00 否 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 7 月 29日 月 28日 王海鑫 监事 男 43 2008年 02月 29日 2011年 02月 28日 3,524,300 3,524,300 无 38.90 否 罗云松 副总经理 男 44 2008年 04月 01日 2011年 03月 31日 00 无 53.80 否 李新 副总经理 男 38 2008年 04月 01日 2011年 03月 31日 3,524,30
19、0 3,524,300 无 58.10 否 刘定明 董事会秘书 男 48 2008年 04月 01日 2011年 03月 31日 00 无 40.00 否 袁照云 财务总监 男 41 2008年 04月 01日 2011年 03月 31日 00 无 50.50 否 合计-53,278,80053,278,800-491.30-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 韩桂茂 董事长 6600 0 否 田俊彦 副董事长
20、6600 0 否 官木喜 副董事长 6600 0 否 王泽明 董事、总经理 6600 0 否 商跃祥 董事、副总经理 6600 0 否 官银洲 董事、总经济师 6600 0 否 田汝耕 独立董事 6500 1 否 张金隆 独立董事 6500 1 否 李斌 独立董事 6600 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 06 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2009年公司共实现营业收入 191,571.11万元，同比下降 18.34%；实现归属于母公司股东净利润 12
21、,725.31万元，同比下滑 17.50%；经营性净现金流 52,615.49万元，同比增长 343.76%。雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 8 2009年公司营业收入下滑的主要原因，是 2008年存在为地震灾区提供过渡安置房突发性收入因素导致。2009年公司净利润下降的主要原因如下：（一）集成房屋业务收入下降 25%；（二）洁净室业务本年亏损；（三）增值税优惠政策征管方式变化以及所得税费用提高所导致。2009年公司经营性净现金流同比增长 343.76%，主要原因一是由于 2009年上半年消化 2008年积压的原材料，原材料采购减少；二是优化付款方式，导致现金使用量减少。2、
22、分业务经营情况 集成房屋业务 2009年利用国家经济刺激政策，抓大项目和重点项目，克服了金融危机的不利影响，保持了平稳运行。船舶舱室业务由于加大了海外市场营销推广力度和新产品开发力度，同时狠抓内部管理、提升运营效率，2009年业务量实现了 30%以上的增长，利润总额、净利润实现了 80%以上的增长。洁净室业务受金融危机影响非常明显，业务萎缩幅度较大。3、投资项目及工程进展情况 2009年公司投资开工建设武汉生产及配套租赁基地建设项目，该项目 2009年 8 月份开工，截至 2009年 12月 31日项目形象进度为 60%，预计 2010年 6月建成投产。4、2010年各业务经营形势分析及工作重
23、点 集成房屋业务：2010年我国经济已经基本摆脱金融危机的影响，但房地产业可能会出调整，且实体经济的工业土建项目也不会有较大增长，集成房屋业务产品的国内市场需求应相对平稳；2010年公司将在加大出口业务开拓的基础上，通过调整产品结构，大力推进箱式房业务，努力巩固和提高国内市场和国际市场的占有率。船舶舱室业务：2010年船厂新增手持订单萎缩，2010年船舶舱室国内业务会受到一定影响，但出口业务依然看好。公司将继续加大国际市场开拓力度和关联性新产品的研发，努力保持业务的平稳发展。洁净室业务：2010年洁净室业务尽管受实体经济回暖的影响可能会有一定的好转，但形势依然不明朗。6.2 主营业务分行业、产
24、品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）金属制品加工业 191,571.11 142,930.56 25.39%-18.34%-19.94%1.49%主营业务分产品情况 1)集成房屋业务 147,451.15 108,614.19 26.34%-24.81%-26.20%1.39%销售业务 74,125.66 59,292.73 20.01%-42.19%-44.70%3.64%租赁业务 47,469.32 30,461.24 35.83%10.39%24.91%-7.46%
25、拆装业务 7,168.18 4,592.49 35.93%0.84%-5.68%4.43%租赁资产出售业务 18,021.36 13,381.17 25.75%14.35%38.10%-12.77%其他业务 666.64 886.56-32.99%-66.84%-11.84%-82.97%2)船舶舱室配套业务 39,166.20 30,081.90 23.19%40.67%30.88%5.74%销售业务 38,992.00 29,797.44 23.58%40.04%29.64%6.13%其他业务 174.20 284.46-63.30%3)洁净室配套业务 4,953.76 4,234.47
26、14.52%-53.50%-49.41%-6.91%施工业务 3,279.83 2,777.72 15.31%-68.88%-66.20%-6.70%其他业务 1,673.93 1,456.75 12.97%1,367.46%866.40%45.12%合计 191,571.11 142,930.56 25.39%-18.34%-19.94%1.49%6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 9 华北地区 25,884.37-9.62%华中地区 10,017.69 59.83%华南地区 89,410.61-2
27、.70%华东地区 25,233.43 17.38%西南地区 16,821.69-76.36%西北地区 7,802.81 853.24%东北地区 5,701.58 19.99%境外地区 10,698.93 11.65%合计 191,571.11-18.34%6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 6.5 募集资金使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集资金总额 117,769.80 本年度投入募集资金总额 37,837.80变更用途的募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 37,837.80承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投
28、资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化成都赤晓 60万_O集成房屋生产及配套租赁基地建设项目 否 34,020.00 34,020.00 1,633.950.001,633.950.00100.00%2011年 06月 30日 0.00 否 否 武汉雅致集成房屋建设项目 否 28,400.00 28,400.00 2,282.9448.002,282.9
29、40.00100.00%2010年 06月 30日 0.00 否 否 华南建材船舶舾装生产基地 否 15,000.00 15,000.00 2,174.320.002,174.320.00100.00%2011年 06月 30日 0.00 否 否 雅致股份信息化系统建设项目 否 2,560.00 2,560.00 485.490.00485.490.00100.00%2011年 06月 30日 0.00 否 否 补充流动资金 否 37,789.80 37,789.80 37,789.8037,789.8037,789.800.00100.00%2009年 12月 31日 0.00 否 否 合计
30、-117,769.80 117,769.80 44,366.5037,837.8044,366.500.00-0.00-未达到计划进度或预计收益的情况和报告期内，公司刚上市 1个月，有关项目正在进行中。雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 10 原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司首次公开发行股票并上市实际募集资金净额为人民币 117,769.80万元，超募资金总额为37,789.80万元。为降低财务费用成本、提高募集资金使用效率，公司第二届董事会 2009年第五次临时会议于 2009年 12月 11 日审议并
31、通过关于用超募资金归还银行贷款的议案，决定将上述超募资金 37,789万元用于提前归还部分银行贷款。报告期内，本公司累计偿还银行贷款 37,789.80万元。募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2009年 12 月 11 日公司第二届董事会 2009第五次临时会议审议通过了 关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告。为了加速投资项目的进程，公司前期已使用自筹资金投入募集资金投资项目。截至 2009年 12 月 7 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
32、总金额为 6,528.70万元。截止 2009年 12 月 31 日，尚未进行置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金项目尚在建设中 尚未使用的募集资金用途及去向 按照募集资金计划逐步实施。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 变更项目情况 适用 不适用 6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转
33、增股本预案 公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。经天健会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，母公司2009年实现净利润 177,426,042.07元（合并报表归属母公司净利润 127,253,119.70元），加上年初母公司未分配利润140,225,852.51元，提取 10%的法定盈余公积金 17,742,604.21 元，扣除已分配 2008年度股利 54,089,750.00元，剩余本年度可供股东分配的利润为 245,819,540.37元。公司拟以 2009 年 12月 31日总股本 29,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.5元（含税），共计
34、派发 72,500,000元，剩余未分配利润 173,319,540.37元结转至下一年度。公司最近三年现金分红情况表 单位：元 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 11 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2008年 54,089,750.00 154,241,117.87 35.07%2007年 16,643,000.00 147,312,990.22 11.30%2006年 0.00 111,156,130.95 0.00%最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）51.42%公
35、司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。7.3 重大担保 适用 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 深圳赤晓建筑科技有限公司 8.62 0.00%42.00 0.02%深圳雅致钢结构有限公司 0.00 0.00%109.41 0.13%东莞南山轻型建材有限公
36、司 0.00 0.00%997.74 75.25%合计 8.62 0.00%1,149.15 0.44%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 8.62万元。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 12 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 适用 不适用（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持
37、有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007年 12月 13日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。（详见公司招股说明书。）（
38、二）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东赤晓企业、实际控制人南山集团及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了不可撤销的关于避免同业竞争的承诺函，承诺：“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本公司承担”。公司自然人股东官木喜向本公司出具了不可撤销的关于避免同业竞争的承诺函，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独
39、资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承担”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当使用雅致股份商业秘密的活动。（详见公司招股说明书。）报告期内，公司及股东均遵守了所做的承诺。上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容
40、 履行情况 股改承诺 无 无 无 股份限售承诺 副董事长官木喜、董事官银洲、监事王海鑫、副总经理李新 所持股份流通限制和自愿锁定 报告期内严格履行。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 避免同业竞争的承诺 报告期内严格履行。其他承诺（含追加承诺）无 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 13 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 适用 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适
41、用 7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 适用 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合
42、收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0.00 0.00 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 14 8 监事会报告 适用 不适用 2009年度，公司监事会按照公司法、公司章程、监事会议事规则等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监督职能。本年度共召开三次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动，董事及高级管理人员履行职责进行有
43、效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。一、监事会会议的召开情况（一）2009年 3月 2日，公司召开第二届监事会 2009年第一次会议，审议通过公司 2008年度监事会工作报告、公司2008年度财务决算报告、公司 2008年度报告及其摘要、公司 2008 年度利润分配预案。（二）2009年 6月 9日，公司召开第二届监事会 2009年第二次会议，审议通过关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案、关于公司股票发行前滚存利润分配的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案、公司 2008年度利润分配预案。（三）2009年 12月 11 日，公司召开
44、第二届监事会 2009年第三次会议，审议通过关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。该会议决议刊登在 2009 年 12月 15日的证券时报和巨潮资讯网（）上。二、监事会对公司 2009年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会按照公司法、公司章程及其他法律法规规范运作，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了 2009年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：（一）公司依法运作情况 报告期内，监事会按照公司法、公司章程等相关
45、规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2009年依法运作进行监督，认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；董事会认真执行了股东大会的决议，董事会的各项决议符合公司法等法律法规和公司章程的要求；公司董事、经理等高级管理人员在履行职责时，没有发生违反法律、法规以及公司章程或损害公司及股东利益的行为。（二）公司财务情况 报告期内，监事会对 2009年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实
46、、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。募集资金的使用和管理 通过对公司募集资金的使用和管理情况进行核实，监事会认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。募集资金的存放和使用符合募集资金管理办法的要求。（四）公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司没有重大收购、出售资产的情况。（五）公司关联交易情况 通过对公司 2009年度发生的关联交易事项的监督、核查，监事会认为：公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程、关联交易管理制度等的规定，不存在损害公司和中小股东利益
47、的行为。（六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2009年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。（七）对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。三、监事会 2010年度工作计划 2010年度，公司监事会将坚决贯彻公司
48、既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和公司章程赋予监事会的职责，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，重点做好以下工作：（一）加强监督检查，防范经营风险 2010年监事会将不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督力度。一是坚持以财务 雅致集成房屋股份有限公司 2009年年度报告摘要 15 监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；二是为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营项目和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；三是经常保持与
49、内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。（二）加强自身学习，提高业务水平。随着公司成为行业内首家上市公司，在面临着更加有利的市场竞争环境的同时，公司的经营运作也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员必须加强自身的学习，根据不断演进的外部环境加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。9 财务报告 9.1 审计意见 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 天健审20103-68号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 雅致集成房屋股份有限公司全体股东 引言段 我们审计了后附的雅致集成房屋股份有限公
50、司(以下简称雅致股份)财务报表，包括 2009年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。管理层对财务报表的责任段 按照企业会计准则的规定编制财务报表是雅致股份管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。注册会计师责任段 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准
