1、证券代码：600421 证券简称：仰帆控股 公告编号：2017-004 关于 对公 司立案 调查及实 际控制 人 变更信息 披露相 关事项问 询函回 复 的公告 本 公司董 事会 及全体 董事 保证本 公告 内容不 存在 任何虚 假记 载、误 导性 陈述或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担个 别及 连带责 任。2016 年 12 月 21 日，公司在 中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）发布了 行政处罚事先告知书（公告编号：2016-021），2016 年12 月30 公司实际控制人提交了 详式权益变动报告书，就公司 立案调查和实
2、际控制人变更 事项进行了披露。同日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部关于对 湖北仰帆控股股份有限公司立案调查及实际控制人变更信息披露相关事项的 问询函（上证公函【2016】2616 号，以下简称“问询函”）。根据 问询函 的相 关要求，经公司会同 相 关方认真核查，现就有 关问题回复如下：一、关 于本次 上市 公司实 际控 制权转 让事 项 1、本次股份转让前，公司第二大股东浙江恒投资有限公司及其一致行动人的持 股比 例和现 实际 控制人 钱汉 新、滕 祖昌 及其一 致行 动人的 持股 比例接 近，请公司说 明本 次股权 转让 后，公 司实 际控制 人变 更为蔡 守平 的依据。2、根 据
3、详 式权 益变动 报告 书及 相关 公告，戎淳 商贸成 立于 2016 年 12 月15 日，系 自然 人蔡守平 100%控 股的 公司；12 月16 日，蔡 守平 通过大 宗交 易直接 取得 上市 公司股 份；12 月 19 日戎淳 商贸 协议购 买新 一代科 技持 有的上 市公 司股份，上 市公 司实际 控制 人发生 变化。请说 明股 权转让 双方 的谈判 过程 并提供 谈判 进程备忘录,并说明 戎淳 商贸是 否专 为本次 收购 所设立。回 复：1、公 司实际 控制 人变更 为蔡 守平的 依据（1）本次交易完成前，武汉新一代科技有限公司及其一致行动人仰帆投资（上海）有限公司、上海镇威实业有
4、限公司、上海康阔光通信技术有限公司、上海绿晟实业有限公司及自然人王少桦持有 上市公司股份为 42,228,990 股,占公司总股本的21.59%，高于上海天纪投资有限公司与浙江恒顺投资有限公司合计持有的上市公司股份42,227,902 股，为上市公司第一大股东。（2）从董事会成员构成上，上市公司董事会 7 名董事，其中 3 名为独立董事，其余4 名全部由武汉新一代科技有限公司提名。因此，武汉新一代科技有限公司实际控制上市公司董事会，因此武汉新一代科技有限公司为上市公司的控股股东。本次交易完成后，武汉新一代科技有限公司的控股股东变更为上海戎淳商贸有限公司，实际控制人并更为蔡守平先生。因此，在本次
5、交易后，认定蔡守平先生为上市公司之实际控制人。（3）作为上市公司的控股股东，上市公司的财务和经营决策由武汉新一代科技有限公司控制，因此本次交易完成后，蔡守平先生作为武汉新一代科技有限公司的实际控制人，仍然控制上市公司的财务和经营决策。因此，在本次交易完成后，认定蔡守平先生为上市公司实际控制人。2、转 让双方 的谈 判进程 本次股权转让的大致谈判进程如下：（1）2016 年12 月 8 日，双方实际控制人第一次见面，就股权转让事项进行了初步沟通，口头约定双方开立资金共管账户及后续操作路径；（2）2016 年12 月9 日，双方开立资金共管账户；（3）2016 年 12 月 16 日，双方电话约定
6、大宗交易。仰帆投资（上海）有限公司及其一致行动人 将二级市场增持的股份合计7994729 股（占本公司总股本的4.09%）通过大宗交易方式过户给受让方实际控制人蔡守平，大宗交易价格为 22.89 元/股；（4）2016 年 12 月 19 日，转让方仰帆投资（上海）有限公司与受让方上海戎淳商贸有限公司 在上海 签订股权转让及债务代偿等事宜之框架协议 及 债务代偿三方协议、大宗股权交易协议，约定上海戎淳 商贸有限公司通过收购武汉新一代 科 技 有 限 公 司 100%股 权，间 接 收 购 武 汉 新 一 代 科技 有 限 公 司 持有上 市 公 司 的34,234,261 股股份，占仰帆控股股
7、本比例为 17.5%。本次股权转让后，公司控股股东仍为武汉新一代科技有限公司，公司实际控制人变更为蔡守平。上海戎淳商贸有限公司系受让方实际控制人蔡守平为本次收购而设立。鉴于本次收购事项的不确定性，为防止内幕信息泄露，双方在正式签订 框架协议前均未签署书面文件，故双方未签署谈判进程备忘录。二、关 于权益 变动 的目的 和后 续安排 1、根 据披 露，“本次收购 是收 购人基 于对 中国经 济未 来前景 的信 心以及 对上 市公 司价 值的充 分认 可。”请公 司核实 并督 促交易 对方 详细披 露本 次收购 的目 的。2、根 据披露，交 易对方“不 排除在 未来 12 个 月内 继续增 持上 市
8、公司 股份 的可能性”。请 公 司 核 实 并 督 促 交 易 对 方 明 确 是 否 存 在 增 持 计 划，若是，请 按 照 相 关 增持 计划 格式指 引要 求履行 信息 披露义 务。回 复：一、本 次收购 的目 的 本 次 收 购 是 收 购 人 基 于 对 中 国 经 济 未 来 前 景 的 信 心 以 及 对 上 市 公 司 价 值 的 充分认可。信息披露义务人希望以本次对 仰帆控股 的股份收购为契机，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，建立优质上市公司平台，鉴于上市公司正式行政处罚尚
9、未下达，对公司未来的资本运作产生的影响尚未可知，因此拟 在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合，为全体股东带来良好回报。二、信 息披露 义务 人 增持 计划 的说明 信息披露义务人于 2016 年12 月30 日披露了 详式权益变动报告书，除前次权益变动报告书披露的情况外，截止目前，信息披露义务人 没有继续增持上市公司股份的计划。未来若增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将按照证券法、收购办法及其他法律法规的要求，履行相关信息披露义务。三、关 于蔡守 平先 生的基 本情 况 根 据 公开发 行证 券的公 司信 息披露 内容 与格式 准则 第 16 号 上市 公司 收
10、购 报告 书相 关要 求，由 于戎 淳商贸 设立 不满 3 年，请公 司：（1）核实 并督促 披露 蔡守 平先生 最近3 年的 财务 状况；（2）蔡 守平先 生所 控制的 核心 企业的 相关 信息，包 括成 立时间、注 册资本、主 营业务 和财 务状况 的简 要说明。回 复：一、蔡 守平先 生最 近 3 年 的财 务状况 蔡守平先生具有多年的对外投资经验，目前部分对外投资已完成 IPO 或新三板挂牌，具体如下：序号 投资企业 持股比例 说明 1 山东步长 制药股 份有限 公 司 通过融亨（天津）企业 管 理咨询合伙企业（普通 合伙）持 股1.80%该企业已 于 2016 年完成IPO 2 成功
11、之道（北京）教育 科 技股份有限公 司 直接持股8.99%该企业已 于 2016 年完成新三板挂 牌 3 北京新赛 点体育 投资股 份 有限公司 通过嘉兴 朱雀人 马投资 合 伙企业（有限 合伙）持股 7.66%该企业已 于 2016 年完成新三板挂 牌 除上述已完成IPO 或新三板挂牌的企业外，蔡守平先生对外投资的企业多家企业拟进行IPO 或新三板挂牌，综上，蔡守平先生具有丰富的对外投资经验，财务实力较为雄厚。根据蔡守平先生的个人信用报告，截至 2016 年 12 月 23 日蔡守平先 生不存在长期大额逾期账户，信用情况良好。二、蔡守 平先生 所控 制的 核心 企业的 相关 信息，包 括成
12、立时间、注册资 本、主营 业务 和财务 状况 的简要 说明。（一）蔡守平 先生 直接控 制的 核心企 业的 相关信 息 1、上 海戎淳 商贸 有限公 司 公司名称：上海戎淳商贸有限公司 成立日期：2016 年12 月15 日 注册资本：3,000.00 万元 经营范围：销售电子产品、机电设备，企业管理咨询，公共关系咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海戎淳商贸有限公司 成立于2016 年12 月 15 日，因此不涉及财务情况。2、北 京融亨 投资 有限公 司 公司名称：北京
13、融亨投资有限公司 成立日期：2010 年06 月13 日 注册资本：1,000.00 万人民币 经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京融亨投资有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 10,717,952.52 10,849,367.46 负债总 计 3,575,633.43 3,557,205.43 净资产 7,142,319.09 7,292,162.03 营业收 入-营业利 润-149,842.94-358,778.83 净利润-149,842.94-564,612.1
14、0 3、北 京融亨 基金 管理有 限公 司 公司名称：北京融亨基金管理有限公司 成立日期：2014 年05 月21 日 注册资本：1,680.00 万人民币 统一社会信用代码：91110106399419048N 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
15、经营活动。）北京融亨基金管理有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 10,007,179.57 18,721.10 负债总 计 144,974.15 42,000.00 净资产 9,862,205.42-23,278.90 营业收 入-19,417.48 营业利 润-114,515.68-23,861.42 净利润-114,515.68-23,278.90 4、嘉 兴依恩 投资 管理合 伙企 业（有 限合 伙）公司名称：嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2015 年05 月27 日 经营范围：投资管理
16、。嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）目前未实际经营业务。5、唐 山京冀 协同 健康产 业基 金合伙 企业（有限 合伙）公司名称：唐山京冀协同健康产业基金合伙企业（有限合伙）成立日期：2016 年11 月24 日 出资额：15,500 万元 经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务；医院管理咨询（诊疗、治疗除外）；企业管理咨询服务；医疗设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）唐山京冀协同健康产业基金合伙企业（有限合伙）成立于2016 年11 月 24 日，因此不涉及财务情况。6、嘉 兴朱雀 人马 投资合 伙企 业（有 限合 伙）公司名称：嘉兴朱雀人马投资合伙企业（
17、有限合伙）成立日期：2015 年04 月03 日 出资额：2,461.00 万元 经营范围：实业投资、投资管理 上海朱雀秦兵投资有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 24,608,860.31 24,609,259.46 负债总 计 4,550.00 2,450.00 净资产 24,604,310.31 24,606,809.46 营业收 入-营业利 润-2,499.15-3,190.54 净利润-2,499.15-3,190.54 7、北 京芯海 节能 科技有 限公 司 公司名称：北京芯海节能科技有限公司 成
18、立日期：2010 年07 月13 日 注册资本：500.00 万人民币 经营范围：技术开发、咨询、服务；销售五金 交电、通讯设备、计算 机、软件及辅助设备、日用品、电子元器件；货物进出口；技术进出口；代理进出口。北京芯海节能科技有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 5,220,145.37 5,204,025.71 负债总 计 142,488.25 110,770.50 净资产 5,077,657.12 5,093,255.21 营业收 入 446,735.03 839,769.22 营业利 润-15,598.
19、09 13,693.46 净利润-15,598.09 10,270.10 8、成 功之道（北 京）教 育科 技股份 有限 公司 公司名称：成功之道（北京）教育科技股份有限公司 成立日期：2010 年01 月20 日 注册资本：158.95 万人民币 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；软件开发；经济贸易咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招生）；武术技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主 选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准 的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
20、业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成功之道（北京）教育科技股份有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 47,927,717.36 49,783,978.30 负债总 计 30,775,096.65 33,468,236.70 净资产 17,152,620.71 16,315,741.60 营业收 入 26,735,660.89 25,908,130.82 营业利 润 666,688.69 1,855,407.43 净利润 711,879.11 1,233,355.82 9、深 圳东方 汇融 金融服 务有 限公司
21、 公司名称：深圳东方汇融金融服务有限公司 成立日期：2014 年04 月28 日 注册资本：1,000.00 万人民币 经营范围：接受金融机构委托从事相关金融业务运营流程外包业务；接受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知业务；接受金融机构委托从事金融系统应用管理和维护信息技术支持管理、技术服务、技术咨询；金融产品的开发、设计；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；受托资产管理；股权投资；从事担保业务（不含融资性担保业务）；网站、计算机软件、手机应用软件的技术开发、技术服务；在网上从事商务活动。网站的建设。深圳东方汇融金融服务有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年
22、9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 9,503,405.75 9,505,693.14 负债总 计 163,343.00 163,343.00 净资产 9,340,062.75 9,342,350.14 营业收 入-营业利 润-2,428.80-94,116.96 净利润-2,287.39-94,116.96 10、融亨（天津）企业管 理咨 询合伙 企业（普通 合伙）公司名称：融亨（天津）企业管理 咨询合伙企业（普通合伙）成立日期：2010 年11 月22 日 出资额：44,200 万元 经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询；会务服务；企业形象策划、市场营销策划；财务
23、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 442,025,775.54 442,029,725.60 负债总 计 448,008.91 508,560.41 净资产 441,581,716.69 442,025,775.54 营业收 入-营业利 润-64,501.56-411,277.81 净利润-64,501.56-411,277.81（二）蔡守平 先生 间接控 制的 核心企 业的 相关信 息 1、北 京中财 龙马 投
24、资管 理有 限公司 公司名称：北京中财龙马投资管理有限公司 成立日期：2014 年04 月15 日 注册资本：5,080.00 万人民币 经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询；企业策划、设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；文化咨询；创意服务；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
25、；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、成 功之道 管理 科技发 展（深圳）有限 公司 公司名称：成功之道管理科技发展（深圳）有限公司 成立日期：2011 年04 月08 日 注册资本：50.00 万人民币 经营范围：企业管理咨询、经济信息咨询（不 含人才中介、证券、保 险、基金、金融业务及其它限制项目）；计算机软硬件的技 术开发、销售；音乐培 训、舞蹈培训、书法培训、绘画培训（以上不含限制项目，且法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。教育培训职业技能培训 成功之道管理科技发展（深圳）有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30
26、 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 7,260,420.96 10,634,100.02 负债总 计 11,099,324.04 13,873,463.39 净资产-3,838,903.08-3,239,363.37 营业收 入 4,326,709.25 6,096,263.76 营业利 润-533,352.84 162,966.17 净利润-599,539.71 104,860.58 3、无 锡药明 康德 新药开 发有 限公司 公司名称：无锡药明康德新药开发有限公司 成立日期：2000 年12 月01 日 注册资本：90,000.00 万人民币 经营范围：生产 PT 树脂、MG
27、 树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、北 京新赛 点体 育投资 股份 有限公 司 公司名称：北京新赛点体育投资股份有限公司 成立日期：2007 年07 月16 日 注册资本：3009.9386 万人民币 经营范围：投资管理；体育运动项目经营；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；产品设计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；会议 服务；礼仪服务；组织 文化艺术交流活动（不 含营业性演出）；
28、互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京新赛点体育投资股份有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 68,855,884.43 54,778,813.56 负债总 计 1
29、4,042,676.87 20,966,168.68 净资产 54,813,207.56 33,812,644.88 营业收 入 97,491,280.30 114,806,132.56 营业利 润-23,491,438.12-28,490,904.49 净利润-23,492,438.12-28,786,368.62 5、山 东步长 制药 股份有 限公 司 公司名称：山东步长制药股份有限公司 成立日期：2001 年05 月10 日 注册资本：61,200.00 万人民币 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
30、经营活动，有效期以许可证为准)山东步长制药股份有限公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 16,289,421,702.58 15,763,722,602.26 负债总 计 7,771,044,522.26 8,503,292,452.46 净资产 8,518,377,180.32 7,260,430,149.80 营业收 入 9,002,263,927.66 11,655,627,387.84 营业利 润 1,391,708,470.68 3,743,629,981.30 净利润 1,257,957,412.87
31、3,533,702,010.13 6、北 京东方 长盈 信息技 术有 限责任 公司 公司名称：北京东方长盈信息技术有限责任公司 成立日期：2015 年04 月01 日 注册资本：1,000.00 万人民币 经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、软件开发；资产管理；投资管理；投资咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服
32、务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）北京东方长盈信息技术有限责任公司 简要财务情况如下：（单位：元）项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 9,084,849.10 10,394,595.87 负债总 计 2,243,331.61 1,308,373.36 净资产 6,841,517.49 9,086,222.51 营业收 入 10,733.01 213,592.24 营业利 润-2,245,027.58-915,080.54 净利润-2,244,70
33、5.02-913,777.49 四、关 于立案 调查 根 据披 露，公司 12 月16 日接 到间接 控股 股东仰 帆投 资（上海）有 限公 司（以下 简 称“仰 帆 投 资”）的 通 知，拟 筹 划 本 公 司 实 际 控 制 人 变 更 事 项，并 申 请 公 司 股票自12 月 19 日起停 牌，12 月21 日，公司 披露收 到证 监会 行政 处罚事 先告 知书。请 公司 向仰帆 投资 核实本 次实 际控制 权转 让是否 与立 案调查 事项 有关。回复：经向公司原间接 控股股东仰帆投资（上海）有限公司核实，仰 帆投资于2009 年 4 月收购上市公司后，原计划 向上市 公司置入旗下的房地产资产，但由于宏观环境以及其他客观原因，仰帆投资控股的房地产资产无法置入上市公司，且 仰帆投资 无其他适合上市公司 持续发展的相关资产，故为了上市公司的长期发展，仰帆投资有拟转让上市公司控股权的意向。本次仰帆投资向上海戎淳商贸有限公司及其实际控制人蔡守平转让上市公司控制权，系双方在谈判基础 上达成一致，与上市公司立案调查 事项无关。特此公告。湖北仰帆控股股份有限公司董事会 二 0 一七年一月九日
