1、证 券代 码：600422 证 券简称：昆 药 集团 公 告编号：临2018-108 号 昆 药 集团 股 份有 限 公司 关于以集 中 竞价 交 易方 式 回购 股 份的 预 案 公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者重大 遗漏，并对 其内 容的真 实性、准确 性和 完整性 承担 个别及 连带 责任。重 要内 容提示：拟回购的规 模、价 格 前 提、期 限 等 基 本 情 况：回 购 资 金 总 额 不 低 于 人 民 币 0.5亿元，不超过人民币 2 亿元；结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币10.5 元/股；回
2、购的期限为自股东大会审议通过之 日起 6 个月内。相关风险提示：本 次 回购 方 案 存在公 司 股 东 大会 审 议 未 通 过 回 购 股 份 方案的风险；因公司股票价格持 续超出回购方案披露的 价格区间，或因公司无 法满足债权人清偿债务或提供担 保诉求，导致回购实施 受到影响的风险；因对 本公司股票交易价格产生重大影 响的重大事项发生 或公 司董事会决定终止本回 购方案 等将导致本计划实施 受到影响的事项发生的 风险。一、回 购预案 的审 议及实 施程 序 依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 的相关规定，基于对公司未来发展的
3、信心，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。（一）公司拟定了 关于回购公司股份的预案，该预案已经2018 年10 月17 日召开的八届 五十六次董事会 审议通过。（二）本预案需经股东大会审议，公司董事会将 本预案提交公司2018 年第五次临时股东大会审议。（三）根据相关 规定，公司需在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。若公司无法满足 债权人的
4、清偿或担保要求，可能导致本次回购无法按计划推进，请投资者注意投资风险。二、回 购预案 的主 要内容（一）回购股 份的 目的 鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配，回购的股份将予以注销。（二）回购股 份 的 种类 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）（三）回购股 份的 方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。（四
5、）回购股 份的 价格 结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人 民币10.5 元/股（含 10.5 元/股）。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金 分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及 上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（五）回购股 份的 资金总 额及 数量 回购资金总额：不低于人民币 0.5 亿元（含 0.5 亿元），不超过人民币 2 亿元（含2亿元）。回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 10.5 元/股进行测算，若全部以 最高价 回购，预计最大回购股份 数量约为19,047,619
6、股，占本公司截至目前 已发行总股本 764,201,992 股的2.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（六）拟用于 回购 的资金 来源 本次 回购股份的资金来源为公司自有资金。（七）回购股 份的 期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施
7、。公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公 司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；3、中国证监会及 上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后 对回购方案顺延实施并及时披露。（八）办理本 次股 份回购 事宜 的相关 授权 1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理
8、回购股份事宜，包括但不限于：1）授 权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。（九）预计 回 购后 公 司股 权结 构的变 动情 况 本次回购方案全部实施完毕，若按 回购数量 为19,047,619 股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.49%
9、，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：股份类别 回购前 回购后 股份数 量（股）比例 股份 数 量（股）比例 有限售 条件 股份 110,337,266 14.44%110,337,266 14.81%无 限售 条件 股份 653,864,726 85.56%634,817,107 85.19%总股本 764,201,992 100%745,154,373 100%注：上表 中的股 本结构 以 2018 年10 月17 日为 基础。三、管理 层对本 次回购 股份 对公司 经营、财务 及未 来重大 发展 影响和 维持 上市地位 等情 况的分 析 截至2018 年6
10、月30 日，公司总资产为6,795,970,962.91 元，归属于上市股东的净资产为3,695,022,906.18 元，流动资产3,995,860,731.29 元。若回购资金总额的上限人民币20,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 6 月30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.94%、约占归属于上市股东的净资 产的比重为 5.41%、约占流动资产的比重为5.01%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币20,000 万元上限股份回购金额。不会对公司的经营、财务和未来发
11、展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。四、独 立董事 关于 本次回 购股 份方案 合规 性、必 要性、可行 性等 相关事 项的 意见 1、公司本次回购股份的预案符合中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、上海证券 交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿
12、元，不超过人民币 2 亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。综上，我们认为公司本次回购股份合法合 规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议通过后实施。五、公 司控股 股东、合计 持股 5%以 上的 股东及 其一 致行动 人、董事、监事、高级管 理人 员在董 事会 做出回 购股 份决议 前六 个月内 买卖 公司股 份情 况说明 在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司 控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人 以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买
13、卖公司股份的 情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。六、回 购方案 的不 确定性 风险 1、本预案如获通过，尚需提交公司2018 年 第五次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购 方案无法实施。2、本次回购经过股东大会审议通过 后，尚存在因 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因公司无法满足债权人清偿债务或提供担保诉求，导致 回购实施受到影响的 风险。3、本次回购存在因 对本 公 司 股 票 交 易 价 格产生 重 大 影 响 的 重 大 事项发 生 或 公司董事会决定终止本回购方案 等将导致本计划受到影响 的事项发生的风险；4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请 广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。昆药集团股份有限公司董事会 2018 年 10 月18 日
