1、 证 券代 码：600422 证券 简称：昆药 集团 公 告编号：2019-020号 昆 药 集团 股 份有 限 公司 九 届 七次 董 事会 决 议 的 公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担个 别及 连带责 任。昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2019 年3 月15 日以书面（电子邮件）的 形式向董事会全体董事发出了公司 九届七次董事会议的通知和材料，并于2019 年3 月21 日以现场会议的方式召开。会议由公司 汪思洋董事 长召集并主持，本次会议 应参
2、加表决董事 9 人，实际参 加表决 9 人，符合 公 司法 和 公司章程的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：1、关 于公司 2018 年度总 裁工 作报告 的议 案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 2、关 于公司 2018 年度董 事会 工作报 告的 预案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。3、关 于公 司 2018 年独 立董 事述职 报告 的预案（全 文刊登 于上 海证券 交易所 网站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。4、关 于公 司 2018 年度 审计 与风险 控制 委员会 履
3、职 报告的 议案（全文 刊登于 上海 证券交 易所 网站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 5、关 于公司 2018 年度财 务决 算报告 的预 案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。6、关 于公司 2018 年度利 润分 配方案 的预 案 本公司 2018 年度母公 司实现净利润 273,950,731.14 元，加年初未分配利润 737,008,403.39 元，提取盈余公积金 27,395,073.11 元，合计未分配利润为 983,564,061.42 元。建议 2018 年度利润分配方案拟按公司 2018 年年度利润分配时股权登记日的总
4、股本为基数，扣除公司回购专户中的股份，以净利润实施现金分红每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。根据公司2018 年12 月 31 日公司总股本 762,391,992 股计算（实际派发需 扣 除 利 润 分 配 股 权 登 记 日 公 司 回 购 专 户 中 的 股 份），预 计 派 发 现 金 股 利76,239,199.20 元，剩余907,324,862.22 元结转下一年度分配。根据 中国证监会第 35 号公告 关于支持上市公司回购股份的意见“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
5、价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在 2018 年度以集中竞价方式回购股份支付资金 200,611,903.72 元，视同分红 200,611,903.72 元。合计本年度以现金分红方式拟派发的现金红利 276,851,102.92 元占归属于上市公司股东的净利润 335,535,842.10 元的 82.51%、归 属 母 公 司 股 东 净 资 产3,820,539,407.95 元的7.25%。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。7、关 于公 司 2018 年年 度报 告及年 报摘 要的预 案（年报全 文及 摘
6、要刊 登于上 海证 券交易 所网 站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 8、关 于公 司 2018 年社 会责 任报告 的议 案（全 文刊 登于上 海证 券交易 所网 站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 9、关 于公 司 2018 年度 内部 控制自 我评 价报告 的议 案（全 文刊 登于上 海证券 交易 所网站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 10、关于公 司 2018 年度 内控 审计报 告的 议案（全文 刊登于 上海 证券交 易所网站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 11、关于公 司 2018 年度 募集 资金存 放与 使用情 况专 项报告 的议 案
7、（全 文刊登 于上 海证券 交易 所网站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 12、关于 追加公 司 2018 年日 常关联 交易 额度的 预案（2019-022 昆药 集团股 份有 限公司 关于 追加 2018 年度日 常关 联交 易额 度的公 告 刊 登于 上海 证券交易 所网 站）同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票 由于此事项属关联交易，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军 董事对该议案回避表决。此预案尚需提交公司股东大会审议。13、关于公 司经 营管理团 队 2019 年绩 效责 任书 的议 案 为建立合 理的
8、公司管 理 团队薪酬 考核 体系，促 进公司年 度经 营目标 的 达成，公司 将与经 营管理 团队成员 签署绩 效责任 书，明确 年度指 标、重 点工作目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 14、关于聘 请公 司 2019 年度 审计机 构的 预案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务报表和内控审计机构，2019 年财务报表审计费用为人民币 140 万元(该费用为现有 合并 范围公 司，新设、并购 等新增 合 并范围另 计)，2019 年 度内部控制审计费用为人民币 40 万
9、元。此预案尚需提交公司股东大会审议。15、关于 公司 2019 年与 控股 股东日 常关 联交易 预估 的预案（2019-023 昆药 集团 股份有 限公 司 关于 公司 2019 年 与控 股股 东日 常关联 交易 预估的 公告 刊登 于上 海证券 交 易 所网站）由于此事项属关联交易，根据 上海证券交易 所股票上市规则 的规定，关联董事回避表决，即 汪思洋董事长、何勤董 事、裴蓉董事、杨庆军 董事对该议案回避表决。同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。16、关于 公司 2019 年与 重要 股东日 常关 联交易 预估 的预案（2019-024 昆药 集团
10、 股份有 限公 司 关于 公司 2019 年 与重 要 股 东日 常关联 交易 预估的 公告 刊登 于上 海证券 交易 所网站）由于此事项属关联交易，根据上海证券交易所 股票上市规则的规定，关联董事回避表决，即 李双友副董事长对该议案回避表决。同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。17、关于公 司 2019 年融 资授 信额度 的预 案 根据整个公司 2019 年生产经营情况预测（主要是回购股票、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2019 年度整个公司共需要向金融机构申请一至三年期银行授信融资额度为175,600 万 元（较
11、2018 年增加 15,000 万元）。其中：昆药 集团股份有限公司 93,000 万元（较2018 年增加 13,000 万元，主要用于回购股票、研发投入、原料采购、投资并购及补充流动资金）；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）16,000 万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）30,000 万元（较 18 年增 加 4000万元，主要是并购后子 公司增加导致）；昆药 集团重庆武陵山制药有 限公司（合并）8,600 万元（较18 年增加3100 万，主要用于生产项目改造建设）；湘西华方制药有限公司 6,000 万元；昆明中 药厂有限公司（合并）9,000 万元；西双版纳版纳药业有限责任公司 5,
12、000 万元；北京华方科泰医药有限公司（合并）3,000 万元（较 2018 年增加 1,200 万元，主要是信保贷款，争取贷 款 贴 息，及 海 外 子 公 司 开 具 保 函）；昆 药 集 团 血 塞 通 药 业 股 份 有 限 公 司5,000 万元（较 2018 年新增2,000 万元，主要是增加流动资金贷款及政策贷款，争取财政贴息）。在不超过上述总融资授信额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴现、订单融资、押回及远期结汇、法人 账户短期透支、保函及 保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。如有专项项目融资需
13、求，另行提请审议。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。18、关于 昆药集团股份有限公司为子公司提供信用担保的预案（2019-025 昆药集团集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 为 控 股 公 司 提 供 担 保 的 公 告 刊 登 于 上 海 证券 交易 所网站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。19、关于公 司 2019 年度 新增 固定资 产支 出计划 的议 案 为 加 强 公 司 资 本 性 资 产 购 置 计 划 性，提 高 预 算 管 理 水 平，提 高 公 司 项目执行效率，公司拟定了母公司及子公司
14、2019 年度固定资产购置计划，包含零星固定资产购置、土建工程等的固定资产购置计划总额为 7,237.66 万 元（不 包 括 经 董 事 会 已 审 议 通 过 的 在 建 工 程 等项目 本 年 内 预计 支 出），其中新增设备购置 4,153.66 万元、新增技改 工程 3,084 万元。董事会同意在此计划范围内的单项资产，实施时授权经营管理委员会进行决策，不再逐一提交董事会审议。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 20、关于 昆药 集 团医 药商业 有 限公司 收购 的部分 资产 2018 年 度未 达承 诺业绩的差异情况说明议案（2019-026 昆药集团股份有限公司关于昆药集
15、团医药商业有限公司 商 业 收 购 的 部 分 资 产 2018 年度未达承诺业绩的差异情况说明公告 刊 登于上 海证 券交易 所网 站）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 21、关于昆 药集 团重庆武 陵山 制药有 限公 司改扩 建项 目的议 案 为了调整产品结构，完善环保、能源设施，需要进行改扩建，总投资6,007.57 万元(其中2018 年7 月9 日通过八届五十三次董事会审议污水站投资 550 万元)，提请董事会审议增加投资 5,457.57 万元。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 22、关于口 服剂 分厂实施 技改 的议案 公司口服剂分厂，2002 年建成投产，部分设
16、备已老旧，已不能满足新的GMP 认证需要，需要投资 2,051 万元。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 23、关 于贝 克诺顿（浙江）有限 公司 科泰复 产品 PQ 认证 硬件提 升改造 的议案 根据贝 克诺 顿（浙江）有限 公司 科泰复 PQ 认 证的要求，已完成改造方案论证，总投资 685 万元。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 24、关于研 究院 原料药二 车间 草乌甲 素等 小试线 改造 的议案 公司战略 管线 品种草 乌 甲素、秋 水仙 碱的原 料 药需要建 设中 试车间，总投资 1,725 万元。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 25、关于研 究院 化学合成
17、 原料 药中试 车间 及天麻 素车 间土建 方案 的议案 2018 年8 月9 日八届五 十四 次董事会 已批准在马金铺植物药预留提取二车间使用 部分区 域进行 改造 成研 究院化 学合成 原料药中 试车间，部分 公用系统利用已有，计划 2,789.5 万元投资方案。现根据公司要求，将此中试车间和天麻 素车间 的土 建同 步建设 在马金 铺植 物药 三平台，总投 资 4,992.60 万元，增加 2,203.10 元。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 26、关于昆药集团医药商业有限公司 控 股 子 公 司 大 理 辉 睿 药 业 有 限 责 任 公司 向大 理市凤 仪卫 生院捐 赠议
18、案大理 市凤 仪卫生 院 捐 赠的议 案 大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）为昆药集团医药商业有限公司控 股子公 司，由 大理辉睿 向大理 市凤仪 卫生院捐 赠搬迁 设备物 质合计金额 120 万元，捐赠物 资包括病床、办 公设备、专业医疗设备及相关基础设备，捐赠以实物完成。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 27、2019 年 度董事 会授 权公 司董事 长审 批资产 核销 相关事 项的 议案 为精简审 批流 程，提 高 审批效率，提 请董事 会 授权公司 董事 长审核 批 准2019 年单项资产账面净值在 50 万元以内的资产核销事项，超出此授权范围的报董事会审议批准。同意
19、：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 28、关于授 权公 司管理团 队投 资设立 种植 公司的 议案 植物药、中成 药业务 是 公司的核 心业 务，其 前 端资源的 把控 关系到 公 司核心竞争 能力的 提升。为了保证 及时根 据中药 材资源的 道地性 布局，保障原料供应和新植物药品种的开发，特申请在投资 1,000 万元内授权给 管理团队以公司或子公司出资设立 5 家以内的种植公司。同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 29、关于召 开公 司 2018 年年 度股东 大会 的议案（详 见公司 2018 年年 度股东 大会 通知）同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 特此公告。昆药集团股份有限公司董事会 2019 年 3 月 23 日
