1、 北 京 德恒（昆明）律师 事 务所 关于 昆药 集 团股 份 有限 公 司 2017 年限 制性股 票 激励 计 划部 分 限制 性 股票 回 购 注销 实施 的 法 律 意见 昆明 市 西山 区“融 城 优 郡”B5 幢3-4 层 电话:0871-63172192 传真:0871-63172192 邮编:650034 关于 昆药 集团股份有限 公司 2017 年限制 性股票 北京德恒（昆明）律师事务所 激励 计划 部分限制性股票回购注销实施 的法律意见 释 义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：昆药 集团、公司 指 昆药集团股份 有限公司 德恒、本所 指 北京德恒（
2、昆明）律师事务所 本激励计划 指 2017 年限制性股票激励计划 激励计划（草案）指 2017 年限制性股票激励计划（草案）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 昆药集团股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 关于 昆药 集团股份有限 公司 2017 年限制 性股票 北京德恒（昆明）律师事务所 激励 计划 部分限制性股票回购注销实施 的法律意见 北 京德 恒（昆明）律 师事 务所 关于 昆 药集 团股 份有 限公 司
3、2017 年限 制性 股票 激励 计划 部 分限 制性 股票 回购 注销 实施 的 法 律意 见 致：昆药 集团 股份 有限公 司 本所作为昆药集团 2017 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据公司法 证券法 管 理办法 等法律法规、规范性文件的规定，按照 中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。对本法律意见，本所律师作出如下声明：1为 出具 本法律 意见，本所 得到 公司如 下保 证：公 司向 本所提 供的 资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。2本 所及 经办
4、律 师依 据有关 法律 法规的 规定 及本法 律意 见出具 之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3对 于会 计、审 计、评级等 专业 事项，本所 在本法 律意 见中只 作引 用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这
5、些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。4对 于出 具本法 律意 见至关 重要 而又无 独立 证据支 持的 事实，本所 依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。5本 法律 意见作为 公司 本次 股权 激励计 划的 必备法 律文 件之一，随 其他申 关于 昆药 集团股份有限 公司 2017 年限制 性股票 北京德恒（昆明）律师事务所 激励 计划 部分限制性股票回购注销实施 的法律意见 报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件的有关规定，在对公司的 提供的文件、资料和相关事项 进
6、行了核查和验证上，现出具本法律意见如下：一、本 激励计 划 部 分限制 性股 票 回购 注销 实施 已 经履 行的程 序（一）2020 年 3 月 29 日，昆药集团召开九 届二十五次董事会和九届十七次监事会，分别审议 并 通过了 关于回购并注 销 2017 年限制性股票激励计划 已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案 等议案。根据公司2017 年限制性股票 激励计划（草案）及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象孙磊因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为 5.53 元/股加上银行同期 存款利息之和。2020 年 3
7、 月 31 日，昆药集团 在指定媒体披露 了 2020-038 号 昆药 集团股份有限公司关于回购并注销 2017 年限制性股 票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告。2020 年 4 月 20 日，昆药集团 召开 2019 年年 度股东大会，股东大会 审议通过了 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案。公司于 2020 年 4 月 21 日 在指定媒体披露了 2020-054 号 昆 药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告。截至本 法律意见出具之日，公 示期已届满，公示期间 未接到债
8、权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。（二）2020 年 9 月 29 日，昆药集团召开九 届三十二次董事会和九届二十二次监事会，审议通过 了 关于 回购并注销 2017 年限制性股票激励 计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案等议案。根据公司 关于 昆药 集团股份有限 公司 2017 年限制 性股票 北京德恒（昆明）律师事务所 激励 计划 部分限制性股票回购注销实施 的法律意见 2017 年限制性股票 激励计划（草案）及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象李勇、汪俊、吴晓枫因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 10.2 万股限 制性股票应
9、由公司回购注销，回购价格为 5.53 元/股加上银行同期存款利息之和。2020 年 9 月 30 日，昆药集团 在指定媒体披露 了 2020-097 号 昆药 集团股份有限公司关于回购并注销 2017 年限制性股 票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限 售部分限制性股票的公告。2020 年 10 月 16 日，昆药集团召开 2020 年 第五次临时股东大会，审议通过了 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案。并于 2020 年 10 月 17 日在指 定媒体披露了 2020-104 号 昆药 集团股份有限公司关于回购注销部分限制
10、性股票通知债权人的公告，截至本法 律意见出具之日，公示 期已届满，公示期间未 接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，昆药集团 实施本激励计划部分限 制性股票回购注销事项已履行了现阶段的必要程序，符合 公司法 证券法管理办法 等法律、法规、规范性文件和 激励计划(草案)公司章程 的相关规定。二、关 于回购 注销 部分限 制性 股票的 原因、数量、价格 及资 金来 源（一）回购注销原因、数量及价格 根据 激励 计划（草案）第 十三 章公司/激 励对象 发生 异动的 处理 第二 条关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条 之规定，“激励对
11、象因 辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回 购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”本激励 计划首次授予的 孙磊、吴晓枫、汪俊、李勇因其个人原因已离职而不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票应予 关于 昆药 集团股份有限 公司 2017 年限制 性股票 北京德恒（昆明）律师事务所 激励 计划 部分限制性股票回购注销实施 的法律意见 以回购注销。（二）回购数量、资金总额与回购资金来源 1.本次回购注销限制性股票涉及 4
12、 人，合计拟 回购注销限制性 股票 13.2 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励未解除限售的限制性 股 票 87.27 万 股。2.本次回购价格为 5.53 元/股加上银行同期存 款利息（利息计算截止日为回购协议合同约定日 2020 年 11 月 20 日）之和，即约为 5.98 元/股；公司就本次限制性 股票 回购 事项 应 支付的 回购 价款 为 789,356.75（根据公司 回 购协议 约定日 2020 年 11 月 20 日 计算），以上全部为公司自有资金。三、本 次回购 注销 实施后 股本 结构变 动情 况 本次回购注销限制性股票 实施后，昆药集团 股本结构变动情况如下：股份类
13、型 本次变动前 本次变动（/-）本次变动后 股份数量 比例 股份数量 比例 有限售条件股份 1,004,700 0.13%-132,000 872,700 0.12%无限售条件股份 757,383,069 99.87%757,383,069 99.88%股份总数 758,387,769 100%-132,000 758,255,769 100%注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。四、结论 综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票已 履行了现阶段必要的 程序和信息披露义务。公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合 公司法 管理办法 公司 章程 及 激励计划（草案）的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，依法可以实施。本次回购注销 实 施 事 宜 尚 需 办 理 减 少 注 册 资 本 工 商 变 更 登 记 及 修 订 公 司 章 程 等 相 关法律程序。本法律意见正本一式 肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文）关于 昆药 集团股份有限 公司 2017 年限制 性股票 北京德恒（昆明）律师事务所 激励 计划 部分限制性股票回购注销实施 的法律意见 关于 昆药 集团股份有限 公司 2017 年限制 性股票 北京德恒（昆明）律师事务所 激励 计划 部分限制性股票回购注销实施 的法律意见
