1、中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 1 证券代码：002306 证券简称：*ST 云网 公告编号：2015-199 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年 第 三 季 度 报 告 正 文 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事申伟先生 因个人健康原 因，无法出席公司董事会，未能对报告作出表决，其余董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人王禹皓、主管会计
2、工作负责人高翔及会计机构负责人(会计主管人员)高 翔 声 明：保 证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）842,059,881.53 1,054,488,329.05-20.15%归属于上市公司股东的净资产（元）-237,795,126.87-86,417,700.99-175.17%本报告期 本报告期
3、比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）83,494,716.55-41.92%277,680,384.37-50.28%归属于上市公司股东的净利润（元）-42,193,902.14-46.48%-146,525,327.38-53.23%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-28,365,624.30-63.57%-132,697,049.54-24.85%经营活动产生的现金流量净额（元）-30,343,660.88-47.68%基本每股收益（元/股）-0.05-50.00%-0.18-50.00%稀释每股收益（元/股）-0.05-50.00
4、%-0.18-50.00%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-612,327.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）900,000.00 收到政府补贴款 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 955,479.45 王大花的革命生涯 电视剧项目转让收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14,478,364.84 鄂州大学房屋违约金、借款滞纳金 小计 减：所得税影响额 357,558.67 少数股东权益影响额（税后）235,50
5、6.61 合计-13,828,277.84-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 4 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通
6、股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 87,163 前 10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 孟凯 境内自然人 22.70%181,560,000 181,560,000 冻结 181,560,000 黄长富 境内自然人 1.00%8,034,600 赖亮 境内自然人 0.71%5,700,000 翁史伟 境内自然人 0.54%4,288,000 訚肃 境内自然人 0.53%4,206,000 柯希平 境内自然人 0.53%4,202,800 厦门恒
7、兴集团有限公司 境内非国有法人 0.31%2,463,998 李翠超 境内自然人 0.31%2,461,000 张庆典 境内自然人 0.30%2,407,300 吴庆祥 境内自然人 0.30%2,397,900 前 10 名无限售 条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 黄长富 8,034,600 人民币普通股 8,034,600 赖亮 5,700,000 人民币普通股 5,700,000 翁史伟 4,288,000 人民币普通股 4,288,000 訚肃 4,206,000 人民币普通股 4,206,000 柯希平 4,202,800 人民币
8、普通股 4,202,800 厦门恒兴集团有限公司 2,463,998 人民币普通股 2,463,998 李翠超 2,461,000 人民币普通股 2,461,000 张庆典 2,407,300 人民币普通股 2,407,300 吴庆祥 2,397,900 人民币普通股 2,397,900 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 5 莫江华 2,333,490 人民币普通股 2,333,490 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司无法确认上述股东之间是否存在关联或一致行动的关系。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）未知 公司前 10 名普 通股股东
9、、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司控 股股东及原第二大股东克州湘 鄂情投资控股有限公司（简称 克州湘鄂情）于 2013年12月18日至2014年7月28日分别与中信证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，具体情况如下：交易时间 参与交易的原股东 参与交易的证券公司 交易数量（万股）购回 期限 披露日期 公告编号 说明 2013 年12月18 日 孟凯 中信证券 5000 1 年 2013 年12月20 日 2013-77 期满后延期至2015年6 月18 日 2014 年01月06 日 孟凯 中信证券 6200 1 年 2014 年01月07 日
10、2014-6 期满后延期至2015年7 月6 日 2014 年05月16 日 孟凯 中信证券 2700 1 年 2014 年05月20 日 2014-84 2014 年06月24 日 孟凯 中信证券 2417 1 年 2014 年07月07 日 2014-112 2014 年06月24 日 孟凯 中信证券 1839 1 年 2014 年07月07 日 2014-112 2014 年07月28 日 克州湘鄂情投资控股有限公司 中信证券 2000 1 年 2014 年07月28 日 2014-228 已减持 2014 年07月28 日 克州湘鄂情投资控股有限公司 中信证券 1000 1 年 201
11、4 年07月29 日 2014-131 已减持 公司2015 年3月16日，克州湘鄂情减持所持有的3,000万股公司股份，减持资金除优先偿还中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券）质押融资本息后，剩余1.61亿元全部用于支付 湘鄂债 第三期利息和35%本金，关于本次减持的详细情况，请参见公司于2015年3月17日在指定媒体刊登的 控股股东及一致行动人减持股份的公告（编号：2015-42）。公司控股股东孟凯先生与中信证券签订了股票质押式回购交易业务协议，协议中约定，孟凯先 生先后将其持有的公司股票质押给中信证券，共计 18,156 万股。中信证券认为孟凯先生财务恶化，并要求孟凯先生于 2015
12、年4月27 日提前清偿购回交易款、相应利息、费用。期满后孟凯先生未按约赎回，公司于2015 年7月15 日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称 福田法院）寄 送给孟凯先生的 民事裁定书（2015）深 福法民二担字第 6 号：准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18,156 万股优先偿还融资贷款。2015年8月13日，公司收到福田法院寄送给控股股东的 执行通知书（2015 深福法执 字第8881号和 报告财产令（2015 深福法 执字第8881 号），中信证券向福田法院申请强制执行，福田法院已依法受理,孟凯先生持有的18,156 万股公司股票的处置金额，能否覆盖上述中信证券融资贷款存在一定的不确定性
13、。另外，孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查，截至本报告日，调查尚未结束，公司可能存在实际控制人变更的风险。2、报 告期 末优 先 股 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 1、报 告期 末，货 币资 金为4,086.72 万元，较 年初减 少了59.77%，主 要系公 司本 期赎回 了部 分应付债券所致。2、报告期末，应收票据无余额，系年初票据已收回。
14、3、报 告期 末，预 付账 款为5,027.73 万元，较 年初减 少了48.51%，主 要系公 司收 回了对 北京 中视 精 彩 影 视文 化 有 限 公司 的 股 权 收购 意 向 款，收 回 部 分 预付 安 徽 顺 和环 境 工 程 有限 责 任 公 司采购款，转让了电视剧王大花的革命生涯项目并收回投资款。4、报告期末，在建工程无余额，主要系西安湘鄂情呀米饮食管理有限公司在建工程已完工。5、报告期 末，应付职 工薪酬为1,080.26 万元，较年初增 长了68.92%，系因 湘鄂情 违约，根 据 本 期 债券 公 开 发行 募 集 说 明书 相 关 规定，公 司 调减 或 停 发 董事
15、 和 高 级 管理 人 员 的 工资和奖金；因公司资金紧张，对部分员工薪酬采取延后发放等所致。6、报告期末，应付利息为5,779.03万元，较年初增长了108.25%，主要系债券利息及银行借款利息尚未支付。7、报 告期 末，其 他应 付账款 为23,710.36 万元，较年 初增 长了142.14%，增加 金 额主要 系公 司原股东克州湘鄂情投资控股有限公司代本公司偿还ST湘鄂债 及利息违约金16,140.33万元。8、报告期末，一年内到期的非流动负债为11,000万元，较年初增加450%，系 本公司由北京国际信托有限公司贷款已经全部到期，因资金紧张逾期尚未偿还。9、报告期末，长期借款逾期尚未
16、偿还，转入一年内到期的非流动负债列报。10、报 告期 末，应 付债 券为29,157.75 万元，较 年初减 少了38.90%，主 要系本 公司 原股东 克州湘鄂情投资控股有限公司代本公司偿还了部分到期债券。11、报告期末，预计负债无余额，主 要为西单店将预计负债已经支付。12、报 告 期 末，其 他 综 合 收 益 为-870.83 万 元，较 年 初 增 长125.83%，系 外 币 报 表 折 算 差 额 增加。13、报 告期 内，主 营业 务收入 为27,768.04 万元，较上 年同 期减少 了50.28%，主要 系餐饮 业务萎缩，营业门店减少所致。14、报告期内，营业税金及附加为1
17、,429.10 万元，较上年同期减少了42.15%，主 要系餐饮业务萎缩，营业门店减少所致。15、报告期内，营业成本为11,343.20万元,较上年同期减少53.37%，主要原因系餐饮业务萎缩，营业门店减少所致。16、报 告期内，销售费用为18,518.46 万元，较上年同期减少了39.57%，主要系餐饮业务萎缩，营业门店减少所致。17、报告期内，财务费用为2,556.49万元，较上年同期下降了33.93%，主要系本期偿还了部分借款、债券本金，借款费用下降所致。18、报告期内，资产减值损失为-4.05 万元，较上年同期减少了88.93%,主要系本期存在小额减值转回。19、报告期内，投资收益为4
18、1.96万元，较上年同期下降99.35%，主要因上年同期存在大额股权转让收益。20、报 告 期 内，营 业 外 收 入 为288.48 万 元，较 上 年 同 期 下 降87.12%，主 要 因 上 年 同 期 存 在 项中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 7 目转让收益。21、报 告期 内，营 业外 支出为1,707.55 万元，较上年 同期 增长766.73%，主要 系 诉讼事 项支 付赔偿款，公司按协议约定计提并支付的部分违约金。22、报 告 期 内，所 得 税 费 用 为125.15 万 元，较 上 年 同 期 下 降75.84%，主 要 系 本 期 盈 利
19、公 司 数量和盈利规模减少所致。23、报 告 期 内，经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为-3,034.37 万 元，较 上 年 同 期 减 少 了47.68%，主要系上年同期收回了大额预付款项。24、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为4,579.29万元，较上年同期减少了60.10%，主要系上年同期收到了大额股权转让产生的现金。25、报 告 期 内，筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为-7,523.62 万 元，较 上 年 同 期 净 流 出 增 加 了84.32%，主要系本期收 到筹资大幅 下降，同时 回购了12%的债券所致，5 月 4 日兑付公司
20、债本金及利息 1.61 亿元由克州湘鄂情直接付款至结算公司，未通过公司账户。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 1、2015 年年4月21日，武警招待所因房屋租赁纠纷起诉北京湘鄂情集团股份有限公司西单餐饮 分公司（下称 西单分公司），涉案金 额195.03 万元。2015年6 月16日，在北京西城区 人民法院（下称 西城法院）的调解下，双方达成调解协议。报告期内，公司于2015年7月15日向支付了150 万元人民币，目前该诉讼纠纷事项已处理完毕。2、公 司 因 连 续 两 个 会 计 年 度 亏 损 且 净 资 产 为 负 值，且2
21、014 年 度 审 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出具 无 法 表 示意 见 的 审 计意 见，符 合 上 市 公 司证 券 发 行 管理 办 法 第三 十 九 条 第六 款 之 不 得非公开发行股票的情形，公司不具备非公开发行的条件。公司于2015 年5月14日召开第三届董事 会 第 四 十九 次 会 议 审议 通 过 了 关 于 终 止 非公 开 发 行 股票 事 宜 的 议案，同 日公 司 与 北 京中金达 合创 业投资 中心（有限 合伙）等7 名特 定投资 者签 订 之终止协议，详 情请参见公司于2015 年5 月15 日 在 指 定 媒 体 披 露 的 关 于 终 止 非 公
22、开 发 行 股 票 事 宜 的 公 告（公 告 编 号：2015-120），公司于2015年7月27日召开2015年第三次临时股东大会审议该终止事项。3、公司 于2013 年9月25日与广西翰德集团有限公司、广西翰泽投资有限公司签署 合作开发协议 书，三方共同成立广西湘鄂情投资有限公司，其中公司实际出资了190万元，持有19%的股权。鉴于公司流动资金紧张，公司转让该项投资，并于2015 年7 月20日与鞠小培先生签订了 股 权 转 让 协 议，将 公 司 持 有 广 西 湘 鄂 情 投 资 有 限 公 司19%股 权 转 让 给 鞠 小 培 先 生，报告 期 内，公司 已 于2015 年8 月
23、24 日收 到 首 批 转让 款100 万元，待 工 商过 户 手 续 完成 后，收 回 剩余90万元转让款。4、2015 年7 月15 日，公司收 到 广东省深 圳 市福田区 人 民法院（以 下简称 福 田法院）寄送给控股股东孟凯先生的民事裁定书（2015）深福法民二担字第6号，根据裁定结果：准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18156 万股公司股票，申请执行所得资金优先偿还中信证券本金、利息、滞纳金及相关费用共计48,285.45 万元。详情请参见公司于2015 年7月17日在指定媒体披露的关于控股股东收到 的公告（公告编号：2015-154）。2015年8月13 日，公 司 收 到 深 圳 市
24、 福 田 法 院 寄 送 给 被 执 行 人 的 执 行 通 知 书（2015 深 福 法 执 字 第8881 号）和 报 告 财 产 令（2015 深福法执字第8881 号）。中 信 证 券 向 福 田 法 院 申 请 强 制 执 行，同时福田法院要求被 执行人报告相关财产。详情请参见公司于2015 年8 月15日在指定媒体霹雳的关于控 股 股东收到 及 的 公告（公 告编号：2015-173）。公司将 与 相 关 各方 在 该 等 股份 拍 卖、变卖 事 项 上 保持 密 切 沟 通，并 按 照 相关 法 律 法 规履 行 信 息 披中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告
25、正文 8 露义务。5、2014 年10 月12日，中国证监会向公司下达 调查通知书（稽查总队调查通字 141906 号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。公司于2015 年8月28日收到中国证监会对该案的 行政处罚事先告知书（处罚字201557 号），详情请参见公司于2015年9月17日在指定媒体刊登的 关于收到中国证监会 的公告（公 告编号：2015-186）。目 前 公 司 已 向 中 国 证 监 会 提 交 了 回 执，对 中 国 证 监 会 拟 对 公 司 采 取 的 行 政处罚措施无异议，公司决定不再陈述、申辩和要求举行听证会。6、因 湘鄂债 违 约，受 托
26、 管 理 人 广 发 证 券 向 北 京 第 一 中 级 人 民 法 院 起 诉 公 司 及 控 股 股东 孟 凯 先 生，该 案 件 于2015 年10 月13 日 开 庭。公 司 及 代 理律 师 参 加 了本 次 庭 审，并 就 诉 讼 请求涉及的案件有关事实和法律问题发表了质证和辩论意见。法院未 当庭作出判决。7、债 务 重 组 工 作 目 前 正 在 进 行 债 务 事 项 协 议 条 款 的 拟 定。作 为 债 务 人，公 司 与 有 关 方 面同 主 要 债 权人 就 债 务 和解 及 相 关 流程 和 审 批 手续 进 行 多 次协 商 沟 通。目 前 各 方 面已 在 全 力
27、 推进工作，争取尽早履行完相关审批程序，解决 湘鄂债 违约问题。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于终止非公开发行股票事宜的公告 2015 年 05 月 15 日 http:/2015 年 05 月 15 日 http:/2015 年 07 月 28 日 http:/关于控股股东收到 民事裁定书 的公告 2015 年 07 月 17 日 http:/关于控股股东收到 执行通知书 及 报告财产令的公告 2015 年 08 月 15 日 http:/关于收到中国证监会 行政处罚事先告知书的公告 2015 年 09 月 18 日 http:/关于重大诉讼进展情况的公告 2015 年
28、 10 月 15 日 http:/三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 孟凯 避免同业竞争承诺 2008 年 01 月 26日 长期有效 正在履行中 克州湘鄂情投 避免同业竞 2008 年 01 月 26长期有效 正在履行中 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度
29、报告正文 9 资控股有限公司 争承诺 日 其他对公司中小股东所作承诺 孟凯 支持公司转型的函 2014 年 01 月 22日 长期有效 正在履行中 公司 为ST 湘鄂债兑付提供增信措施 2014 年 07 月 15日 自 2014 年 7 月15 日至公司完成公司债券兑付之日止 湘鄂债 目前处于违约状态。孟凯 为ST 湘鄂债兑付提供增信措施 2014 年 07 月 15日 自 2014 年 7 月15 日至公司完成公司债券兑付之日止 湘鄂债 目前处于违约状态。孟凯 为公司转让 湘鄂情 系列商标交易对手承担连带责任 2014 年 12 月 09日 2014 年 12 月 9日至付款义务完成之日
30、正在履行中 孟凯 在王禹皓先生任职期间，在不违反国家法律法规的前提下，承诺人不向公司董事会提交董事长候选人提名函 2015 年 07 月 29日 自 2015 年 7 月29 日至ST 湘鄂债 违约状态消除之日止 正在履行中 公司 在王禹皓先生任职期间，在不违反国家法律法规的前提下，公司不再选举新的董事长，不再聘任新的总裁 2015 年 07 月 29日 自 2015 年 7 月29 日至ST 湘鄂债 违约状态消除之日止 正在履行中 王禹皓 承诺期限内承诺不会像公司董事会递交书面或者其他形式的辞呈 2015 年 07 月 29日 自 2015 年 7 月29 日至ST 湘鄂债 违约状态消除之日
31、止 正在履行中 孟凯 向公司提供财务资助 2013 年 11 月 04日 2013 年 11 月 6日至 2015 年 1月 8 日 履行完成 克州向投资控 向公司提供 2013 年 11 月 042013 年 11 月 6日至 2015 年 1公司尚未收到1500 万财务资中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 10 有限公司 财务资助 日 月 8 日 助款。承诺是否及时履行 否 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）控股股东及一致行动人克州湘鄂情未按时履行财务资助承诺的主要原因系资金准备不足。克州湘鄂 情于 2015 年 3 月 16 日 减持 3000 万股 公司
32、股份，减持资金除优先偿还中信证券融资贷款本息后，剩余 16,140.33 万元全部用于偿还本期债券第三期利息和 35%本金。四、对 2015 年 度 经 营业 绩 的 预 计 2015 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2015 年度净利润（万元）-10,000 至-8,500 2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）-68,374.05 业绩变动的原因说明 公司预计 2015 年度净利润为亏损 8,500 万元至亏损 1 亿元，较 2015 年前三季度减亏的原因是：1、上述业绩预计是基于公司经营状况做出的合理预计，已包括 湘鄂情 系列商标转让收益确认在内，但没有预计公司债务
33、重组工作将导致的股权及资产处置收益。2、湘鄂情 系列商标过户转让已接近完成，预计近期内完成全部商标过户工作。过户工作完成后将在四季度内确认收益 9400 万元左右。3、公司目前正在有效推进债务重组工作进程。若各项工作能如期顺利完成，将对全年业绩产生较大的正面影响。公司将结合债务重组工作后续情况，及时履行信息披露义务。五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、持 有 其他 上 市 公 司股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。七、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。八、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
