1、 北 京 德恒（昆明）律师 事 务所 关于 昆药 集 团 股 份 有限 公司 以 集 中竞 价 交易 方 式 回 购 股份 的 法 律 意见 昆明市西山区“融城优 郡”B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真:0871-63172192 邮编:650034 关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 目 录 释 义.3 一、本 次回 购 的 批准 和授 权.6 二、本 次回 购的 实质 条件.7 三、本 次回 购的 信息 披露.9 四、本 次回 购的 资金 来源.10 五、结论 性意 见.10 关于昆药集团股份 有限公司
2、北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 释 义 在本 法律意见 中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司 本次回购 指 昆药集团 以集中竞价交易方式回购部分A 股股 份事项 本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 昆药集团股份有限公司章程 回购办法 指 上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）补充规定 指 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 实施细则 指 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则 上
3、市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 中国 指 中华人民共和国 元、万元 指 人民币元、万元 注:除特别说明外，本 法律意见 所有数值保留 2 位小数，若出 现总数与各分项 数值之和尾 数 不符，均为四舍五入原因所致。关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 北 京 德恒（昆明）律师 事 务所 关 于 昆药 集 团股 份 有限 公 司 以 集 中竞 价 交易 方 式回 购 股份 的 法 律 意见 德恒 CTP09486 号 致：昆 药集团 股份 有限公 司 本所接受公司的委托，担任公司本次回购的法律顾问，根据 公司法 证券法 回购办法 补
4、充规定 实施细则 上市规则 等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司章程的有关规定，就本次回购出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：1.本所及本所 律师根 据 证券法 律师事 务所 从事证券法 律业务 管理 办法 和 律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）等规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。2.本法律意见 依据中 国现 行（不包括 香港特 别行 政区、澳门 特别行
5、 政区 及台湾地区）有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。3.本法律意见 仅就与 本次 回购有关的 法律问 题发 表法律意见，本所 及本 所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计审计、投资决策等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真 关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本
6、所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。4.对于本法律 意见至 关重 要而又无法 得到独 立证 据支持的事 实，本 所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见。5.本所已得到 公司的 保证：公司向本 所提供 的为 出具本法律 意见必 需的 原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述及 重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。6.本 所 及 本 所 律 师 未 授 权 任
7、 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 作 任 何 解 释 或 说明。7.本法律意见 仅供公 司为 本次回购之 目的使 用，未经本所书 面同意，不 得用作任何其他目的或用途。关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 正 文 一、本 次回购 的批 准和授 权（一）董事会 2020 年3月23 日，公司 召开第 九届 二十四次 董 事会，审议 通过了 关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案，对公司本次回购的目的和用途、方式、种类、数量、金额及占总股本的比例、资金来源、价格区间、定价原则、回购股份期限，以及办理本次回购事宜的具体授权
8、等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议通过后实施。（二）股东大会 2020 年3月24 日，公司发布了 关于召开2020年第三次临时股东大会的通知，2020 年4 月8日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过 了 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案。（三）债权人通知 2020 年4月9日，公司在指定信息披露 媒体上发布了 关于集中竞价回购股份通知债权人的公告，对公司所有债权人进行公
9、告通知。本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合 公司法 回购办法 补充规定 和 实施细则 等有 关法律、法规、规范性文件及 公 司章程 的规定，会议 作出的决议合法有效；公司就本次回购之相关事宜已经依法履行了现阶段必要的法定程序，符合 公司 法 回购办法实施细则的相关规定。关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 二、本 次回购 的实 质条件（一）本次回购符合公司法的相关规定 根据 昆药集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告，本次回购拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行，本 次 回 购 的 用
10、 途 50%予以注销，注册资 本相应减 少，50%用于核 心员工股 权激励计划。公司如 未 能在股份回购完成之后36 个月内就拟用于股权激励计划的该部分股份进行全部转让，剩余回购股份将依法全部予以注销。本次回购已经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 审议通过。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含5,000 万元），不超过人民币10,000 万元（含 10,000 万元），按公司拟回购资金总额上限人民币 10,000.00万元（含10,000 万元）、回购价格上限人民 币 16.01 元/股(含)进行测算，预计可回购6,246,096 股，占公司目前已发行总股份的比例为 0.
11、82%；按公司拟回购资金总额下限人民币5,000.00 万元（含5,000 万元）、回购价格上限人民币16.01 元/股(含)进行测算，预计可回购 3,123,048 股，占公司目前已发行总股份的比例为0.41%。本所律师认为，公司本次回购符合公司法第一百四十二条的规定。（二）本次回购符合 回购办法实施细则的相关规定 1.公司股票上市已满一年 根据证监会于2000年11月13日出具的 关于核准 昆明制药股份有限公司 公开发行股票的 通知（证 监发行字2000149 号），公司向 社会公 众公 开发行人民币普通股4000万股，公司的股票于2000年在 上交所上市交易。本所律师认为，公司股票上市已
12、经超过一年，本次回购符合 回购办法 第八条第（一）项、实施细则第十一条第（一）项 的规定。2.公司最近一年无重大违法行为 根据公司公开披露的信息以及公司出具的说明、相关主管部门出具的证明，并经本所律师登 录公司所在地 国家企业信用 信息公示系统、市场监督管理、税务、关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合回购办法第八条第（二）项的规定。3.本次回购完成后公司具备债务履
13、行能力和持续经营能力 根据 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案 及公司 2019年年度报告，截至2019 年12 月31日，公司总资产为人民币7,434,930,607.49 元，归属于上市公司股东的净资产为 人民币4,196,201,236.63 元。若回购资金总额的上限人民币10,000 万元（含）全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金约占 公司总资 产 的比重为1.35%、约占 归属于上市 公司股东 的 净资产的比重为2.38%。截至2019 年12月31 日，公 司 现金 流量净额 为429,500,909.97 元，货币资金充足，公司自有资金可以满足回购
14、支出的需要，为公司回购股份提供了充分的资金保障，结合公司经营、财务及未来发展情况，不超过人民币10,000万元（含）原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状 况、财务状况和未来发展产生重大影响。本所律师认为，本次回 购完成后公司仍具备持续经营能力，符合 回 购办法第八条第（三）项、实施细则第十一条第（二）项 的规定。4.本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件 本次回购 全部实施 完毕，若按回 购数量上 限为6,246,096股测算，回 购股份比例约占 本公司总 股本 的0.82%，其 中：50%（即3,123,048股）全部 注销以减少注册资本；50%（即3,123,048股）全部用于实
15、施股权激励计划并锁定，预计回购股份后公司股权的变动情况如下（下表中的股本结构以2020年3月20日为基础）：股份类别 回购前 回购后（股份全部注 销；激励计划实施，全部股份对外转 让）股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 有限售 条件 股份 1,004,700 0.13%4,127,748 0.54%无限售 条件 股份 759,943,092 99.87%753,696,996 99.46%总股本 760,947,792 100%757,824,744 100.00%关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 若回购股份中拟用于股权激励计划
16、的该部分股份未能授予导致全部被注销，则公司股本结构变化情况如下（下表 中的股本结构以 2020年3月20日为基础）：股份类别 回购前 回购后（股份全部注 销；激励计划未实施，该部分股份被 注销）股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 有限售 条件 股份 1,004,700 0.13%1,004,700 0.13%无限售 条件 股份 759,943,092 99.87%753,696,996 99.87%总股本 760,947,792 100%754,701，696 100.00%本次回购实施完毕后，不会导致公司的股权分布情况 不符合上市条件，不会影响 公司的上 市地位。本所律师认为，本次回购后
17、，公司的股权分布仍符合 上市规则 所 规定的上市条件；符合 回购 办法 第八条第（四）项及 实施细则 第十 一条第（三）项的规定。综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合 公司法 回购办法 等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。三、本 次回购 的信 息披露 截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份按有关规定披露了如下信息：2020 年3月24 日，公司 在指定信息 披露媒体 上 发布了 关 于以集中 竞 价交易方式回购公司股份的公告 九届二十四次董 事会决议公告 独立 董事关于公司以集中竞 价交易方式回购公司股份的独立意见 关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知。2020 年4 月
18、 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了 昆药集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告。2020 年4月8日，公司 召开2020年第三次临时股东大会决议，审议通过了 关 关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案。2020 年4月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了 2020年第三次临时股东大会决议公告关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告。本所律师认为，截至本法律意见出 具之日，公司已就本次回购按照 回购办法 补充规定 及 实施细则 等相关规定履行了现阶段所需的
19、信息披露义务。四、本 次回购 的资 金来源 根据 昆药集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告，公司用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合 回购办法补充规定 及实施细则的相关要求。五、结 论性 意见 综上所述，本所律师认为：（一）公司本次回购股份已履行了现阶段 所必需的法定程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；（二）公司本次回购股份符合 公司法 回购办法 及 实施细则 等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；（三）公司已按照 回购办法 补充规定 及 实施细则 的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；（四）公司使用自有 资金回购股份，资金来源合法，符合 回购办法 补充规定 实施细则 的相关要求。本法律意见 正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及 经 办律师签字后生效。关于昆药集团股份 有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 以集中竞价交易方式回购股 份的法律意见
