1、2010年年报编制要点年年报编制要点解析解析中小板公司管理部陈朝晖2011年1月20日提纲年报编制相关规则和年报通知年报编制相关各方责任业绩预告、业绩快报及其修正年报期间买卖股票注意事项年报编制与披露注意事项中小板年报编制特别规定一、年报编制相关规则和年报通知一、年报编制相关规则和年报通知1、法律法规和规范性文件、法律法规和规范性文件公司法第8章“公司财务、会计”、证券法第3章第3节“持续信息公开”上市公司信息披露管理办法证监会关于做好2010年年报编制、披露和审计工作的通知（证监会公告201037号）财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会20102
2、5号）关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年证监会令第57号）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号）法律法规和规范性文件（续法律法规和规范性文件（续1）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号:公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号:非经常性损益（2008）法律法规和规范性文件（续法律法规和规范性文件（续2）
3、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号:净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号:财务报告的一般规定（2010年修订）公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号：财务信息的更正及相关披露2、交易所自律规则、交易所自律规则股票上市规则、创业板股票上市规则、上市公司规范运作指引关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知（深证上2010434号）各板块相关信息披露工作指引和备忘录。如中小板备忘录：9第1号：业绩预告、业绩快报及其修正9第4号：年度报告披露相关事项
4、9第5号：财务报告披露注意事项9第16号：商业银行年度报告披露的特别要求9第28号：“管理层讨论与分析”编制指引二、年报编制相关各方责任二、年报编制相关各方责任1、上市公司、上市公司公司应制定定期报告的编制、审议和披露程序公司应制定年报重大差错责任追究制度公司应加强信息保密和内幕信息知情人管理，防止信息泄密尽量避免在年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动2、董事、监事、高管人员、董事、监事、高管人员公司总经理、财务负责人、董秘等高管人员应及时编制年报草案，提请董事会审议董秘负责将年报草案送达董事审阅；负责组织年报的披露工作董事长负责召集、主持董事会会议审议年报董事、高管人员应
5、对年报签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见对年报签署书面确认意见对年报签署书面确认意见全体董事、高管人员应签署书面确认意见未亲自出席有关会议的董事、高管人员也应在定期报告披露前签署书面确认意见监事会应以决议方式签署书面审核意见董事、监事、高管人员对定期报告有异议的，应明确说明理由，并对外披露3、审计委员会、审计委员会与会计师事务所协商确定财务报告审计工作的时间安排督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注
6、册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议4、会计师事务所、会计师事务所如期出具年度审计报告等专业报告与审计委员会充分沟通审计计划和审计中发现的问题严格执行签字会计师定期轮换制度年报披露后，及时向证监局提交重点关注问题的审计情况总结、管理建议书发现上市公司涉嫌舞弊或其他违法违规问题的，要以“致监管当局函”及时向证监局报告应建立业务人员持有股票的登记备案制度。执行上市公司审计业务的人员及其主要近亲属拥有上市公司股票，必须如实报告，
7、并记录在案坚决杜绝内幕交易三、业绩预告、业绩快报及其修正三、业绩预告、业绩快报及其修正1、年度业绩预告及其修正、年度业绩预告及其修正公司应在第三季报告中全年的业绩变动进行预告，如亏损、扭亏为盈（指与上年同期相比）或变动幅度超过50%公司预计业绩与已披露的业绩预告“差异较大”（如变动方向不一致、变动幅度差异超过50%或变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围）的，应及时披露业绩预告修正公告年度业绩预告及其修正的最迟期限：1月31日业绩预告中应披露业绩的预计变动范围或盈亏金额范围存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，应在业绩预告或修正公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度案案例例广东某公司在三季
8、报中预计2009年净利润同比下降60%-80%。2010年1月15日发布业绩预告修正公告，预计2009年净利润同比下降90%-100%，盈利0-500万元左右。2010年1月30日，公司发布第二次业绩预告修正公告，预计2009年业绩亏损4000-5000万元。结果：公司受到本所通报批评处分2、年度业绩快报、年度业绩快报年报预约披露时间在3-4月，应在2月底前披露年度业绩快报(中小板、创业板为强制性要求，主板为鼓励性要求)在年报披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应及时披露年度业绩快报在依法向特定外部信息使用人报送年报相关信息前，应发布年度业绩快报年度业
9、绩快报应事先经过内部审计程序（中小板强制要求，主板、创业板可参照）业绩快报及其修正结果预示公司相关证券可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市的，应做出说明并提示风险3、年度业绩快报修正、年度业绩快报修正业绩快报差异幅度超过10%，应及时修正（中小板明确要求，主板、创业板可参照）业绩快报差异幅度达到20%以上，应向投资者致歉，并披露内部责任人的认定情况业绩快报修正结果预示公司相关证券可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市的，应做出说明并提示风险案案例例江苏某公司在业绩快报中披露2007年度未经审计的净利润为4420万元，当年实际亏损为1.79亿元，受到本所公开谴责
10、处分云南某公司在业绩快报中披露2009年度未经审计的净利润为6212万元，当年实际亏损-1.28亿元，受到本所公开谴责处分深圳某公司在业绩快报中披露2009年度未经审计的净利润为7099万元，当年实际盈利只有302万元，受到本所通报批评处分四、年报期间买卖股票注意事项四、年报期间买卖股票注意事项1、董监高、证代及其配偶的敏感期限制、董监高、证代及其配偶的敏感期限制年报公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日年度业绩预告、业绩快报公告前10日内重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内2、控股股东买卖股票的敏感期限制、控股股东买卖股票的敏感
11、期限制公司控股股东在年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份（证监会2008年上市公司解除限售存量股份转让指导意见）根据中小板上市公司规范运作指引，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份（只适用中小板公司）：9年度报告公告前30日内9业绩快报公告前10日内9重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内控股股东买卖股票的敏感期限制（续）控股股东买卖股票的敏感期限制（续）根据主板股权分置改革工作备忘录第16号解除限售，控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售解除限售的股份（只适用主板公司）：9年度报告披露前30日内，中期报告和季度报告披露前15日内9业绩预告或业绩快报
12、披露前10日内9公司披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息前五日内3、持股、持股30%以上股东自由增持的敏感期限制以上股东自由增持的敏感期限制公司持股30%股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份：9年度业绩快报或者年报公告前10日内9未发布年度业绩快报且因特殊原因推迟年报公告日期的，自年报原预约公告日前10日起至最终公告日（见主板上市公司规范运作指引、中小企业板上市公司规范运作指引，创业板可参照）4、报送年报内幕信息知情人、报送年报内幕信息知情人年报内幕信息知情人范围9可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员，如审计人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员9
13、董监高及公司内部其他可以获取内幕信息的人员，如财务人员、处理信息披露事务的工作人员在定期报告报送系统中填报内幕信息知情人信息，同时报备内幕信息知情人登记表填报内容主要包括姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、获取年报信息的时间等5、避免股份买卖违规的措施、避免股份买卖违规的措施股东应尽量避免在敏感期间买卖公司股票董监高买卖股份计划事先书面报备控股股东、实际控制人买卖股票事先通知董秘对股东买卖股票计划事前严格把关董秘变更年报预约时间或业绩快报计划披露时间，应通知有买卖股份意向的股东股东可能有多重身份（董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人、收购人），需特别留意股东不要轻易将股票账户交给
14、其他人操作五、年报编制与披露注意事项五、年报编制与披露注意事项1、年报必须在法定期限内披露、年报必须在法定期限内披露公司未在法定期限内披露年报的9证监会立即对公司立案调查9交易所将对公司及相关责任人公开谴责9公司股票将实施退市风险警示（*ST）公司变更年报预约披露时间应提前5个交易日申请公司预计在2011年4月30日前无法披露2010年度报告的，应在2011年4月15日前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告2、及时报送完整的年报披露相关文件、及时报送完整的年报披露相关文件逐一对照年报通知,参照相关规则,认真准备年报披露相关文件在年报披露前一交易日及时提交相关文件鼓励采用扫描方式上传签字盖章页正确掌握相关文件的登报、上网或报备要求3、关联方资金占用、关联方资金占用在年报“重大事项”部分披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应在年报中详细披露资金占用的原因和责任人；如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限
