1、创业板公司2010年报特别注意事项创业板公司管理部 王会芳2011年1月20日主要内容 2010年度报告编制及披露的一般规定 创业板年度报告编制的基本要求 董事会报告编制注意事项 其他应重点披露的事项 创业板公司2009年报编制存在的主要问题 内部控制自我评价报告 业绩快报及业绩预告修正 内幕信息知情人登记2010年度报告编制及披露的一般规定创业板上市公司应在2011年4月30日前披露2010年度报告，且披露时间不得晚于2011年第一季度报告的披露时间。 2011年1月1日至4月30日期间新上市的公司，在招股说明书中未披露经审计的2010年度财务会计资料的，应于2011年4月30日前披露201
2、0年度报告。按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式及证监会、财政部等对上市公司2010年度报告编制的有关通知及其他有关规定，编制和披露2010年度报告。在创业板业务专区下载“深圳证券交易所上市公司定期报告制作系统新版7.0”或以上版本的软件，通过该填报系统生成年度报告摘要，软件如有更新版本须及时升级。按照深交所2010年报通知（深证上2010434号）的要求，备齐相关文件，于年报预约披露日期前一天与2010年度报告一并提交。本所对年度报告实行事前登记，事后审核。创业板年度报告编制的基本要求体现创业板特色，突出投资者关心的内容强化对公司核心竞争能
3、力以及变化的披露强化对公司研发有关情况的披露强化对公司成长性情况的披露强化对无形资产情况的披露充分揭示公司风险，全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况强化退市风险的警示强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持情况充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况董事会报告编制注意事项管理层讨论与分析的总体要求1、管理层讨论与分析的定位及重要性：是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断，应提供基于会计准则的财务报告所无法提供的信息，满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。通过这一披露，
4、帮助投资者了解公司管理层对重大历史事项的理解、对重大风险的评价以及对未来重大事项的预测及预测基础。董事会报告编制注意事项（续一）2、创业板年报准则对管理层讨论与分析的要求：应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况。讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。董事会报告编制注意事项（续二）3、进一步加深理解：应提供经营成果、财
5、务状况、现金流量等有关信息，以及任何有助于理解公司财务状况和经营成果变动的信息。对公司将来的经营和财务状况造成实质性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素，都应予以披露。特别是对于那些已知的重要事项或不确定因素，可能会使现已公布的公司财务信息不再代表或显示公司的将来业绩或财务状况，必须给予详细的描述。提高管理层讨论与分析披露质量，增进投资者对公司的理解，塑造公司形象，提升公司价值。董事会报告编制注意事项（续三）对报告期经营情况的回顾应对公司财务报表披露的相关信息进行分析和文字解读，向投资者揭示公司管理层对公司报告期经营状况的评价分析，不能仅仅是对历史财务数据的重复与罗列。举例一-主营业务分地区
6、披露。当境内和境外主营业务收入比例都较高时，可以分境内和境外进行披露；但当境内或境外业务收入很少时，仅按境内和境外进行分区则没有信息含量，这种披露没有意义，应对境内或境外进行进一步的地区分类。如2009年度公司主营业务收入2000万元，公司披露为境内1900万元，境外100万元。举例二-对财务报表中有重大变化的项目应提供叙述性解释，使投资者能够以管理层的眼光来看待公司。如“公司收入增长xx%，主要是开拓市场所致，管理费用下降xx%，主要是加强费用控制”，披露内容不够深入、细致。董事会报告编制注意事项（续四）充分披露前瞻性信息通过对公司所处宏观及行业的发展趋势、公司的发展战略和经营计划进行阐述，
7、向投资者揭示公司管理层对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期。1.与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市场地位等的变动趋势及对公司的影响。2.可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素。3.未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司拟开展的新业务、新产品、新项目、公司年度经营计划等。4.为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等。董事会报告编制注意事项（续五）有针对性的披露公司所面临的各种风险1、遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风险、经营风险、环保风险
8、、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格风险及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等；2、应针对自身特点，结合特定经营时期进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，避免流于一般和泛泛；3、尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响；4、根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。董事会报告编制注意事项（续六）披露公司的成长性情况-与招股说明书相衔接（1）公司首次公开发行时招股说明书中披露的未来发展与规划延续至报告期的，公司应对规划目标的实施进度进行分析，实施进度与规划不符合的，应详细说明造成
9、差异的原因。（2）招股说明书中披露盈利预测的，若实际经营业绩较盈利预测低20%以上或高20%以上，应详细说明原因。董事会报告编制注意事项（续七）充分披露公司核心竞争能力的变化情况分析说明报告期内核心竞争能力（包括但不限于设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）方面的重要变化及对公司产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。董事会报告编制注意事项（续八）充分披露研发相关情况应披露研发支出总额及
10、其中资本化研发支出的比重、研发支出占营业收入的比重。如果相关数据与以前年度相比出现显著变化，应说明原因。披露报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到目标。若相关进展情况与以前年度的披露情况相比出现显著变化，应说明原因。董事会报告编制注意事项（续九）披露无形资产的变化情况若报告期内公司无形资产（包括但不限于商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素。披露募集资金存放及使用情况1、按填报系统中的表格格式披露募集资金的存放及使用情况，全文中的披露可附以必要的文字说明。2、详细披露超募资金（其他与主营业务相关的营运资金）的存放情
11、况、已披露的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。其他应重点披露事项退市风险警示如果年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，应在“重要提示”中增加以下陈述：“公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险”。出现上述情形的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一个交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。披露核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变动及对公司的影响强化披露高管持股数量、禁售期限、减持情况
12、以及对股份限售承诺的履行情况创业板2009年度报告披露存在的主要问题部分公司对年报重要内容未披露或披露不全，主要表现为:-未披露前5大客户、供应商的相关情况，包括应收、应付款所占比重、采购或供应金额及比例、对单一依赖客户信息披露简化等；-未披露研发支出或资本化支出、资本化政策；-未披露重大理财合同；-未披露对未来发展可能产生不利影响的风险因素；-未披露董事、监事、高管人员简历；-未披露董事会审计委员会、薪酬与考核委员会履职情况；-未披露内部控制情况或披露不全；-未披露前10名股东情况或股东总数.创业板2009年度报告披露存在的主要问题（续一）经营情况分析质量较差，未来发展展望、风险因素分析等流
13、于一般，缺乏针对性，非财务信息含量较低，主要表现为以下方面：1、部分公司披露内容的相关性不足、准确性不高一是披露内容仅是对历史财务数据的重复与罗列。如“公司收入增长xx%，主要是开拓市场所致，管理费用下降xx%，主要是加强费用控制”，披露内容不够深入、细致；二是个别公司披露内容冗杂，以较大篇幅讨论非实质性内容，容易掩盖重要信息；三是部分披露内容如市场占有率、行业地位等准确性有待提高。创业板2009年度报告披露存在的主要问题（续二）2、公共信息多，特有信息少创业板公司年报非财务信息披露中，对宏观形势、国家政策等“公共信息”着墨较多，而结合公司所处行业、业务、产品特征的特有信息披露相对不足，特别是
14、只有少数公司结合自身业务模式披露了一些重要的行业指标；有的公司在讨论宏观政策、行业趋势之后，没有进一步分析公司所处的市场竞争格局、主要优势和劣势，或者是宏观和微观信息衔接不够紧密。创业板2009年度报告披露存在的主要问题（续三）3、不同项目之间披露质量差异较大公司在研发投入、风险因素、营业收入分析等方面内容完整、分析具体，整体披露较好，但是行业竞争格局、公司的优势与劣势等项目整体披露家数较少，具体内容信息含量较低。4、个别公司“技术性遵守”胜于“沟通”有的公司对披露准则从形式上做“技术性遵守”，如，问答式的简单披露，没有突出信息披露的“沟通”实质。以前五大客户、前五大供应商信息披露为例，个别公
15、司仅仅列出前五大客户（供应商）数据，没有进一步讨论上、下游市场的竞争情况、公司的谈判能力，以及相关的风险因素。甚至有的公司单一客户占营收比例超过30%，也仅仅是简单披露“不存在依赖单一客户”一笔带过。创业板2009年度报告披露存在的主要问题（续四 ）5、个别公司存在选择性披露在分析业绩变动时，个别公司对亮点部分浓墨重彩，而对存在的困难和问题，分析简略，存报喜不报忧的选择性披露倾向。有的公司信息披露带有较为明显的广告宣传成分，不利于投资者客观真实的了解公司状况。内部控制自我评价报告按照企业内部控制基本规范（财会20087号）和本所有关规定出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告
16、的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明。业绩快报及业绩预告修正公告年报预约时间在3、4月份的公司，应在2011年2月底之前按照深交所信息披露格式指引第16号披露2010年业绩快报。年报披露前需依法对外报送2010年报信息的公司应做好内
17、幕信息知情人登记工作，必要时应在报送前先行披露2010年业绩快报。上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与年度报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上，公司应在披露年度报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。预计2010年度经营业绩与第三季度报告披露的全年业绩预告或招股说明书中披露的盈利预测差异较大的，应按照创业板股票上市规则的有关规定，在2011年1月31日前及时披露业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。内幕信息知情人登记内幕信息知情人的范畴1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员；3、可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员。年报内幕信息知情人的基本范畴在公司年报披露之前，知悉或可能知悉公司年报相关信息的人员，包括但不限于财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等。内幕信息知情人登记表的报备公司应在报送电子数据的同时，将报盘系统中的内幕信息知情人登记表打印并盖章后向本所报备。谢谢！
