1、 上海现代制药股份有限公司独立董事 关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行管理办法（以下简称“发行管理办法”）上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“实施细则”）上市公司独立董事规则 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 上海现代制药股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，我们作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第七届董事会第十八次会议审议的非公开发行股票相关事项进行了认真
2、核查和了解，发表独立意见如下：一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见 公司符合现行有效的公司法证券法发行管理办法实施细则等规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。我们同意 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。二、关于公司非公开发行 A 股股票方案和预案，以及募集资金使用可行性分析报告的独立意见 公司间接控股股东中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为 8.
3、37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。本次非公开发行股票数量不超过 143,369,175 股（含本数），认购金额不超过 120,000.00 万元。这有利于降低公司资产负债率，增强抵抗风险能力，进一步 提升公司的盈利水平和综合竞争力。公司编制的 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
4、和 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 符合 公司法 证券法 发行管理办法 实施细则 等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案切实可行。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意 关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 的议案关于 的议案，并同意将上述三项议案提交股东大会审议。三、关于公司与发行对象国药集团签署的 附条件生效的非公开发行股份认购协议及本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 1、公司本次向特定对象，即公司间接控股股东国药集团发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次
5、会议决议公告日。发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。本次非公开发行涉及关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允。2、公司与发行对象国药集团签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议，定 价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
6、司及其股东特别是中小股东利益的情形。3、董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。4、我们同意 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 关于与发行对象签署 的议案，并同意将该 等议案提交股东大会审议。五、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见 为保障中小投资者利益，公司根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公
7、开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们同意关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。六、关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见 未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投
8、资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于全体股东利益和公司利益。我们同意 关于 的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。七、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见 公司编制的截至 2022 年 3 月 31 日 上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告 内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至 2022 年 3 月 31 日前次募集资
9、金使用情况进行鉴证，出具了上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审2022 1-173 号）。我们同意 关于前次募集资金使用情况报告的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。八、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的独立意见 根据 公司法 证券法 等法律法规以及 公司章程 的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意 提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。综上，我们同意公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并同意将上述事项提交股东大会审议。上海现代制药股份有限公司独立董事 2022 年 6 月 26 日（本页以下无正文）（本页无正文，为上海现代制药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见之签署页）独立董事签字：郑先弘 田侃 吴范宏
