1、上海现 代制药 股份有 限公司 累积投 票制实 施细则（2019 年 8 月 22 日经六届二十七次董事会审议修订）第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据 中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则、上市公司章程指引（2019 修订）、上市公司股东大会规则（2016 修订）和 上海现代制药股份有限公司章程（以 下简称“公 司章程”）、上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则（以 下 简 称“股 东 大会议事规则”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等 的 有关规定，
2、特制定本实施细则。第二条 本 实 施 细 则 所 指 的 累 积 投 票 制 是 指 公 司 股 东 大 会 在 选 举 两 名 以 上的董事或监事 时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举 董事或监事 时，股东所 持 的 每 一 有 效 表 决 权 股 份 拥 有 与 该 次 股 东 大 会 应 选 董 事 或 监 事 总 人 数 相 等 的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事或监事 总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选 董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选 董事或监事。第三条 公司股东大会选举 两名 及两名以上董事/独立董事，或两名及
3、两名以上监事，且控股股东持股比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。除上述情况外，公司股东大会选举董事或监事时，可以结合实际情况选择是否适用累积投票制。第四条 通 过 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 时，可 以 实 行 等 额 选 举，即 董 事、监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所上海现代制药股份有限公司 累积投票制实施细则 称“监事”特指由股东单位代表出任
4、的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。第七条 股东大会选举产生的 董事或监事人数及结构应符合 公司章程 的规定。第二章 董 事 或 监 事 选举 及 投票 第八条 采用累积投票制选举董事、监事时，公司应在股东大会 通知中予以明确说明。对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事 实行累积投票方式，董事会或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方
5、法做出说明和解释。第九条 独立董事、非独立董事 及监事的选举实行分开投票方式：1、选 举独立 董 事 时，每 位 股 东有权 取 得 的投票 权 数 等于其 所 持 有的股 份 乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；2、选 举非独 立 董 事时，每 位 股东有 权 取 得的投 票 权 数等于 其 所 持有的 股 份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；3、选 举监事 时，每位股 东 有 权取得 的 投 票权数 等 于 其所持 有 的 股份乘 以 应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。第十条 累积投票制的票数 按照如下方法确定：每位股东
6、持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举 董事、独立董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举 董事、独立董事或监事人数重新计算股东累积表决票；公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十一条 股东投票时，应遵循如下投票 方式：股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该上海现代制药股份有限公司 累积投票制实施细则 董事或监事候选人的累积表决票 数。投 票 时 只 投 同 意 票，不投反对票和弃权票
7、；所 有 股 东均有 权 按 照自己 的 意 愿（代 理 人 应遵守 委 托 人授权 书 指 示），将 累积表决票数分别或全部集中投向任何一 董事或监事候选人；股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。第三 章 董事或监事的 当选 第十二条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投 票合并统计结果后，以股东大会决议形式公
8、告 每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。第十三条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。第十四条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事候选人、监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东大会另行选举。第十五条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当 选 董 事或监 事
9、人 数不足 公 司法 规 定 的法定 最 低 人数或 者 少于 公 司 章 程 规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选举。第 五 章 附则 第十六条 本实施细则所称“以上”，包含本数；“多于”、“少于”，不包含本数。上海现代制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第十七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或 公司章程 相冲突 时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第十八条 本规则由董事会负责解释和修订，并经股东大会审议通过后生效。上海现代制药股份有限公司 2019 年 8 月 22 日
