1、 北京市德恒律师事务所广州分所 关于广东温氏食品集团有限公司 发行 2009 年第一期短期融资券的 法律意见书 2009 年 9 月 17 日 北京市德恒律师事务所广州分所 法律意见书 北京市德恒律师事务所广州分所 关于广东温氏食品集团有限公司发行 2009 年第一期短期融资券的 法律意见书 致：广东温氏食品集团有限公司 北京市德恒律师事务所广州分所（下称“本所 ” ）接受广东温氏食品集团有限公司（下称“发行人” ）的委托，就发行人发行 2009 年第一期短期融资券（下称“本期融资券” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（下称公司法 ）、 中华人民共和国
2、中国人民银行法 （下称银行法 ） 、中国人民银行（下称“人民银行” ）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称 管理办法 ）、中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（下称业务指引）、银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下合称管理办法、业务指引及配套文件）等法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了
3、必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件（下称“中国法律” ），并且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解做出的，对与出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。 2、本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本次融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次融资1北京市德恒律师事务所广州分所 法律意见书 券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见
4、书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证：发行人 向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；发行人提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4、本所律师仅就与本次融资券发行有关 的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均严格按
5、照发行人及有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不表明本所及本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或承诺。本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本法律意见书仅供发行人发行本次融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一并提呈交易商协会，并依法公布本法律意见书。 基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 关于发行人发行本期融资券的主体资格 1、发行人的工商登记简况 经本所律师核查，发行人是一家在中国境内依法成立并合法存续的有限责任贵司，具
6、有企业法人资格。至本法律意见书出具日，根据发行人由中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照，发行人的基本情况如下： 注册名称： 广东温氏食品集团有限公司 2北京市德恒律师事务所广州分所 法律意见书 公司英文名称： GUANGDONG WENS FOODSTUFFS GROUP CO.,LTD 法定代表人： 温鹏程 注册资本： 人民币壹拾捌亿捌仟贰佰柒拾肆万捌仟柒佰壹拾肆元整 成立日期： 1993年7月26日 工商注册号： 445300000003757 注册地址： 云浮市新兴县勒竹镇榄根 经营范围： 本企业自产产 品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪
7、表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按99外经贸政审字第 951 号文经营）；生产、加工、销售；禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料、编织品、塑料制品、纸箱、牛及牛奶制品。畜禽兽药散剂、消毒剂、大输液、粉针剂、口服液、饲料添加剂；农业科学研究与实验发展，相关技术的检测、推广、培训。 2、经本所律师核查，发行人已通过了 2008 年度企业工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的具有法人资格的非金融企业，具备管理办法及其配套文件规定的发行短期融资券的主体资格
8、。 二、 关于发行人发行本期融资券的批准 1、根据发行人股东会于 2008 年 10月6日 股东会会议所作决议，发行人股东会已经表决通过发行人发行 2009 年短期融资券的决定。 经本所核查，本次股东会的召开、表决程序符合相关法律法规和发行人公司章程的有关规定，前述决议合法、有效。 2、发行人本次发行尚待获得交易商协会的发行注册。 3北京市德恒律师事务所广州分所 法律意见书 三、 关于发行人发行本期融资券的合规性 1、发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人 发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人地位。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形
9、出现，符合 管理办法及其配套文件关于发行融资券主体资格的要求，具备发行本期融资券的主体资格。 2、发行人本期融资券在一年内还本付息 发行人本期融资券期限为 1 年，到期一次性还本付息。 发行人本期融资券的发行符合业务指引第二条关于短期融资券应当约定在一年内还本付息的规定。 3、发行人短期融资券待偿还余额不超过企业净资产的 40% 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告，发行人 2007年末净资产 422933 万元。经本所律师核查，截止 2008 年 12 月 30 日，发行人的净资产为 4561160323.37 元，暂无待偿还短期融资券余额，短期融资券注册金额为 16 亿元，累
10、计债券余额不超过企业净资产的 40%。 发行人短期融资券注册金额符合业务指引第四条关于待偿还融资券余额不超过企业净资产的 40%的规定。 4、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营活动 根据发行人的广东温氏食品集团有限公司 2009 年第一期短期融资券募集说明书 （下称募集说明书 ） ，发行人本期募集的资金 将用于发行人流动资金的周转，补充公司短期流动资金的需求，优化公司整体负债结构。 发行人本期融资券的发行符合业务指引第五条关于发行融资券募集的资金用于企业生产经营活动的规定。 5、融资券存续期间进行信息披露 根据募集说明书关于信息披露安排，发行人将严格按照管理办法及4北京市德恒律师事务所广州
11、分所 法律意见书 其配套文件的相关规定，进行融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响融资券投资者实现其融资券兑付的重大事项的披露工作。 发行人本期融资券的发行符合业务指引第六条关于发行融资券应在银行间债券市场披露信息的规定。 基于上述，发行人本次发行短期融资券符合管理办法、 业务指引及其配套文件规定的发行融资券的相关规定。 四、 关于本期融资券的承销 经本所律师核查，根据发行人与中国农业银行股份有限公司（下称“中国农业银行” ） 、南京银行股份有限公司（下称“南京银行”）签署的广东温氏食品集团有限公司 20092011 年短期融资券承销协议，中国农业银行担任本期短期融资券的主承销商，南京
12、银行担任本期短期融资券的副主承销商。主承销商、副主承销商将组织承销团销售本次发行的短期融资券。 本所律师核查了中国农业银行持有的中华人民共和国国家工商管理总局于2009年 1月 15日核发的企业法人营业执照，注册号为： 100000000005472（4-2 ），以及中国银行业监督管理委员会于 2009 年 1 月 13 日颁发的中华人民共和国金融许可证，机构编码： B0002H111000001。中国农业银行经中国人民银行以中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知（银发2005133 号）批准，至本法律意见书出具日，具备从事短期融资券主承销业务资格。 本所
13、律师核查了南京银行持有的南京市工商行政管理局于 2007 年 11 月 8 日核发的企业法人营业执照，注册号为： 320100000020251，以及中国银行业监督管理委员会江苏监管局于 2007 年 1 月 8 日颁发的中华人民共和国金融许可证，机构编码： D10023010H0001。南京银行经中国人民银行以中国人民银行关于浙商银行等 17 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知（银发200871号）批准，至本法律意见书出具日，具备从事短期融资券主承销业务资格。 本所律师认为中国农业银行、南京银行具备管理办法及其配套制度所规5北京市德恒律师事务所广州分所 法律意见书 定的担任本次发行主承销
14、商的资质条件，发行人对主承销商以及副主承销商的委托合法有效。 五、 关于本期融资券的信用评级 1、发行人本次融资券信用评级分析报告由联合资信评估有限公司（下称“联合资信” ）出具。 经审查，联合资信具有企业债券信用评级资格，注册号为 1100001145344 。 联合资信具有交易商协会会员资格。 2、联合资信出具的2009 年第一期信用评级分析报告确定本次融资券的信用等级为 A-1。 3、联合资信出具的主体信用评级报告确定发行人 2009 年企业主体长期信用等级为 AA-。 4、根据发行人的确认，该评级报告将在中国债券信息网和中国货币网向全国银行间债券市场披露。 本所律师经审查后认为：本次发
15、行符合管理办法第九条“企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级” 的规定；本次发行的信用评级机构的评级资格符合管理办法的相关规定；上述信用评级报告的披露安排符合管理办法及其配套文件的规定。 六、 关于本期融资券的募集说明书 本所律师审阅了发行人的募集说明书，发行人本期融资券募集说明书详细披露了以下内容：风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务情况、资信状况、本期短期融资券的担保情况、税项、违约责任及投资者保护机制、信息披露、发行的有关机构及备查文件。 本所律师认为前述内容是发行人的真实意思表示，募集说明书的形式与内容符合管理文件及
16、其配套文件的相关规定。 6北京市德恒律师事务所广州分所 法律意见书 七、 关于发行人的重大法律事项及潜在的法律风险 1、根据发行人的书面声明并经本所律师 适当核查，发行人签署的各项重大合同均合法、有效；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷从而可能对本次发行构成重大不利影响的重大合同。 2、根据发行人的书面声明并经本所律师 适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3、根据发行人的书面声明并经本所律师 适当核查，发行人自身不存在对发行人造成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、根据发行人的书面声明并经本所律师
17、 适当核查，本所律师认为，发行人重大关联交易、对外担保等事项，对本次发行无重大不利影响。 据此，根据发行人承诺和本所律师核查，本所律师认为，截止到本所出具本法律意见书之日，发行人尚未发生可能影响融资券投资人实现其债权的法律风险。 八、 关于发行人的税务 1、经本所律师核查，发行人已办理了税 务登记。发行人现缴纳的税种主要有：增值税、营业税、城建税、企业所得税、教育税附加、关税、印花税、土地使用税。发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。 2、根据发行人的书面声明并经本所律师 适当核查，发行人近三年均遵守国家税收法律、法规，依法纳税，截至本法律意见书出具之日，未出现因违反国家税收法律、法
18、规而被税务部门处罚的情况。 九、 结论意见 综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为： 7北京市德恒律师事务所广州分所 法律意见书 发行人具备发行短期融资券的主体资格，就本次发行已取得的批准合法有效，本期融资券发行符合管理办法、业务指引及配套文件所规定的主体资格和相关条件；发行人本次发行的信用评级机构和主承销商、副主承销商的资格符合相关规定；发行人本期募集说明书的主要内容符合管理办法、 业务指引及配套文件的有关规定；发行人本期融资券发行的相关文件真实、完整、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期融资券发行构成法律障碍的情形。 发行人本期融资券的发行尚待取得交易商协会的登记注册。 本法律意见书经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。 （本页无正文，仅是北京市德恒律师事务所广州分所关于广东温氏食品集团8
