1、 证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2009-045 歌尔声学股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议” ）通知于 2009 年 12 月 11 日以电子邮件方式发出，于 2009 年12 月 14 日以通讯表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9 名，本次会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董
2、事会秘书徐海忠列席了本次会议。 经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议： 1.审议通过关于明确公司非公开发行股票募集资金上限的议案 2009 年 11 月 21 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 ，并经 2009 年 12 月 9 日公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司 拟以不低于 19.16 元/股的价格发行不超过 2,800万股（含 2,800 万股）人民币普通股股份，募集 52,127 万元用于微型数字麦克风技改项目、手机用微型扬声器/受话器技改项目、数字音频产品技改项目、LED 封装技改项目。按照上市公司
3、证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定，根据公司 2009 年第三次临时股东大会关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，公司董事会结合募投项目与公司自有资金情况进一步明确本次募集资金数量的上限为： “公司本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后净额的上限为人民币 52,127 万元” 。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 2.审议通过关于修改公司经营范围的议案 根据业务发展需要，同意公司经营范围由： “开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电
4、产品，消费类电子产品、电脑周边产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营） 。 ” 变更为： “开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品， LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经
5、营的，须凭许可经营） 。 ” 如与工商登记不符，以工商登记为准。 表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 本议案经本次董事会审议通过后将提交公司 2009 年第四次临时股东大会审议。 3.审议通过关于修改的议案 同意通过修改后的歌尔声学股份有限公司章程 ，详见附件歌尔声学股份有限公司章程修正案 。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案经本次董事会审议通过后将提交公司 2009 年第四次临时股东大会审议。 歌尔声学股份有限公司章程详见信息披露网站巨潮资讯网http:/。 4.审议通过关于变更公司 2009 年度审计机构的议案 同意公司聘用国富浩华会计师
6、事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案经本次董事会审议通过后将提交公司 2009 年第四次临时股东大会审议。 本公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明对上述事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司本次变更 2009 年度审计机构事项是由于万隆亚洲会计师事务所有限公司已整体并入国富浩华会计师事务所有限公司引起，不存在损害公司利益的情形，同意公司聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 歌尔声学股份有限公司关于变更公司 2009 年度审计机构的公告 详见信息披露网站巨潮资讯网
7、http:/、证券时报、中国证券报。 5.审议通过关于召开 2009 年第四次临时股东大会的议案 公司定于 2009 年 12 月 30 日下午在公司会议室召开 2009 年第四次临时股东大会，本次会议将采用现场投票的方式。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 歌尔声学股份有限公司关于召开 2009 年第四次临时股东大会会议通知的公告详见信息披露网站巨潮资讯网 http:/、证券时报、中国证券报。 特此公告。 歌尔声学股份有限公司董事会 二九年十二月十四日 附件：歌尔声学股份有限公司章程修正案 一、原第十三条为： “开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网
8、络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电 脑周边产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营） 。 ” 现修改为： “开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品， LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营） 。 ” 如与工商登记不符，以工商登记为准。 二、原第一百二十四条为： 公司设总经理一名，副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 现修改为： 公司设总经理一名，副总经理多名，由董事会聘任或解聘。 三、原第一百九十八条为： 本章程经公司 2008 年度股东大会审议通过后实施。 现修改为： 本章程经公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过后实施。
