1、新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 新 疆天润 乳业 股份有 限公 司 2018 年 第 一次 临时 股 东大 会资料 新疆乌鲁木齐 二 一八年八 月六 日 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 目录 新疆天 润乳 业股 份有 限公 司 2018 年 第一 次临 时股 东 大会议 程.1 新疆天 润乳 业股 份有 限公 司关于 修订 公 司章 程 的议案.2 新疆天 润乳 业股 份有 限公 司关于 修订 公 司董 事会 议事规 则 的议 案.3 新疆天 润乳 业股 份有 限公 司董事 会议 事规 则.4 新疆天 润乳 业股 份有 限公 司关于 修订 公
2、 司监 事会 议事规 则 的议 案.12 新疆天 润乳 业股 份有 限公 司监事 会议 事规 则.13 关于选举 董 事的 议案.18 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 1 新 疆 天 润 乳 业 股份 有 限 公 司 2018 年 第 一 次 临时 股东大会议程 一、现场 会议时间：2018 年8 月6 日15:30-17:30 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702 号新疆天润乳业股份有限公司 研发楼一楼会议室 三、现场 会议主持人：公司董事长刘让先生 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 五、网络投票系统：上海证券交易所
3、股东大会网络投票系统 六、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年8 月6 日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018 年8 月6 日的9:15-15:00。七、现场 会议议程：（一）主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东及股东 授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；（三）逐项审议 下列议案：1、审议新疆天润乳业股份有限公司关于修订 的议案；2、审议新疆天润乳 业股份有限公司关于修 订
4、 的议案；3、审议新疆天润乳 业股份有限公司关于修 订 的议案；4、审议关于 选举董事的议案；（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；（九）主持人宣布大会结束。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年8 月6 日 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时 股东大会 2【议案 一】新 疆 天 润 乳 业 股份 有 限 公 司 关 于修 订 公 司 章 程 的 议 案 各
5、位 股 东及股 东授 权代表：根据公司第六届董事会第十次会议及公司 2017 年年度股东大会分别审议通过的新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案、新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以总股本 103,557,209 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.90 元（含税），共计分配现金 30,031,590.61 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017 年度公司不送红股；2017 年度公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股，转增后公司总股本将增加至 207,114,418 股。公司已于 2
6、018 年 5 月 28 日完成了 2017 年年 度利润分配及资本公积金转增股本，公司总股本已增加至 207,114,418 股。根据 公司法、证券法、和 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定，现拟对 公司章程 的相关条款进行修订，具体修订内容如下：章节 修 订前 修 订后 第一章 第 六 条：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 10355.7209 万元。公司因增加或者 减 少 注 册 资 本 而 导 致 注 册 资 本总 额 变 更 的，可 以 在 股 东 大 会 通过 同 意 增 加 或 减 少 注 册 资 本 决 议后，再 就 因 此 而 需 要 修 改 公 司 章程 的 事
7、项 通 过 一 项 决 议，并 说 明授 权 董 事 会 具 体 办 理 注 册 资 本 的变更登记手续。第 六 条：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 20711.4418 万元。公 司因增加或者 减 少 注 册 资 本 而 导 致 注 册 资 本总 额 变 更 的，可 以 在 股 东 大 会 通过 同 意 增 加 或 减 少 注 册 资 本 决 议后，再 就 因 此 而 需 要 修 改 公 司 章程 的 事 项 通 过 一 项 决 议，并 说 明授 权 董 事 会 具 体 办 理 注 册 资 本 的变更登记手续。第三章 第 十 九 条：公 司 股 份 总 数 为10355.7209 万
8、股，均为普通股。第 十 九 条：公 司 股 份 总 数 为20711.4418 万股，均 为普通股。除上述条款外，公司章程的其他条款保持不变。请各位股东 及股东授权代表 审议。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年8 月6 日 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 3【议案 二】新 疆 天 润 乳 业 股份 有 限 公 司 关 于修 订 公 司 董 事会 议 事 规 则 的议案 各位 股 东及股 东授 权代表：为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的 工作行为，充 分 保 证 董事 会依法行使职权，公司根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及 公司章程 等相关法
9、律、法规及规范性文件的规定，拟对 公司董事会议事规则进行修订。请各位股东 及股东授权代表 审议。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年8 月6 日新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 4 新 疆 天 润 乳 业 股份 有 限 公 司 董 事会 议 事 规 则 第 一章 总则 第一条 为了进一步规范 新疆天润 乳业 股份 有 限公司（以 下简称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科 学决策 水平，根 据 中 华人民 共和国 公 司法（以下 简称 公司法）、中华人 民共和 国 证券法、上 市公司 治理准则 和上 海证
10、券交易所股票上市规则 以及 中国共产党章程 和 新疆天润乳业 股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，结合本公司实际情况制定 本规则。第 二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照公司法、公司章程及其他有关法律的规定，履 行职责。第三条 公司党委 会研 究讨论是董 事会、经 理 层决策重大 问题的前 置 程序，重大经营管理事项必须经党委 会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。未经 公司党委 会研究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层不能决策。第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事 会日常事 务。董事会秘书 为 董事会办公室（证券部）
11、主要负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第 二章 董事 会的 组成和 职权 第 五条 公司董事会 由 9 名董事组成，其中 独立董事 3 名，设董事 长 1 人，由 全体董事过半数选举产生。公司不设立职工代表董事。第 六条 董事由股东大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
12、代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第 七 条 董事会设董事 会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 5 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第 八 条 董事会秘书空 缺期间，公司应当及时 指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快
13、确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 聘 任 新 的 董 事 会 秘 书。第 九 条 董事会 对股东 大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其 他 证 券 及 上 市 方 案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
14、案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订 公司章程 的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
15、以 上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十八）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 6 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听 取公司 党委会 的意见和 建议；按照有 关规定应 当报兵 团国资 委批准(核准)或备案的，应当依照有关规定报送。第 十 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计意见向股东大会做出说明。第 十
16、一条 董事会制定 董事会议事 规则，以 确 保董事会落 实股东大 会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为 公司章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第十 二 条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准 公司章程 规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、对外担保事项，以及 公司章程 规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，
17、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。上海证券交易所股票上市规则 规定的对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交 易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。第 十三 条 董事长是公 司的法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第 十四 条 董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以
18、上董事共同推举一名董事履行职务。第 十五 条 董事 会设专 门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会由 独立 董事担 任主任 委员（召 集人），审计 委员会 召 集人应 具备会 计或财务管理相关的专业经验。各专门 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 7 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 各专门委员会议事规则相关 规定补足委员人数。各专门委员会对
19、董事会负责，各专门委员会的提案应 提 交 董 事 会 审 查 决 定。各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。第 三章 董事 会会 议的召 集和 通知 第 十六 条 董事会每年 至少召开两次 定期 会议，于会议召开 10 日前以书面、传真或电子邮件等方式 通知全体董事和监事。第 十七 条 董事会会议 由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十 八 条 董事会召开 临时董事会会议须以 直接送达、书面邮寄、传真、电子邮件 或公告 等方式提前 2 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的
20、临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第 十九 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。第 二十 条 按照前条规 定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案 内容应当属于本公司 公司章
21、程 规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第 二十 一 条 提案 涉及 应当由公司党委会、总经理办公会、董事会专门委员会履行 前置 程序的，应当按规定履行程序后，再提交 董事会会议研究决策。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 8 第 二十 二 条 在发出召 开董事会会议的通知前，董事会 秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议 提案后交董事长拟定提案 内容。董事长在 拟定提案内容前，应当视需要征求总经
22、理和其他高级管理人员的意见。第 二十 三 条 董事会会 议通知 应当包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 二十 四条 董 事会定 期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第 四章 董事 会会
23、议的召 开和 表决 第 二十 五条 董事会会 议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第 二十 六条 监事可以 列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的公司监事、高级管理人员 或其他有关人员对董事会讨论的事项，在征得主持人的同意后，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考。第 二十 七条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
24、无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 二十 八条 董事会决 议表决方式为：举手表决或书面表决等记名表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 9 作出决议，并由参会董事签字。第 二十 九 条 董事会会 议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第 三十 条 委托和受托 出席董事会会议应当遵
25、循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 和授权不明确的委托。（四）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第 三十 一条 董事会应 当严格按照股东大会和本公
26、司公司章程 的授权行事，不得越权形成决议。第 三十 二条 董事会会 议需要就公司利润分配事项作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均 已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第 三十 三条 除本规则 及 公司章程 另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 公司章程 及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事
27、会根据 公司章程 的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第 三十 四条 提案未获 通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，原则上 董事会会议在一个月内不 应当再审议内容相同的提案。第 三十 五条 二分之一 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 10 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的 条 件 提 出 明 确 要 求。
28、第 三十 六条 与会董事 表决完成后，董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 总监票人或者监票人的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限 结 束 后 进 行 表 决 的，其表决情况不予统计。第 五章 董事 会会 议记录 及决 议执行 第 三十 七条 董事会应 当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
29、明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第 三十 八条 董事会会 议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董 事（代 理 人）姓 名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第 三十 九条 董事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第 四十 条 董事会决议 公告事宜，由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会 董 事 和 会 议 列
30、 席 人 员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第 四十 一条 董事长应 当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，可以 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第 六章 附则 第 四十 二条 本 规则所 用词语，除非文义另有要求，其释义 与 公 司 章 程 所用词语释义相同。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 11 第 四十 三条 本规则作 为 公司章程 的附件，由董事会 制定报股东大会批准后生效，修 订时亦同；本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本规则如与法律、法规或者 公司章程 的规定相冲突时，按法律、法规或者公司章
31、程的规定执行。第 四十 四条 本规则由 公司董事会负责解释 和修订。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年8 月6 日 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 12【议案 三】新 疆 天 润 乳 业 股份 有 限 公 司 关 于修 订 公 司 监 事会 议 事 规 则 的议案 各位 股 东及股 东授 权代表：为进一步规范公司监事、监事会及内设机构的工作行为，充分保证监事会依法行使职权，公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及 公司章程 等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对 新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则进行修订。请各位股东 及股东授权代表 审议。新疆
32、天润乳业股份有限公司 2018 年8 月6 日 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 13 新 疆 天 润 乳 业 股份 有 限 公 司 监 事会 议 事 规 则 第 一章 总则 第 一 条 为 了 进 一 步 规范 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公 司”)监事会的 议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保护股东的合法 权益以 及完善 公司法人 治理结 构，根 据中华 人民共 和国公 司法(以下简称 公司法)、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 和 规范性 文件以及 新疆 天润乳 业 股份有 限
33、公司 章程(以下简称 公司章程)的规定，结合本公司实际情况制定 本规则。第 二条 监事会是公司 的监督机构，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员行使监督和检查职能。监事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作，依法行使职权，维护公司及股东的合法权益。第三条 监事会依据有关法律法规、公司 章 程及本议 事规则的 规 定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。第 二章 监事 会的 组成和 职权 第 四 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1
34、/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、总经理和其他 高级管理人员不得兼任监事。第 五 条 监事的任期每 届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任 前，原 监事仍应 当依照 法律、行政法规 和 公 司章程 的规定，履行监事职务。第 六 条 监事会行使下 列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对 董事、高级管 理人员执 行公司 职务的 行为进行 监督，对违反 法律、行政法规、公 司章程 或
35、者股 东大会 决议的 董事、高 级管理 人员提 出罢免的建议；新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 14（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照 公司法 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第 七 条 监
36、事会主席行 使下列职权：（一）召集、主持监事会会议；（二）督促、检查监事会决议的执行；（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）法律、法规、规 范性文件和 公司章程 规定的以及监事会授予的其他职权。第 八 条 监事应当遵守法律、行政 法规和 公 司章程，对公司负 有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第 三章 监事 会会 议的召 集和 通知 第 九 条 监事会每 6 个 月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第 十条 监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的
37、，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者证券部工作人员协助其处理监事会日常事务。第 十一 条 出现下列情 形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法律、规章、监管部 门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 15（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监 事、高级管理人员受到
38、证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。第 十 二 条 监事提议召 开监事会临时会议的，应当向监事 会主席 提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于 公司章程 规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会 主席可以要求 公司证券事务代表或者证券部工作人员协助 其发
39、出召开监事会临时会议的通知。第十 三 条 监事会召开 会议的通知方式为：专人 送达、邮件或传真 等其他安全便捷的方式。第十 四 条 召开定期会 议的，应当在会议召开十日前将监事会会议的通知以上述 方式通知全体监事；召开监事会临时会议的，一般 应当在会议召开前五日通知全体监事；紧急情况 不受前述会议通知期限的限制。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事如已出席监事会会议，并且未在到会时提出未收到会议通知的异议，视为已向其发出会议通知。第十 五 条 监事会会议 通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第 四章 监事 会会 议的
40、召 开和 表决 第 十六 条 监事会会议 应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 股东大会或 监管部门报告。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 16 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十 七 条 监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第十 八 条 监事会会议 应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
41、名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 十九 条 当监事与审 议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参与该关联议案的表决。第 二十 条 监事会有权 要求本公司 董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员列会接受质询。监事会会议的列席人员只在讨论相关 议案时列席会议。列席人员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听取列席人员的意见。第 二十 一条 监事会决 议表决方式为书面表决。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
42、监事签字。第 二十 二条 监事会会 议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第 二十 三条 监事会主 席根据表决结果，宣布决议通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。第 五章 监事 会会 议记录 第 二十 四条 监事会会 议应当由证券事务代表或 证券部工作人员 将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第 二十 五条 监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第 二十 六条 监事会会 议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情
43、况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 17（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决 结果（说明具体的同意、反对、弃权 票数）；（八）与会监事认为应当记载的其他事项。第 二十 七条 监事会决 议公告事宜，由 公司 董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。第 二十 八条 监事应当 督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 视情况 通报已经形成的决议的执行情况。第 二十 九条 对需要保
44、密的监事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。第 六章 附则 第 三十 条 本规则所用 词语，除非文义另有要求，其释义与 公司章 程 所用词语释义相同。第 三十 一 条 本规则作 为 公司章程 的附件，由 监事会制定报股东大会批准后生效，修 订时亦同；本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本规则如与法律、法规或者 公司章程 的规定相冲突时，按法律、法规或者公司章程的规定执行。第 三十 二 条 本规则由 公司 监事会负责解释 和修订。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年8 月6 日 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年第一次临时
45、股东大会 18【议案 四】关于选举董 事 的议 案 各位 股 东及股 东授 权代表：公司董事敖兵先生 由于工作变动原因将不再担任公司董事；公司原董事侯晓勤女士已经 辞去公司董事职务，目前公司董事会成员 人数低于 公司章程 中规定的人数。为保证公司董事会工作的正常开展，根据 公司法、证 券法、上海 证券交易所股票上市 规则 和 公司章程 的相关规定，公司需要及时履行董事会、股东大会的审批程序，更换和增补公司董事。根据 公司法 和 公 司章程 的 相关规定，由公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 提议，并经公司董事会第 六届提名委员会 2018 年第 二次临时会议、
46、公司第 六届董事会第十二次会议 审议通过，提名 李幸福 先生、冯育菠先生 为公司第六届董事会董事候选人（个人简历附后），任期与第六届董事会期限一致。请各位股东 及股东授权代表 审议。新疆天润乳业股份有限公司 2018 年8 月6 日新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会 19 附个人简历：李幸福：男，汉族，1970 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，经济师。2012 年 1 月任十二师发改委副主任，2012 年 6 月任十二师发改委主任，2015 年3 月 任新疆天恒基投资（集团）有限公司董事长，2017 年 12 月任十 二师 国有资产经营（集团）有限 责任公司党委书记、董事长。冯育菠：男，汉族，1987 年 5 月出生，大学本科毕业，经济学学士学位，已获得上海证券交易所董事会秘书资格证书，证券从业资格。现任新疆天润乳业股份有限公司证券投资部副部长、证券事务代表；曾任新疆天润乳业股份有限公司职工代表监事，广汇能源股份有限公司信息披露主管。
