1、 1 新疆天润乳业股份有限公司 2014 年度 内 部 控 制 评 价 报 告 各位股东：根据 财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 及其配套指引 的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制 规范体系”），结合 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）内部控制 制度和评价 办法，在内 部控制 日常 监督和专项监督的 基础上，我们对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计和运行的 有效性进行了评价。一、董 事会声 明 本公司董事会、监事会及全体 董事、监事、高级管理人 员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性
2、、准确性和完整性承担个别及连带责任。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告 是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。公司内部控制的原则是按照全面性原
3、则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则及成本效益性原则进行。二、内 部控制 评 价 的范围 公 司 根 据 基 本 规 范 及 相 关 配 套 指 引 的 要 求，从 公 司 的 各 项 业 务 规 模 和 实 际 经 营 情 况 出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范围的主要单位。本 次纳入评价范围的单位 为公司本部及控股子公司，其各项数据占公司 2014 年度合并报表数据情况如下：项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润 合并报表（万 元）49167.91 29700.41 32651.49 1820.1 实施范围（万 元）49167.91 29700.41 32
4、651.49 1820.1 占比（%）100 100 100 100 纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风险区域包括：1、公司治理 层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；2、业务流程 层面，包括：资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、研究与开 发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。3、重点关注 的高风险领域主要包括：资金活动、财务报告、全面预算。上 述 纳 入 评 价 范 围 的 单 位、业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 的
5、主 要 方 2 面，不存在重大遗漏。三、内 部控制 评 价 的程序 和 方 法 在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司全面梳理了内控规范实施范围内的业务流程和规章制度，查找主要业务流程、节点、控制点的风险点，编制相应问题或漏 洞风险清单，提出改进措施并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评 价方法和标准。公司的内部控制评价工作严格遵循基本规范、相关配 套指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，具体包括以下几个方面：1、执行风险 评估流程：与公司中高 层领导访谈 收集风险信 息，并进行 整理和分析，识别出公司所面临的高风险领域，用于指导年度内控建设和自我评价工作的开展，明确工作范围和
6、工作重点；2、开展流程 访谈，了解公司目前各项业务流程的内部控制现状，识别关键控制点信息。将 风 险 管 控 信 息 与 部 门/岗 位 相 挂 钩，明 确 风 险 管 控 职 责，切 实 落 实 公 司 各 项 内 部 控 制 管 理要求；3、执行穿行 测试，验证 访谈了解到 的流程及相 关控制点信 息的真实性，对内部控 制 的设计有效性进行评价，识别 内部控制设计缺陷；4、执行内部 控制测试，按照关键控 制活动的发 生频率抽取 一定数量的 样本，对内 部 控制的执行有效性进行评价，发现内部控制执行缺陷；5、在内部控 制建设与评 价工作过程 中，从流程 的固有风险 和控制目标 出发，寻找 内
7、 部控制的薄弱 环节，形成 审计意见 汇总表，对 相关问题作 出风险分析，并让被审 计 单位及部门提出整改意见。审计 监察部后续跟踪整改工作的执行情况，并对整改结果执行再测试，验证整改结果的有效性。评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试和抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。四、内 部控制 体 系 的总体 情 况 公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司于 2014 年初 成立了内部控制规范工作小组，公司董事长和总经理分别担任工作小组组长和副组长，审计监察部
8、 作为内部控制规范的牵头部门，联合公司企业管理部、财务管理部、行政人事部、战略发展部、证券投资部协同开展组织内控 建设工作。公 司聘请了希 格玛会计师 事务所（特 殊普通合伙 人）（协助公 司梳理、构 建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部 控制存在的主要风险和关键控制，针对识别出的缺陷提出建议）与审计监察部 等六大部门 共同组成内控制评价工作小组，开展内部控制评价工作。（一）内部控 制 评 价 工作 小 组 内部控制规范工作小组负责制定内部控制规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制度的研究、拟(修)订，协调内控规范工作的实施，直接对董事会负责并接受董事会监督指导。公司通过风险识别及检
9、查、控制测试等程序对 2014 年内部控 制进行独立评价，并由审计监察部起草内部控制评价报告；公司聘请希格玛会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。3 在董事会、管理层以及 公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。（二）公司内部环境 1、组 织架 构（1）公司 治理 公司积极按照 公司法、上市公司 治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规要求，依据相互独立、相互 制衡、权责明
10、确、精干高效的原则，不断完善公司法人治理结构，持续改 进公司规范运作。公司修订并 发布的 公司章程 中明确规定董事会、监事会和经理层的职责权限、任 职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离。公司的重大决策、重大项目、重 要 人 事 任 免 及 大 额 资 金 支 付 业 务 等 均 通 过 股 东 大 会、董 事 会 或 监 事 会 的 方 式 集 体 决 策。2014 年公司 共筹备、组织、召开股东大会 2 次，审议议案 23 条；召开 董 事会 5 次，审议议案 33 条；召 开监事会 3 次，审议议案 13 条。根据 公司 章程，公司 董事会 已设 立审计委员 会、提名委
11、 员会、战略 委员会和薪 酬 与考核委员会，并制定了 审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、战略委员会工作细则、薪酬 与考核委员会工作细则 等制度，规范各专门委员会的人员组成、职责、权限、议事规则和工作程序等，为董事会科学决策提供支持。公司设立了监事会，并 定期不定期召开监事 会会议，监督公司的经营运作，全面了解公司经营状况，并对公司董事、管理层行使职权及履行义务进行有效的监督。公司通过定期或不定期召开总经理办公会议，拟定公司整体发展战略规划、年度经营计划及投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司职工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退等方案，制定公司的具体
12、规章，审议向董事 会及董事会下 设专业委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。（2）组织 架构 天润乳业 根据其业务性质和自身的发展战略、文化理念和管理要求，共设置了 6 个部 门，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调。公司实行“公司本部、控股公司及其子公司”的三级组织结构，保证了公司经济业务和经营管理活动有效进行。（3）子公 司管 理 公司对各子公司 建立了较为完善 的监督、管控制度。对子公司的新设、合并、分立、撤销等程序进行严格规范。建立健全了各子公司的法 人治理结构，使其“三会”规范运作。公司制定了 对子公司管理 制 度、下属企业工资总额管理办法、天润科技薪酬管理制度、
13、目标 年薪人员薪酬确定办法、成员企业 负责人经营业绩月计划工作完成情况评价操作流程，明确各子公 司向公司本 部提交公司 经营情况等 一系列信息 的规定；公 司还制定了成员企业负责人经营业绩考核办法，涵盖 了对各子公司的年度经营绩效考核。公司重点关注子公司，特别是异地子公司的发展战略、年度财务预算、重大投融资、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项，通过内部上 报和授权审批等程序加强管控工作。通过不定期的项目巡查、成本核查、审计核查、财务巡查、营销检查、定期会议等方式，确保本部把握各控股子公司主营 业务开展的状况。此外，公司通过各项制度、工作指引、业务流程图、岗位职
14、责说明书、权责手册、部门考核、生产经营计划任务指令单等方式明确界定各职能部门、各子公司的目标、职责及权限，4 合理分配员工职权和岗位，建立了相应的授权体系、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责。2、发 展战 略 公司董事会 下设战略委 员会，并 制定 了公司 董事会战略 委员会工作 细则，明确 战 略委员会的人员组成、职责权限、会议召开与通知、议事与表决程序、表决方式、会议 记录 等事项。公司定期召开战略委员会会议，战略委员会通过行业 分析与实证研究，结合国际国内、疆内疆外、公司内外部总体经济形势，讨论公司的未来发展规划和方向。同时，召 开了公司发展战略 规划专题会议，研讨和确定 公
15、司未来五年目标设定、规划报告和其他重大发展事项。2014 年公司 聘请上海天强管理咨询有限公司与公司董事、高管人员共同研讨,科学地、综合地考虑了国家对乳品加工业的宏观调控政策、国内市场乳品的需求变化、所处的行业地位及竞争对手状况和可利用牧业资源储备等因素，制 订了 公司中 长期发展战略纲要暨 2014-2018年发展规划。企业管理部向各部门、各子公司下发 公司 2014 年 发展战略及经营计划目标。每年 年底，公司企业管理部运用计量考核的方法，分别从财务维度、经营维度、管理 维度和 约束 维 度对各部 门、各 子 公司 本年度的 规 划 及目标 执 行情况进 行 考核和评 分，并通过2014
16、年 度成员单位经营业绩考核结果反馈单向各部门、各子公司传递其考核结果。3、人 力资 源 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定 人力资源管理制度 和员工手册，倡导“以 人为本、海 纳贤才”的 理念，在选 人、用人方 面，坚持“品行端正、事业心强、忠诚勤 奋、真才实干”的标准，将品行放在首位，要求员工具备“诚信、担 当、无私、协作”的品质。公司每年根 据岗位编制 和经营需求 制定年度 人员需求计 划，保证合 理的人员结 构，避免出现人力资源缺乏或过剩的情况。公司 制定了 招聘、录用、辞职和辞退管理制度、员工岗位变动管理制度、劳动 关系及员工权益保护管理制度 及 岗 位说明书 等制
17、度，明确各岗位职责权限、任职条件和工作要求，对人员招聘需遵循的用人标准、亲属回避原则、招聘流程、员工离职手续及 保密协议签定 进行了规定。公 司 建 立 了 较 完 善 的 人 力 资 源 激 励 约 束 机 制，制 定 员 工 目 标 管 理 与 年 度 绩 效 考 核 办法，采用综 合绩效考核、部门绩效考核、KPI 年度考核等绩效管理及考核体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并以此作为确定员工薪酬及职级调整的重要依据。此外，公司制定了 员工培训管理制度，并每年制定 年度员工培训计划，根据公司经营需求制定相关培训课程，确保员工的知识及技能能满足业务岗位的需求。4、社 会责 任
18、公司确定社会责任发展目标：从 2014 年起，利用 五年时间，分三阶段逐步发展成为“管理水平高、实践能力强、社会形象好”的乳业生活创新的领导者。（1）安 全 体 系：公 司 已 建 立 严 格 的 安 全 管 理 体 系、操 作 规 范 和 应 急 预 案，包 括 安全生产责任制度、安 全培训规定、安全操作规程、安 全生产事故调查处理程序、消防安全管理规定 等，强 化安全生产责任追究制度，保障安全生产等，确保及时有效地开展应急救援工作，最大程度地减少人员伤亡和财产损失，并要求各单位建立事故隐患排查机制，确保安全隐患能及时发现、及时整改。5 同时，公司设立了安全管理委员会，作为管理安全生产专项工
19、作的领导机构。安委会定期在重大节日前组织全系统的安全生产检查，并不定期开展专项安全检查和隐患排查整改活动，对检 查中发现的违规行为和安全隐患，下发 限期整改通知书并督导整改。（2）职 业安全 健 康：坚 持“以人为本”的指导思想，树立安全发展、科学发展的理念，充分认识食 品行业职业 健康工作的 重要性，公 司制定了 职业安全健 康管理办法，进一步提高对职业安全健康的思想认识，明确专人责任，重视抓好员工职业安全健康的教育和培训工作。（3）产 品质量：质量是企业生存和发展的根本，是全体员工应尽的义务和责任。公司已建立了 质量管理制度、原料 奶质量检验管理办法、质量事故管理应急预案、奶 站突发事件处
20、理预案 等，对原料奶的收购、奶制 品的生产、产品的销售等实施了全过程质量管控，强化对产品质量全过程的控制。公司始终把“确立质量创优目标、严格控制奶源品质、强化产品质量监督”作为新年 度产品质量管理的战略目标。公司技术中心严把质量关，定期不定期进行巡查和抽查，重点关注产品质量和安全生产，对存在质量问题的产品，责令相关部门、单位提交整改措施和计划，并由监管部门监督落实。公司已建立了涵盖牧草种植、养殖、加工、全程冷链物流、市场销售的全 产业链。以“买得放心、吃 得放心”为 经营宗旨，以“天山南 北、润康中 国”为愿景，“天润”为 千家万户奉献安全健康乳品，同时天润以“努力打造以生鲜为特点的健康乳品第
21、一品牌”为已任，将保障乳品安全、提高国民身体素质、保护生态环境实际 结合起来，努力成为推动企业与社会、经济、环境可持续发展的领头人。公司子公司天润科技、沙湾盖瑞开展了产品质量诚信专项承诺及“挖潜降耗、岗位贡献”活动，以“ISO9000、ISO22000、HACCP”三 个 质 量 体 系 认 证 为 抓 手，重 点 比 产 品 质 量、单位生产成本及安全生产。（4）环境保护：公司十分重视环境保护工作。环境保护是国家一项基本国策，政策性、技术性、综 合性强，涉 及公司各个 单位和部门，因此，公 司制定 了 环境保护管 理制度，从环境污染治理和清洁生产的原则、治理程序、环保设施管理、建设项目环境保
22、护管理、宣传、监测、统计、考核等管理进行了明确的规定。公司 2014 年重点实施了 沙湾盖瑞污水设施建设项目，日处理污水达 500 立 方米，处理后的污水达到国家一级排放标准。（5）社会公 益：公司积 极参与社会 公益活动。公司为丰富 员工生活，党、工、团、妇组织了丰富多彩的文体活动；为表彰先进，激励斗志，公司每年都对先进集体和个人进行了重奖。公司通过丰富多样的职业培训，严格的职场道德建设、职场作风建设，提升与完善 员工素养，加强员工 职业行为的自律意识，为员工提供了公平竞争的成长环境，坚持高能高效高薪原则，并通过不断规范的运作和不断健全完善的规章制度，从根本上保障员工的合法权益。2014 年
23、 公司积极为 员工申请保 障性住房的 开工建设、积极参与公 共灾难救助、积极 响应扶贫帮困捐款；按照公司深入开展“四百”活 动的统一布暑和要求，管理人员多次下基层走访基层员工，解决他们的实际困难；公司聘请上海天强咨询公司结合企业实际，制定 薪酬管理体系，员工收入较 2013 年平 均涨幅在 20%以上，同时建立了以完善的薪酬福利保障、广阔的职业发展平台、良好的工作环境、严 格的职场道德建设与全体员工共同成长的福 6 利制度。5、企 业文 化 公司成立以 来，秉承“天山南北、润康中国”的愿景、“敬 业、求实、创新、争先”的企业精神、“人本、责任、务实、专业”的核心价值观、“产 品理念、服务原则、
24、员工品行、责任意识、成就专业”等行为准则，并通过各种宣传渠道，向广大员工宣扬企业文化理念。公司注重生态发展，强调可持续发展的“绿色食品”企业发展理念，通过 天 润乳业 专刊、公开区域、墙报等方式宣传“绿色行为”，引导 和鼓励员工实践“低碳工作”模式。公司已建立 了企业文 化手册和 企业文化 应用指引，其中包括了 企业文化理 念 体系：企业愿景、企业精神、核心价值观、行为准则。公司董事、监事、高级管理人员通过日常行为操作、不定期的会议、经验分享等方式在企业的文化建设中发挥主导和模范作用，与员工共同营造企业良好的企业文化环境。公司行政人事部负责对公司文化的宣传、贯彻、评估和使用。2014 年，公司
25、继续深化 企业文化体 系的梳理和 升级，对内 通过向员工 发放企业文化调查 问卷和编 制专题企 业文化现况 调查分析报 告，了解员 工对文化理 念、文化氛围、组织文化的认同感，巩固公司文化，使公司文化在公司中得到贯彻落实；对外通过 与“文化管理对标分析”与同规模或同类型等 2 家公司进行了对比，编制 企业文化外部对标报告，了解 和发现公司文化建设方面存在的不足，并提出解决方案。6、资 金活 动 资金活动，是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。公司设置资金管理室，负 责统筹规划、集中管理资金活动，承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划和使用状态的管理职能。下属子公司资金实行
26、统一管理，资金借款均由 公司总部统一协调并监控。（1）筹资：公司根据 经 营发展需 求，结合年 度 全面预算，每年在 年 度财务预 算 表 中制定年度筹资计划，并分别对各筹资 方案进行科学论证，全面评估筹资成本、筹资风险及筹资用途，形成相应的可行性研究报告。公司制定 的 资金管理 流程及 筹融资管理 指引，对筹 资流程进行 了规范，其 中 包括筹资管理原则、筹资计划和方案的审批流程、筹资决策管理、筹资执行控制、筹资偿付 控制、外汇资金规定、监督检查等。公司财务 管理部定期编制及审核还款计划，对偿还股息 和支付股利等环节做出适当安排，并按照国家统一会计准则，对筹资业务进行记录。公司为规范募集资金
27、的使用，根据中国证监会、上海 证券交易所有关募集资金管理的法律法规要求，结合公司 实际情况 修 订了募集 资金管理制 度，对募集 资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司已在银行设立专用账户对每次募集资金进行专户存储管理，且事先报董事会审批并向证券监管部门备案。公司已建立严格的募集资金使用及审批程序和管理流程，募集资金均按招股说明书所列资金用途使用，资金支付需由项目负责人、财务负责人及总经理签字审批后由 财务管理部 拨付各项目使用。（2）对外 投资：公司董事 会战略委员会下设投资评审小组,由 公司董事长 任投资评审小组组长,公司 财务总监和 战略发展部 长 任副组长,并制定了 战略
28、委员会 工作 细则,对各成员的职责权 限、决策程 序和议事规 则作了明确 的规定,旨在 对公司长期 发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。针对投资并购的不同阶段,建立风 险识别、评估及风险应对机制,有效管理风险,提高并购 成功率。7 公司财务 管理部制定了 融资管理制度、投资管 理制度、投 资项目管理制度、在建工程管理制度 等，建 立了严格的董事会授权审批制度、决策程序、报告制度和监控措施，对交易规模、审批权限、操作流程、风险控制与监督和信息披露作了明确规定，从制度上保证对交易风险的控制。经董事会审议，公司授权控股子公司 天润科持及旗下子 公司沙湾盖瑞有限公司 执行自有资金的金融理财，授
29、权指定专人进行交易，签署交易的相关文件，交易结果定期报告并实施监控。公司、控股子公司及旗下子公司 收购股权投资：公司成立投资收购小组，由发展 战略部负责对公司进行股权收购的项目方案设计和风险评估工作，财务 管理 部参与投资项目的财务风险评估和投资效益分析，法律事务部参与投资项目法律风险因素评估，投资 收购小组编制投资项目的可行性研究报告。对于收购项目，公司要求获取其营业执照、公司章程、审计报告等基本资料。此外，公司成立了投资审核委员会，负责对投资项目的 可行性研 究报告 和相关资料进行审 阅和讨论，并做出是否投资的审议，上报总经理办公会做最后决议。投资收购小组根据投资审核委员会和总经理办公会对
30、项目投资的审批意见，起草相关协议或合同，与合作方谈判。达成一致后，发展 战略部通过 合同会签单 向财务 管理部、法律事务部、分管领导、总经理和董事长逐级会签审批，并签订合作协议或合同。公司财务 管理 部制定了长期股权投资核算指引，对子公司及旗下子公司 投资的初始计量、后续计量、转换及处置工作提供了规范和指引。公司编制合并财务报表时，根据持股比例或是否实际享有对其控股权确定是否纳入合并范围核算。每年年末，财务 管理部根据公司 会计制度 对 长期股权投资进行减值测试，并在上报 年度计提和核销资产减值及预计负债申请表 记录测试结果。（3）资金营运：公司建 立了全面的资金营运管理体系，制定了 资金管理
31、制度、资金支付管理办法 和 费用报销管理制度 等指引，对资金计划、对外付款、资金收付、内部资金借贷、票据管理、销售回款、费用报销等流程进行了规范，明确资金管理相关部门和岗位的职责及权限，确保不相容职务相互分离、制约和监督。公司 财务管理部 充分发挥全面预算管理在资金整体营运中的作用，结合年度全面预算，统一协调及监控各子公司资 金营运状况，实现资金的合理占用和良性循环。公司根据 资金管理制度 规定，定期从银行取 得银行对账单，并编制 银行余额调节表，追查差异账项并进行相应账务调整，确保资金收入及时入账。公司主要通过网银、支票、银行汇款等方式进行款项收支，基本不存在现金收支情况，避免了资金的体外循
32、环。7、采 购业 务 公司根据年度生产经营目标合理安排采购计划，确定原 料、设备、生产物料 采购的具体项目，规划各项采购的开始及结束时间，保证物资供应顺畅，生产经营 高效运行。公司由 采购部负责 编制物资采购计划，调研市场与价格谈判、签订合同、采购物资等业务，采购方 式包括招标采 购、密封报 价、直接采 购与议价采 购。2014 年 公司继续完 善采购业务 流程，依 8 靠两大采购核心业务流程 采购 业务管理制度及 奶站管 理制度、业务外包管理制度，建立了合理的采购流程和严谨的价格监督机制。公司根据采购金额的大小和类型规定了相关部门或人员的职责、审批权限及相应的会签流程；公司重点加强了招投标采
33、购管理，对招标工作中的若 干事项做了 进一步规范，形成专文 招投标管 理办法，公 司在采购合 同中注明了采购物资的质量要求、验收期限及拒收或退货的条件，特别是固定资产投资项目 在建设实施过程中的招投标，组织施工方、监理方、项目部专业工程师及供应商对采购物资进行验收，涉及新、特物资采购的，还需聘请第三方专业机构进行专业测试。8、资 产管 理 资产管理 是指固定资产管理、无形资产管理和企业拥有或控制的存货管理。（1）固定 资产 管 理：公 司修订了固定资产管理制度，严 格规范了固定资产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作。公司建立了 固定资产目录及台 帐，对每项 固
34、定资产进 行编号并制 作固定资产 卡片，详细 记录使用地 点、责任单位和责任人、运转、维 修、折旧等相关内容。公司建 立了固定资产盘点清查制度，每年组织财务管理 部及相关使用部门对固定资产进行盘点，对出现盘盈、盘亏、损毁、闲 置及需报废的固定资产查明原因，追究责任并按照规定权限批准后处置。（2）无形 资产 管 理：公 司制定了无形资产管理制度、无形资产评估与处置管理办法，规定了 无形资产的 定义、分类、初始 计量、后续计量 和处置等管 理规范。根 据无形资产核算指引，公司对 无形资产按期摊销，确保财务报告费用中相关财务记录准确完整。（3）存 货管理：公司存货主要为 地途物质、原材料、在产品、库
35、存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、消耗性生物资产等。公司建立了 物资出入库管理办法、存 货盘点制度，财务管理部 根据制度 要 求，及时记 录开发产品、结转开发 商品。每年 年末，财务管理部对公司存货进行减值测试。9、销 售业 务 公司已制定 销售业务管理制度、销售客户管理制度、销售退回管理办法、客 诉管理办法、促销管理办法、销售合 约事务管理流程 等，对 销售工作的统筹管理、定价、营销行为、认购书与合同签订、退 回 管理和客户合作等流程进行了规范。（1）定价：营销 公司严格遵循 营销定价及销售优惠管理作业指引，通过深入调研和分析，结合 新产品的定位，拟定基本价格策略报告。公司成立了营销
36、 团队，负责审核新产品的定价，并对价格策略报告和销售价格表做出决议，定价方案最终需上报公司总经理办公室审议通过。（2）销售：产品销售严 格遵守了国 家 乳业相关 法律法规的 要求，在确 保获得 产品 许可证 的前提下销售，且不存在 起违规 违法等方式销售不合格产品。公司 按公司法律顾问审核后的买卖合同文本，与所有客户签订书面合同，并依照相关的法律法规在 公司备案。（3）发票管 理：财务 管 理部负责商 品 销售发票 的管理，根 据与客户签 订的合同金 额 开出统一发票，定期向地税局核销开出 的发票。（4）收款管 理：公司不允许以现金的方式直接支付奶 款，要求客户通过 POS 机或存入公司指定银
37、行的方式交纳相关款项，避免了现金丢失、挪用和舞弊的 风险。财务人员和营销公司负责监控销售款收回情况，定期编制 未收款客户明细表，记录还款情况。每年年末，财务管理 部根据公司 会计制度 要求，对相关的应收账款计提坏账准备。营销 公司还充 分 9 利用了 CRM 系统软件，实现销售流程的标准化，用于记录 销售信息、客户信息、收款金 额和日期、开具发票和提供财务结转信息等，提高了销售环节的效率和效果。10、研 究 与开 发 公 司 的 研 究 与 开 发 主 要 为 新 产 品 的 研 究 与 开 发。公 司 已 构 建 完 善 的 产品 研 究 与 开 发 体系，由战略发展部负责新产品信息管理，并
38、制订 研发管理制度、新产品 生产业务指导书、专利管理 办法、研究开发手册 等，2014 年公司聘请 国家奶牛营 养首席科学 家李胜 利为科技带头人，在产品、生产、奶业等领域开展技术攻关活动。公司继续对技术中心进行改造，以提高自身技术装备水平、科技研发水平和技术创新能力为使命，促使新技术尽快转化为新产品。公司注重借鉴先进的技术，先后派员到德国、荷兰、俄罗斯等国学习考察，引进、吸收国内外先进技术，开展对外技术研究与合作，保证公司技术达到国内先进水平，顺应全球化竞争趋势的要求。公司坚持“科技引领，调整结构，注重效益”的经营理念，以调整产品结构为重点，通过自身的科技力量开展新品研发工作，坚持研发、储备
39、、投 产相 结合的原则，加快高科技含量和高附加值产品的研发，引领行业发展方向。公司在推出了南国风利乐砖系列产品和乐活系列酸乳产品的基础上，推出了玻璃瓶装专用牛奶产品，实现了产品的升级换代，高端产品占比由年初的 20%提升 至 40%，增 强了企业的市场竞争力和抗御风险的能力。11、工 程 项目（指 公司项 目 建 设涉及 工 程 项目事 项）公司 工程项目主要指固定资产 项目的开发建设 中涉及工程项目的，主要包括工程立项、招标、造价、建设与验收等过程。（1）项目立 项：在完成 项目初步设 计方案及成 本估算后，公司及子公 司 与发展战 略 部联合发出项目启 动指令单，工程 项目正式启动。（2）
40、项目涉 及 工程招标：公司制定了 评标定标管理作业指引、招标采购 管理流程、工程类采购招标文件指引、采 购管理流程、对施工合 作单位管理指引、承 建商管理作业指引 和对监理 单位管理作 业指引等 制度，用于 规范工程类 招标工作全 过程，科学透明地选择适合的承建单位和监理单位，根据不同的标的，由上级主管部门或公司 成立了招标小组，负责供应商的筛选、编制招标文件、开标、评标 等工作。公司成本管理部负责招标文件的编 制，所有招 标文件须经 各相关部门 讨论和修改 后方可向各 投标方发出。招标小组按照国家相关的招标法律法规，对投标人提出 招标文件 中的问题进行答疑、澄清等 流程，并进行书面记录。招标
41、小组严格遵守公司已制定的制度和流程，避免与投标方出现利益关系或冲突；同时，在招 标过程中遵循保密原则；通过实施集体决策方式，降低了招投标过程中舞弊风险。招标小组集体对各投标方的 投标书 进行评审、分析和讨论，择优确定 中标人，并按 规定向中标 人发出中 标通知书。公司按中 标通知书 规定的时间 内与承建商或监理单位签订合同。（3）工程造 价：公司制定了 项目成本管理流程、项目目标成本管理作业指引、成本动态控制 作业指引、项目成本 总结编制作 业指引，用 于 开发项目 全过程的成 本管理。公司使用目标成本与动态成本相结合方法。所有阶段目标成本须经过成本小组或成本管理委员会审议，作为成本控制的重要
42、依据。在工程项目建设过程中，成本部累计动态成本，并 定期对项目的 成本执行情 况编制成 本月报表，对比分析目 标成本与动 态成本的行 情况。任 10 何目标成本以外的事项须报批成本管理委员会审议通过。（4）工程建 设：公司制 定了工程 管理流程、工程质量 管理作业指 引、项目工 程进度管理作业指引 和 对监理单位管理作业指引 等流程 指引，用以规范项目工程的过程监督、管理和质量控制等。（5）工程验 收：公司制 定了各分 项验收管理 作业指引、竣工验收 管理流程、竣工验收作业指引 等 项目竣工验收流程。公司组成验收小组，由监理单位、施工单位、勘 察单位和设计单位、其他有关方面的专家等共同验收，对
43、工程各方面和环节做出全面评价，并签署工程竣工验收意见。2014 年公司完成的主要 固定资产项 目主要包括：一是沙湾 盖瑞污水设 施建设项目，总投资 450 万 元，日处理污水达 500 立方米，处理后的污水达到国家一级排放标准；二是沙湾天润标准化奶牛养殖场建设项目，总投资 2500 万元，2014 年完成投资 1385 万元，沙 湾天润达到标准化养殖场水平；三是天润科技奶啤生产线技术改造项目，总投资 250 万元。技改后奶啤的产能由原来的年产 1000 吨 提高到年产 4500 吨。四是 天润科技高端瓶装鲜奶和酸奶的技术改造项目，总投资 300 万元。该项目为公司实现“城市性乳企”强势品牌奠定
44、了基础。同时，各企业还结合实际生产需要对制约产能和质量的环节进行了技术改造，提升了产能，保障了产品品质，改善生产条件，增强了企业的竞争力，为公司发展奠定了坚实的基础。12、担 保 业务 公司财务 管 理部已制定 担保 管理 制度，用于 规范担保业 务的授权、审批、评估、监控、披露、职责分离等。财务 管理 部作为具体负责部门，落实担保业务的执行。公司为其子公司，或子公司为其全资子公司提供的所有担保业务，除个别单位在公司明确授权的额度内按公司规定进行审批或合同自身的一般性保证条款外，须逐笔上报审批。各单 位 对 外 签 署 与 主 合 同 相 关 的 具 担 保 性 质 的 合 同 必 须 经 公
45、 司 法 律 事 务 部 人 员 及 财 务 管理 部人员事先审核、会签。未经有权审批单位审批同意，不准签署含有担保内容的合同。财务管理 部 负 责 监 控 被 担 保 子 公 司 的 经 营 情 况 和 财 务 状 况，对 被 担 保 人 进 行 跟 踪 和 监督，了 解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保 合同有效履行。公司不存在对股东 和实际控制人及其 关联方以及任何第三方 提供担保的情况。13、业 务 外包 根据企业 内部控制应 用指引，业 务外包不 包 括工程项目 外包。公司 业务外包主 要 为零星服务外包，如送奶到户、外部经销商 等。需求部门根据业
46、务需求制定业务外包服务方案，由总经理办公会或董事会审议通过 后执行。在选择业务外包服务供应商时，着重考察供应商的专业资质、经验水平等。公司根据业务的性质和需求的专业程度决定是否引入竞争机制。公司按照 业务管理权责 手册 的权限和程序，择优选择承包方并签订业务外包合同和保密协议。实施业务的过程中，需求部门定期与承包方沟通，并要求承包方通过提交报告、举 行会议和交付阶段性交付品等方式了解业务的进展情况，履行监督职能。需求部门根据外包业务的开展进度，不定期向财务 管理 部提出结算合同款；同时，需求部门负责交付品的验收工作，以确保业务成果符合公司的需求。14、财 务 管理。11 公司按照会计法、税法、
47、经济法、企业会计制度等国家有关法律法规的规定,建立了 较为完善的财务管理制度和内部控制体系,具体包 括财务管理制度、财务会计制度和资金管理制度等。所属控股子公司 及其控股子公司 等统一执行财务管理制度、财务会计制度和资金管理制度。（1）会计 核算：公司制 定了 公司会计制度，明确公司关于会计的基本要求，规定会计确认、计量等方面的原则、基础和基本处理方法；同时，公司依据 会计制度、企业会计准则 和 内部控制基本规范 的要求，结合 乳业的特性，制定了 会计制度和会计核算管理流程，为主要会计科目的核算提供了详细的指引。公司充分发挥财务信息系统在会计核算中的作用。通过 会计电算化管理规定 规范对会计科
48、目设置、财务系统权限管理及财务人员在系统操作中的角 色。财务人员按其职责进行账务处理，编制会计凭证，核对原始单据，检查付款申请，并提交上级财务人员审核会计凭证的准确性和完整性。（2）财 务报告：财务管理部编制了 财务报告，加强了期末财务结账流程，强化财务人员在结账中的角色和责任。已制定的 财务报告编制指引 为月报、季度和年报、财务分析和资金计划等财务相关报表的编制和审核工作提供了明确的指引，使财务相关信息能及时有效地汇总，为管理层做出科学的决策提供信息支持，同时进一步增强公司财务信息披露的真实性、准确性和完整性。公司注重财务分析工作，充分利用财务信息分析 公司经营管理状况和存在的 问题，不断
49、提高经营水 平。财务 管理 部每月定 期编制财 务分析报告，检查预算完成情况；分析资产、负债和股东权益的构成和变动；通过分析资产负债表、利润表和现金流程表数据了解公司偿债能力、营运能力和盈利能力。（3）财 务 管理：财务管理 部制定了 财务 管理部职位说明书，明确岗位分工、职责权限，形成清 晰的 工作流 程图和报告 关系。财务 管理部通过 定期举行内 部自助式培 训工作加强部门内员工的沟通和技能提升。财务 管理部根据 2014 年 乳业的国家调控政策和公司所面临的经济环境，加强 筹、融资管理，完善资金结算 管理工作资金。财务 管理部不断加强财务预测工作，通过完善财 务预测模型，确保预测 数据的
50、准确 性，为公司 业 绩考核等 工作提供基本信息支 持；并同时 负责公司财 务预算的指 导、数据分 析和汇总等 工作。财务 管理部积极与各下属公司对口部门进行信息沟通与交流，为其会计核算、财务报告等方面提供支持和指引，并定期地通过资金巡查、提交分析报告等方式监督子公司财务运作状况。（4）关 联交易：公司章 程 明确了股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限，规定交易 事项 的审议程序及回避表决要求。公司已公告 关联交易管理办法，并按 照有关证券新规定 对关联交易的对象、内容、审批及披露做了必要的补充。对所有关联交易履行必要的授权批准程序，包括事前取得独立董事的认可，关联董事回避表决，独立董事发
