1、1 国 元 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 安 徽 江 淮 汽车 集 团 股 份 有 限公 司 非 公 开 发 行股 票 2017 年 度 持 续 督导 年 度 报 告 书 经中国证券监督管理委员会 关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许 可20161093 号）核准，安徽江淮汽车股份有 限公司（已更名为安 徽 江 淮 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司，以 下 简 称“江 淮 汽 车”、“上 市 公 司”、“公司”）非 公开发 行 人民币 普通股（A 股）430,079,096 股，每股 发行价 格为10.62 元，募集资金总额为人民币 4,567,439,9
2、99.52 元，扣除与本次发行有关费 用 人 民 币 70,092,466.50 元（含 税），公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币4,497,347,533.02 元。截至 2016 年 8 月 10 日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年8 月10 日出具的 验资报告（会验字20164379 号）验证。国元证券 股份有 限公司（以下简 称“国 元证券”或“保 荐机构”）作 为江淮汽车本 次 非公开 发行股 票的保荐 机构，根据 证券发行 上市保 荐业务 管理办法（以下简称“保荐办法”）、上市公司监管指引第 2 号上市公 司募集
3、资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关法律、法规和规范性文件的规定，通过 日常沟通、现场检查等方式 对江淮汽车进行了 持续督导，现将 2017 年度（以下简称“报告期”）持续督导工作汇报如下：一、持 续督导工作 情况 国元证券针对 江淮汽车 具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要开展了以下相关工作：序号 工作内容 实施情况 1 建立健 全并 有效 执行 持续 督导工 作制 度，并针对 具体 的持 续督 导工 作制定 相应 的工作计 划 国元证 券已 建立 健全 并有 效
4、执行 了持 续督导制 度，并根 据公 司的 具体情 况制 定了相应 的工 作计 划 2 序号 工作内容 实施情况 2 根据中 国证 监会 相关 规定，在 持续 督导 工作开始 前，与 上市 公司 或 相关当 事人 签署持续督 导协 议，明 确双 方 在持续 督导 期间的权利 义务，并 报 上 海证 券交易 所备案 国元证 券 已 与公 司签 订保 荐协议，协 议中已明 确双 方在 持续 督导 期间的 权利 义务 3 通过日 常沟 通、定期 回访、现场 检查、尽职调查 等方 式开 展持 续督 导工作 与公司 保持 密切 的日 常沟 通和定 期回访，针 对持 续督 导事 项专 门进行 了尽 职调查
5、，并对 有关 事项 进行 了现场 检查 4 持续督 导期 间，按 照有 关 规定对 上市 公司违法违 规事 项公 开发 表声 明的，应 于披 露前向上 海证 券交 易所 报告，并 经 其 审核 后在指定 媒体 上公 告 报告期 内，公司 不存 在 需 要公开 发表 声明的违 法违 规事 项 5 持续督 导期 间，上 市公 司 或相关 当事 人出现违法 违规、违 背承 诺等 事项的，应 自发现或应 当发 现之 日起 五个 工作日 内向 上海证券 交易 所报告 报告期 内，上市 公司 或相 关当事 人不存在违法 违规 和 违 背承 诺等 事项 6 督导上 市公 司及 其董 事、监事、高级 管理人员
6、遵 守法 律、法规、部 门规章 和 上 海证券交易 所 发 布的 业务 规则 及其他 规范 性文件，并切 实履 行其 所做 出的各 项承 诺 通过现 场检 查和 日常 沟通 等方式，督导上市公 司及 其董 事、监事、高级 管理 人员遵守 有关 规定，履 行其 所做出 的各 项承诺 7 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行公 司治理制 度，包括 但不 限于 股东大 会、董事会、监 事会 议事 规则 以及 董事、监事 和高级管理 人员 的行 为规 范等 通过现 场检 查、日常 沟通 等方式 督导 公司建立 健全 公司 治理 制度，并严 格执 行 8 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行
7、内 控制度，包括 但不 限于 财务 管理制 度、会计核算制 度和 内部 审计 制度，以 及募 集资 金使用、关联 交易、对 外担 保、对 外投 资、衍生品 交易、对子 公司 的 控制等 重大 经营决策的 程序 与规 则等 通过现 场检 查、日常 沟通 等方式 督导 公司建立 健全 内部 控制 制度，并 严格 执行，从而保 证公 司规 范运 行 9 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行信 息披露制 度，审 阅信 息披 露 文件及 其他 相关文件，并 有充 分理 由确 信 上市公 司向 上海证券交 易所 提交 的文 件不 存在虚 假记 载、误导性 陈述 或重 大遗 漏 督导 公 司严 格执
8、行信 息披 露制度，审阅信息披 露文 件及 其他 相关 文件 3 序号 工作内容 实施情况 10 对上市 公司 的信 息披 露文 件及向 中国 证监会、上 海证 券交 易所 提 交的其 他文 件进行事前 审阅，对存 在问 题 的信息 披露 文件及时督 促上 市公 司予 以更 正或补 充，上 市公司不 予更 正或 补充 的，及时向 上海 证券交易所 报告 报告期 内，保荐 机构 对公 司的信 息披 露文件及 向中 国证 监会、上 海证券 交易 所提交的 其他 文件 进行 了事 前审阅 或者 在规定期 限内 进行 事后 审阅，公司 给予 了密切配 合，并根 据保 荐机 构的建 议对 信息披露 文件
9、 进行 适当 地调 整 11 对上市 公司 的信 息披 露文 件未进 行事 前审阅的，在上 市公 司履 行 信息披 露义 务后五个交 易日 内，完 成对 有 关文件 的审 阅工作，对存 在问 题的 信息 披 露文件 及时 督促上市公 司更 正或 补充，上 市公司 不予 更正或补充 的，及时 向 上 海证 券交易 所报告 12 关注上 市公 司或 其控 股股 东、实 际控 制人、董 事、监 事、高级 管 理人员 受到 中国证监会 行政 处罚、上海 证 券交易 所 纪 律处分或者 被 上 海证 券交 易所 出具监 管关 注函的情 况，并督导 其 完善 内部控 制制 度，采取措 施予 以纠 正 报告
10、期 内，上市 公司 或其 控股股 东、实际控制 人、董事、监 事、高级管 理人 员未受到 中国 证监 会行 政处 罚、上 海证 券交易所 纪律 处分 或者 被上 海证券 交易 所出具监 管关 注函 13 持续关 注上 市公 司及 控股 股东、实 际控 制人等履 行承 诺的 情况，上 市公司 及控 股股东、实 际控 制人 等未 履行 承诺事 项的，及时向上 海证 券交 易 所 报告 报告期 内，上市 公司 及控 股股东、实 际控制人 等 不 存在 未履 行 承 诺事项 14 关注公 共传 媒关 于上 市公 司的报 道，及 时针对市 场传 闻进 行核 查。经核查 后发 现上市公司 存在 应披 露未
11、 披露 的重大 事项 或与披露 的信 息与 事实 不符 的，及时 督导 上市公司 如实 披露 或予 以澄 清；上市 公司 不予披露 或澄 清的，应及 时 向 上海 证券 交易所报告 报告期 内，公司 未出 现该 等重大 事项 15 发现以 下情 形之 一的，督 促上市 公司 做出说明并 限期 改正，同时 向 上海证 券交 易 所报告：（一）上 市公 司涉 嫌 违反 上市 规则等 上海 证券 交易 所相 关业务 规则；（二）证 券服 务机 构及 其 签名人 员出 具的报告期 内，公司 不存 在该 等情形 4 序号 工作内容 实施情况 专业意 见可 能存 在虚 假记 载、误导 性陈 述或重大 遗漏
12、 等违 法违 规情 形或其 他不 当情形；（三）上 市公 司出 现 保荐 办法 第七十 一条、第 七十 二条 规定的 情形；（四）上市 公司 不配 合持 续督导 工作；（五）上 海证 券交 易 所 或 保荐 机 构认 为需要报告 的其 他情 形 16 制定对 上市 公司 的现 场检 查工作 计划，明确现场 检查 工作 要求，确 保现场 检查 工作质量 已制定 现场 检查 的相 关工 作计划，并 明确了现 场检 查的 工作 要求 17 上市公 司出 现以 下情 形之 一的，应 自知 道或应当 知道 之日 起十 五日 内或 上 海证 券交易所 要求 的期 限内，对 上市公 司进 行专项现场 检查：
13、（一）控股 股 东、实 际控 制人或其 他关 联方 非经 营性 占用上 市公 司资金；（二）违 规为 他人 提 供担保；（三）违规使 用募 集资 金；（四）违规进 行证 券投资、套期 保值 业务 等；（五）关 联交 易显失公 允或 未履 行审 批程 序和信 息披 露义务；（六）业 绩出 现亏 损 或营业 利润 比上年同 期下 降50%以 上；（七）上 海证 券交易所要 求的 其他 情形 报告期 内，公司 不存 在该 等情形 18 持续关 注发 行人 募集 资金 的专户 存储、投资项目 的实 施等 承诺 事项 定期审 阅募 集资 金专 户的 银行对 账单 及公司银 行存 款日 记账；结 合现场
14、检查 和日常沟 通，持续 关注 公司 募集资 金的 专户存储、投 资项 目的 实施 等承诺，并 按规定出 具核 查意 见或 报告 二、保 荐机构 对上市公司 信息披露审阅的情 况 根据 保荐办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定，2017 年度，保 荐代表人 对江淮 汽车的 信息披露 文件进 行了事 前或事后及时审阅，包括董事会决议及相关公告、股东大会决议及 相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、临时性公告等。公司已披露的 信息与实际情况相符，其内容5 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、上 市公司是否存 在 保荐办法 及上海证 券交易所相关规则规定应 向中国证监会和上 海证券交易所报告 的事项 经核查，截至本报告出具日，江淮汽车不存在根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）6
