1、 1 证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:2021-102 安徽 江淮 汽 车集团 股份 有 限公 司 关 于 向控 股 股东 转 让开 迈 斯股 权 暨关 联 交易 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易风险：目前交 易双 方尚未签署 相关协 议，交易能否达 成存在 一定 不确定性。至本次关联 交易为 止，在过去 12 个月内，公 司与江汽控 股未发 生与 本次关联交易类别相关的交易，亦不存在 与其它关联人发生与本次关联交易 类别相关的交易。一、关 联交易
2、 概述 公司拟向控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称江汽控股）转让持有的开迈斯新能源科技有限公司（以下简称开迈斯）10%股权，交易完成后，公司不再持有开迈斯股权。由于江汽控股是公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与江汽控股未发生与本次关联交易类别相关的交易，亦不存在与其它关联人发生与本次关联交易类别相关的交 易。二、关 联方 介绍（一）关联方关系介绍 目前江 汽控股 持有公 司 17.15%的 股份，是 公司的 控股股 东，根 据 上海证券交易所股票上 市规
3、则 有关规定，江汽控股是公司的关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。（二）关联人基本情况 公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司 2 注册资本：358308.589 万元人民币 注册地址：安徽省合肥市东流路 176 号 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2013 年10 月12 日 法定代表人：项兴初 经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。主要股东：安徽省人 民 政 府国有资产监督管理委员会持有江汽控股 50%股权，大众汽车（中国）投资有限 公司持有江汽控股 50%股权。主要财务指标：截止 2020 年12 月31 日，江汽控股资产总额 445.45 亿元
4、、净资产164.2 亿元、净利润 2.9 亿元。关联关系：江汽控股系公司控股股东。三、关 联交易 标的 基本情 况（一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易标的为公司拟向控股股东江汽控股转让持有的开迈斯 10%股权。2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。3、标的公司情况 开迈斯成立于 2019 年5 月 16 日，注册资 本为81200 万元人民币，注册地点位于常州市武进高新技术开发区，主营业务以充电桩充电收入和充电桩销售安装收入为主。开迈斯股东及持股比例如下：股东名称
5、持股比例 出资额（万元）大众汽车（中国）投资有限公司 30%24360 中国第一汽车股份有限公司 30%24360 万帮数字能源股份有限公司 30%24360 安徽江淮汽车集团股份有限公司 10%8120 根据开迈斯章程约定，开迈斯股 东于2021 年 缴纳各 自认缴的剩余第二批50%注册资本，其中大众汽车（中国）投资有限公 司、中国第一汽车股份有限公司、3 安徽江淮汽车集团股份有限公司于 2021 年 3 月31 日前完成缴纳，万帮数字能源4 月初完成缴纳。根据容诚会计师事务所出具的容诚专字【2021】号 230Z2066 号专项 审计报告，截至2020 年12 月31 日和2021 年3
6、月31 日开迈斯资产总额分别为38016.59万元和 64458.59 万元，资产净额分别为 34849.94 万元和 61118.86 万元，2020年度和2021 年1 季度开迈斯实现净利润分别为-4774.65 万元和-2151.07 万元。根据开迈斯公司章程规定，一方股东向其关联方转让股权的交易，其他股东不享有优先购买权。（二）关联交易价格确定 北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）受托为本次交易 出具了 安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让开迈斯新能源科技有限公司 10%股 权 涉 及 的 开 迈 斯 新 能 源 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价
7、 值 评 估 项 目 资产评估报告（中企华评报字【2021】第 6298 号），评估基准日为 2021 年 3月 31 日，评估方法 为 收益法。截至 评 估 基 准 日，开迈斯 总 资 产 账 面 价 值 为64462.07 万元，总负债账面价值为 3336.91 万元，净资产账面价值为 61125.16万元，评估后的股东全部权益 价值为 69580.31 万元，增值额为 8455.15 万元，增值率为13.83%。由于本 次评估 基准日 内 开迈斯 股东万 帮数字 能 源尚余 12180 万元 出 资未等比缴付（实际于 2021 年 4 月 7 日缴足），对 标的公司全部权益价值在确定的评
8、估基准日权益价值基础上进行了调整，调整后的标的公司全部权益评估值为81760.31 万元。本次交易标的为公司拟向控股股东江汽控股转让持有的开迈斯 10%股权，该部 分股权 在2021 年 3 月31 日对应的权益评估值为 8176.03 万元。经本公司 与江汽控股双方协商，本次股权转让价格确定为 8176.03 万元。本次交易不涉及报表范围变更。四、关 联交易 的主要 内容 和履约 安排 交易双方将在履行 各自决策程序后签署股权转让协议，协议主要内容如下：1、交易事项：本公司将其持有的开迈斯 10%的股权全部转让给江汽控股。2、交易方式：协议转让。4 3、交易 价格：双方以 北京中企 华资产
9、评估有 限责任公 司出具 的评估 报告为依据，以 2021 年 3 月 31 日为 评估 基准日，标的企 业股 东全部 权 益评估值为81760.31 万元，按照 本公 司所 占标 的 企业 的 股比即标 的股 权，确 定 本次股 权转让价格为8176.03 万元。4、价款 支付时 间和方 式：江汽 控股应 在股权 转让及股 东变更 登记完 成之日后的七个工作日内完成上述全部股权转让款的支付。5、期间损益：双方约定，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日至股权 转让及股东变更登记完成期间标的股权的损益归江汽控股所有。6、股权登记：双方同意在协议生效后 2 个自 然月内协助标的企业完成就本
10、次股权转让应在公司登记主管机关办理的股权转让及股东变更登记。股权转让所需税费由责任方各自承担。双方应相互协助提供所 需资料。7、生效 条件：股权转 让 协议经 双方法 定代表 人或授权 代表签 字并加 盖公章后生效。8、违约 责任：如本公 司未及时 履行协 议项下 的约定义 务，致 使江汽 控股无法合法拥有上述股权，江汽控股有权要求本公司一次性返还已支付的股权转让款，自江汽控股要求返还之日起，每逾期一天，本公司应按股权转让款的万分之三向江汽控股支付违约金；如江汽控股未按本协议的约定向本公司支付转让款的，本公司有权要求江汽控股除应及时支付转让款外，每逾期一天，应按股权转让款的万分之三向本公司支付违约金。9、争议 解决：因履行 协议发生 的或与 协议有 关的争议，双方 均应及 时协商处理；协商不成 时，向江汽控股所在地有管辖权的人 民法院诉讼解决。五、该 关联交 易的 目的以 及对 上市公 司的 影响 目前开迈斯处于发展初期，尚处于亏损状态，通过本次转让，可实现资源整合，有利于开迈斯实现更好的发展，同时也有利于进一步提升公司业绩。特此公告。安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会 2021 年 10 月30 日
