1、 1 湘潭电机股份有限公司董事会议事规 则 第 一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 公司法、证券法、上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定，制订本规则。第 二条 董事 会办 公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董 事 会 秘 书 或证 券 部 部长 兼 任 董 事 会办 公 室 负责 人，保 管 董事 会 办 公室印章。第 三条 董事 会行 使以下 职权（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。（二）执 行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案。
2、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案。（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的的方案。（八）聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，并决定其和公司核心技术人员的 报酬和奖惩事项。（九）决定公司内部管理机构的设置。（十）制订公司的基本管理制度。（十一）制订公司章程修改方案或确定股东大会审议的公司章程修改方案。2（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资方案
3、。包括涉及总金额在公司前一年度经审计后净资产 10%以下的对外投资、担保和资产处置事宜；直属子公司、中外合资公司的设立方案；驻外机构的设立方案等。董事会应当在其运用公司资产所作出风险投资权限内，建立严格的审查决策程序。（十三）研究决定公司重大对外担保项目，严格按照中国证券监 督管理委员会有关规定审慎实施对外担保事项。（十四）研究对董事长、总经理、董事会专门委员会等的授权。（十五）决定公司对外捐赠事项。一个年度内凡单笔或累计金额在 100 万元以上的对外捐赠须经董事会批准。单笔或累计金额在 100 万元以下的，由董事长审查后批准。（十六）审议投资金额超过 2000 万元以上的交易事项。（十七）审
4、议交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（十 八）管理公司信息披露事项。（十 九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所。（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。（二十一）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。（二十 二）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。董事会就前款事项作出会议决议，除第（六）项、第（七）项、第（十一）项、第（十七）项 须由 全体董事三分之二以上的表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意，即必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。第（
5、十三）项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。第四条 董事长行使下列职权：（一）负责主持股东大会；（二）确定召开董事会会议的时间、议题；（三）召集、主持董事会会议，负责董事会日常工作；3（四）组织拟订应由董事会拟定的重大决策方案，公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（五）向董事会提出重大投资、并购、重组项目建议；（六）负责督促、检查董事会决议的执行；（七）组织制订或修订董事会、董事会各专门委员会运作的各项制度，协调董事会及其内设机构的运作，并根据董事会运作情况，提出改进、完善的意见或
6、建议；（八）不定期组织由非外部董事、高级管理人员和相关人员参加的董事长联席会议，研究和决定 企业运营中的重大问题，听取公司总经理、其他高级管理人员和子公司股权代表及高级管理人员的工作报告，对其执行董事会决议提出指导性意见；监督检查经理层对董事会决议的执行情况；（九）提名董事会秘书、财务总监以及董事会专门委员会的人选方案，提交董事会审议批准；（十）向股东会推荐公司董事人选，向提名委员会推荐或提名高级管理人员及子公司股权代表、经理层人员人选；（十一）组织起草董事 会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；（十二）负责组织董事会向股东、监事会及时提供信息并与出资人沟通，负责建立董事会与监事会
7、联系的工作机制；（十三）作为法定代表人行使以下职权：1、履行安全生产与环境保护第一责任人的职权；2、代表 公司 或 授权代 表 对外进 行民事 活动，签署各种 合同、协议、证券、贷款、债券等公司对外法律文件以及应由法定代表人签发的 其他文件；3、在发 生特大 自然灾 害等不可 抗力的 紧急情 况下，对 公司事 务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；4、提名财 务部门和审计部门负责人；5、根据 董事会 决定的 财务预算 方案，审批公 司经常性 项目费 用和长 期投资阶段性费用支出计划及公司总经理限额以上的开支。4（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
8、况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十五）召开董事长办公 会议，审议以下事项：1、总额不超过 300 万元且不高于公司最近经审计净资产 0.5%的关联交易决策权；2、在确 保资 产负债 率 不超过 50%时的 公司贷 款，以及 办理 相关资 产 抵押手续的审批权，但应符合公司章程及本规则的 其他规定；3、单笔或累计金额在 100 万元以下的对外捐赠，由董事长审查后批准；4、对在 生产经 营、新 产品开发 等工作 中做出 突出贡献 的高管 人员等 进行奖励 时的决定权。5、决定委派或更换全资子公司股权代表（包括董事长、总经理等）、非职工代
9、表担任的董事、监事、财务负责人等人选以及其他重大决策事项；决定委派或更换控股、参股公司股权代表，并向控股、参 股公司股东会、董事会推荐董事长、总经理及财务负责人人选以及参与决定其他重大问题决策；6、决定 全资、控股子 公司股权 代表的 薪酬、考核、奖 惩等事 项；在 听取职代会意见的基础上 决 定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案；7、公司战略发展规划、年度生产经营计划、科研开发计划、技改技措计划，通过后，提交董事会战略委员会审议；8、审议 决定董 事会决 策权限以 下的所 有交易 事项（交 易内容 包括购 买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受
10、托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等）。第 五条 定期 会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第 六条 定期 会议 的提案 在 发 出 召 开 董事 会 定 期会 议 的 通 知 前，董 事 会办 公 室 应 当 充分 征 求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。5 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第 七条 临时 会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
11、（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形。第 八条 临时 会议 的提议 程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
12、提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第 九条 会议 的召 集和主 持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董 事长不能履行职务或者不履行职务 6 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第 十条 会议 通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真
13、、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 十一 条 会 议通 知的内 容 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
14、及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第 十二 条 会 议通 知的变 更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第 十三 条 会 议的 召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 7 出席会议导致无法
15、满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第 十四 条 亲 自出 席和委 托出 席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董
16、事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第 十五 条 关 于委 托出席 的限 制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第 十六 条 会 议召 开方式 董事会会
17、议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同 意，也 可以通 过视频、电话、传真或 者电 子邮件 8 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第 十七 条 会 议审 议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
18、达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第 十八 条 发 表意 见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。第 十九 条 会 议表
19、 决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第 二十 条 表 决结 果的统 计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。9 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
20、束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第 二十 一条 决议 的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司 公司章程 的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第 二十 二条 回避 表决 出现下述
21、情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第 二十 三条 不得 越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司 公司章程 的授权行事，不得越权形成决议。第 二十 四条 关于 利润分 配的 特别规 定 董事会会议需要就公司利
22、润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 10 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他 财务数 据均已 确定）。董事会 作出分 配的决议 后，应 当要求 注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计 师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第 二十 五条 提案 未获通 过的 处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第 二十 六条 暂缓 表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
23、时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第 二十 七条 会议 录音 现场召开和以视频、电话等方式 召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第 二十 八条 会议 记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
24、数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第 二十 九条 会议 纪要和 决 议 记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 11 作单独的决议记录。第 三十 条 董 事签 字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决
25、议 记录的内容。第 三十 一条 决议 公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第 三十 二条 决议 的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第 三十 三条 会议 档案的 保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第 三十 四条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
