1、上 海 荣正投 资 咨询股 份 有限公 司 关于 北 京 华胜天 成 科技股 份 有限公 司 回 购 股份 之 独立财务顾 问 报告 独立财务顾问 签 署日 期：二 一 八 年七 月二 日 2 目 录 目录.2 释义.3 序言.4 回 购方 案概述 与财 务顾问 意见.5 一、本次 回购的 方案要 点.5 二、上市 公司基 本情况.5 三、本次 回购符 合回 购 管理办法 的有 关规定.8 四、本次 回购的 必要性 分 析.10 五、本次 回购的 可行性 分 析.10 六、回购 方案的 影响分 析.10 七、结论 性意见.12 特 别提 示.13 备 查文 件.14 一、备查 文件.14 二、
2、财务 顾问联 系方式.14 3 释义 本 独立财务顾问报告 中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：华胜天 成、公司、上 市公司 指 北京华 胜天 成科 技股 份有 限公司（股 票代 码：600410）本次回 购股 份、本 次回 购、回购股 份 指 公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公 司部 分股 份，用 于 后期实 施股 权激 励计 划或 员工持股计划 或依 法注 销减 少注 册资本 独立 财 务顾 问、本独 立财务顾问 指 上海荣 正投 资咨 询股 份有 限公司 本 独立 财务 顾问 报告 指 上海 荣正 投资 咨询 股份 有限公 司关于 北 京华 胜天 成科技股份 有
3、限 公司 回购 股份 之独立 财务 顾问 报告 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所、证 券交 易所、交易所 指 上海证 券交 易所 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所 股 票上 市规则 回购 管理 办法 指 上市 公司 回购 社会 公众 股份管 理办 法（试行）补充 规定 指 关于 上市 公司 以集 中竞 价交易 方式 回购 股份 的补 充规定 业务 指引 指 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民
4、币 亿元 本独立财务顾 问报告 中 部 分合计数与各 明细数直 接 相加之和在尾 数上如有 差 异，这些差异 是由于四舍五 入造 成的。4 序言 上海荣正投资咨询股份有限公司 接受华胜天成 委托，担任华胜天成本次回购的独立 财务顾问，并 就 本次 回购 出具 独立财 务顾问 报告。本独立财 务顾问 报告 是依据证 券法、公司法、回购管 理办法、上市规则、补充规定 以及 业务指引 等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。本 独立财务顾问特作出如下声明：（一）本 独立
5、财务 顾问 旨在就本 次回购股 份的 合规性、必要性以 及可 行性做出 独立、客观、公正的评价；（二）本独立财务顾问已按照规定对 华胜天成 履行尽职调查义务，并 与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由 华胜天成提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）在与华胜天成 接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；（五）本 独立财务
6、顾问特别提醒投资者注意，本 独立财务顾问报告不构成对 华胜天成的任何投资建议；投资者根据本 独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本 独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；（七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读 本公司发布的关于本次回购 股份的相关公告。5 回购方案概述与 财务顾问意见 一、本 次回购的方案要点 方案要点 内容 回购股 份的 种类 公司境 内上 市人 民币 普通 股（A 股）回购股 份的 方式 本次回 购股 份拟 采用 集中
7、竞价交 易方 式 回购股 份的 用途 作 为 公 司 用 于 后 期 实 施 股 权 激 励 计 划 或 员 工 持 股 计 划 的 股 票 来 源或依法 注销 减少 注册 资本 回 购 股 份 的 价 格 或 价 格区间、定价 原则 本次回 购 A 股股 份的价 格 为不超 过 10 元/股。前述 回 购价格 亦需 满足 有 关 法 律 法 规 对 回 购 价 格 的 相 关 要 求。公 司 在 回 购 股 份 期 内 送股、资本 公积 转增 股本、股份拆 细、缩 股、配 股或 现金分 红，自 股价除权、除 息之 日起，相 应调整 回购 股份 价格 上限 回购资 金总 额 本次回 购股 份资
8、 金总 额 不 超过人 民 币 2 亿元，不 低于 人民 币 1 亿元 回购资 金来 源 自有资 金 回购股 份数 量 若全额 回购 人民 币 2 亿元，且 回购价 格按 照 10 元/股测算，预 计可回购股 份约 为 2,000 万股，以公司 总股 本为 1,102,840,583 股 为基 础，回购股 份占 公司 总股 本比 例约 为 1.81%。若 完成 最低 回购金 额人 民币1 亿 元，且 回购 价格 按 照 10 元/股测 算，预 计可 回购 股份约 为 1,000万股，以公 司总 股本 1,102,840,583 股为 基础，回购 股份占 公司 总股本比 例约 为 0.91%，具
9、体 回购股 份的 数量 及占 总股 本比例 以回 购期满时 实际 回购 的股 份数 量和所 占比 例为 准 回购股 份期 限 自股东 大会 审议 通过 回购 股份方 案之 日起 不超 过 六 个月 二、上 市公司基本情况（一）上市公 司基 本情况 中文名称 北京华 胜天 成科 技股 份有 限公司 英文名称 Beijing Teamsun Technology Co.,Ltd.股票上市交易所 上海证 券交 易所 股票简称 华胜天 成 6 股票代码 600410 法定代表人 王维航 董事会秘书 张月英 成立日期 1998 年 11 月 30 日 注册资本 1,102,840,583 元 注册地址
10、北京市 海淀 区学 清 路 8 号 科技财 富中 心 A 座 11 层 办公地址 北京市 海淀 区学 东北 旺西 路软件 园二 期华 胜天 成科 研大楼 邮政编码 100193 电话号码 010-80986666 传真号码 010-80986020 公司网址 电子信箱 经营范围 技 术开发、技术咨 询、技术 服务、技 术培训；承接计 算机信息 系统集成；建筑智 能化工 程专业承 包、电子 工程专 业承包；销售计算 机软、硬件及 外围 设备、通信 设 备、仪器 仪表；接 受委 托 从事软 件外 包服 务；电 子商务服 务；货 物进出口；技术进 出口；代理进出 口；项目 投资；投 资管理。（企业
11、依法自主 选择经营 项目，开展经营 活动；依 法须经批 准的项目，经相 关部门批 准后依批 准的内 容开展经 营活动；不得从事本市 产业 政策 禁止 和限 制类项 目的 经营 活动。）截至 本独立财务报 告出 具之日，公司 的实际 股本 为 1,102,840,583 股，2017 年 7 月 13 日公 司 回 购 并 注 销 了 第 二 期 股 权 激 励 之 部 分 股 票 1,643,600 股，公 司 股 本 总 额 变 为1,102,840,583 股，本次公司 注册资本变更已经公 司 2017 年度第四次临时股东大 会审议通过，工商变更登记工作正 在进 行中。（二）上市公 司股
12、权结构 截至本独立财务报告出具之日，华胜天成的股权结构如下：股份品种 股份数量（股）比例 无限售 条件 股份 1,093,894,383 99.19%有限售 条件 股份 8,946,200 0.81%总股本 1,102,840,583 100%（三）上市公 司控 股股东 与实 际控制 人的 基本情 况 7 由于公司股权分散，因此 公司不存在控股股东与实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具之日，王维航先生 以直接或间接方式合计 持有公司股份133,240,333 股，约占公司总股本 比例为 12.082%，为公司第一大股东。（四）上市公 司主要 股东 持股 数量和 持股 比例 截至 2018 年
13、 3 月 31 日，华胜天成主要股东持股情况如下：序号 股东名称 直接 持股数量(股)占总股本比例(%)股本性质 1 王维航 92,069,358 8.35 A 股 流通 股 合 计 92,069,358 8.35 注：截 至本 独立 财务 顾问 报告签 署日，公 司股 权分 布较为 分散，不 存在 控股 股东及 实际 控制 人。（五）上市公 司经 营情况 华胜天成为知名的 IT 综合服务提供商，服务网络覆盖大中华地区、东南亚及北美、东欧。华胜天成的业务方向涉及云计算、大数据、移动互联网、物联网、信息安全等领域，业务领域涵盖 IT 产品 化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种 IT 服
14、务业务。公司立足于 大中华 市场，在电信、邮政、金融、政府、旅 游、教 育、制造、能源、交通、军队等领域拥有大量成功案例。华胜天成 最近三年及一期的主要财务指标如下：单位：元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 11,230,069,039.29 12,046,439,633.52 10,095,238,507.17 6,777,633,675.95 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的所有者 权益 4,874,140,741.27 4,874,110,614.44 4,786,2
15、43,559.81 2,357,248,559.68 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 营业收 入 838,028,511.28 5,431,194,163.81 4,800,033,043.15 4,792,983,046.38 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的净利润 18,742,778.86 228,027,938.92 35,799,190.39 51,770,171.12 8 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净利润 15,635,486.80 99,944,844.09 12,997,657.31
16、 28,827,250.61 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流量净额-69,568,822.28-895,305,533.44 129,501,939.26 331,723,701.58 基本每 股收 益（元/股）0.0170 0.2072 0.0378 0.0580 稀释每 股收 益（元/股）0.0142 0.2066 0.0377 0.0579 加权平 均净 资产 收益 率 0.38 4.70 1.20 2.22 三、本 次回购符合回购 管理办法的有关 规定（一）股票上 市已 满一年 经中国证监会证监发行字200438 号文批准，上市公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普
17、通股股票 2400 万股，并于 2004 年 4 月 27 日 在上海证券交易所上市流通。经核查，本独立财务顾 问认为：华 胜 天成 股票上 市已 满一 年，符合 回 购管 理办 法第 八条 第一款“公 司股 票 上市 已满一 年”的规定。（二）最近一 年无 重大违 法行 为 经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本 独 立 财 务 顾 问 认 为：华胜天成 最 近 一 年 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 行 为，符 合 回 购 管理 办法 第八 条第 二款“公司 近一年 无重 大违法 行为”的规 定。（三）具备持 续经 营能力 本次回购 股份
18、的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额不超过人民币 2 亿元。根据华胜天成 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 112.30 亿元、归属于上市公司股东的所有者权益 48.74 亿元、合并口径下的货币资金为 11.33 亿元。假设此次回购资金人民币 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 2 亿元所占前述三个指标的比重分别 1.78%、4.10%和 17.65%。占比较低。9 截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 51.42%，本次回购实施完成后，按截至 2018 年 3 月
19、31 日的财务数据进行测算上市公司的资产负债率将调整为 52.36%，未发生实质性变化。综上，本独立财务顾问认为：本 次回购 的实 施预 计不 会对上 市公 司的日 常生 产经营 产生 重 大 影 响，本 次 回 购 完 成 后 上 市 公 司 仍 具 备 较 强 的 持 续 经 营 能 力，符 合 回 购 管 理 办法 第 八条第 三款“回购 股份 实施后，上 市公司 具备 持续经 营能 力”的 规定。（四）股权分 布符 合上市 条件 截至本独立财务顾问报告签署之 日，华胜天成 股本总额为 1,102,840,583 股，若按照回购价格上限 10.00 元/股 以 2 亿元人民币全额回购，预
20、计可回购股票数量上限为 2,000 万股，占公司当前股本总额的 1.81%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。根据 上市规则 的规定，股 权分布不具备上市条件是指 社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司 股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。假设本次回购 股份的数量为 2,000 万股，则公司社会公众持有的股份比例减少 1.81%，公司社会公众持有的股份比例仍高于公司股本总额
21、的 10%，股权分布仍然符合上市条 件。综上，本独立财务顾问认为：华 胜天 成 本次 回购 部分 股份并 不以 退市为 目的，本次回购不会 导 致 上 市 公 司 股 权 结 构 的 重 大 变 化，亦 不 会 对 上 市 公 司 的 上 市 地 位 构 成 实 质 性 影响。因 此，本 次 回 购 符 合 回 购 管 理 办 法 第 八 条 第 四 款“回 购 股 份 后，上 市 公 司 的 股权 分布 原则上 符合 上市条 件”的规定。综上所述，本独立财务 顾问认为：华 胜 天成 本次 回购 部分 股份 符合 回 购管 理办 法的 相关 规定。10 四、本 次回购的必要性分 析 公 司 本
22、 次 回 购 的 股份 将作为公司用 于 后 期 实 施 股 权 激 励 计 划 或 员 工 持 股 计 划 的股票来源或依法注销减少注册资本。公司长效 激励机制 的进 一步建立、健全将 有利 于充分调 动 公司董 事、高级管理 人员、中层管理人员及核心骨干 的积极性，并加强公司对优秀人才的吸引力同时提高优秀人才对于公司的认可度及忠诚度，将 有利于推进公司持续、稳定 发展。若因股权激励方案 或员工持股计划 未获董事会或股东大会等决策机构审议通过，或因拟纳入激励范围的对象放弃认购股份 或员工持股计划份额 的原因导致公司所回购 全部或部分股份无法授出的，公司将对尚未授出的回购股份实施注销，并相应减
23、少公司的股本总额，将有利于增加公司股票的每股收益并维护公司股东的利益。因此，独立财务顾问认为：公 司本次 回购 部分股 份将 更好地 促进 公司持 续、健 康的发展，同 时 也 符 合 全 体 股 东 和 公 司 的 长 远 利 益，并 有 利 于 公 司 市 场 形 象 的 维 护，增 强 投 资者 信心，保护 广大 股东利 益。由此可 见，公司本 次回 购部分 股份 是具有 必要 性的。五、本 次回购的可行性分 析 截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金为 1,133,300,027.73 元，假设拟用于 本次回购的资金 全额使用，亦不会对公司的货币资金余额造成较大影响。在本次
24、回购完成后，公司仍保持较高的货币资金余额以及较强的资本实力，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购料不会对公司的日常生产经营、资金周转以及偿债能力产生重大影响。因此，本独立财务顾问认为：华 胜天成 本次 回购 部分 股在公 司生 产经营 环境 未发生 重大 不 利 变 化 的 情 况 下，将 不 会 对 公 司 的 日 常 生 产 经 营、盈 利 能 力 以 及 偿 债 能 力 产 生 不 利影 响。六、回购 方案的影响分析（一）本次回 购对 公司股 价的 影响 11 上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，料将对公司股票二级市场
25、交易价格产生正面影响。（二）本次回 购对 公司股 本结 构的影 响 在回购资金总额不超过人民币 2 亿元、回购 股份的平均价格不超过人民币 10.00 元/股的条件下，按照本次回购 2,000 万股股票测算，回购股份比例占本公司总股本的 1.81%，则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下：项目 回购前 回购后 股份数量（股）比例 股份数量（股）比例 无限售条件股份 1,093,894,383.00 99.19%1,073,894,383 97.38%有限售条件股份 8,946,200.00 0.81%28,946,200 2.62%总股本 1,102,840,583 100%1,102,8
26、40,583 100%本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。（三）本次回 购部 分股份 对公 司债权 人的 影响 按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，公司拟用于回购的资金总额 2 亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为 1.78%、4.10%和 17.65%；本次回购完成后，以截至 2018 年 3 月 31 日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额为测算依据所计算的资产负债率将自 51.42%调整为 52.36%。综合前述数据，可以认为 本次回购股份对公司的偿债能力 不会产生实质性影响。同时，本次回购的 实施期
27、 限为 自公司股东 大会审 议通 过本次回购 股份方 案之 日起不超过 六个月，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大 影响。12 七、结 论性意见 根据 公司法、证 券法、回购管理办 法、上市规则、补充规定 及业务指引 等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为 华胜天成本次回购股份符合上市公司回购 股份的相关规定。13 特别提示（一）本次回购股份预案尚需经 华胜天成股东大会审议通过后方可实施。（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。（三）本独
28、立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖 华胜天成 股票的依据。14 备查文件 一、备 查文件（一）北京华胜天成科技股份有限公司 2018 年第七次临时董事会决议；（二）北京华胜天成科技股份有限公司 关于回购公司股份的预案（修订稿）；（三）独立董事 关于公司 2018 年第七次临时董事会相关议案的独立意见；（四）北京华胜天成科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告以及 2018 年第 一季度财务报告。二、财 务顾问联系方式 独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 法定代表人：郑培敏 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 E 栋 电话：021-5258 8686 传真：021-5258 3528 联系人：叶素琴、曾国鑫、林和东 15
