1、浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 1 浙 江中 国小 商品 城集 团股 份有 限公 司 章 程 二 零一 七年十 二月 浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 2 目 录 第一章 总则 第二章 经 营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发 行 第二节 股份增 减 和回购 第三节 股份转 让 第四章 股 东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大 会 的一般规 定 第三节 股东大 会 的召集 第四节 股东大会 的提案 与 通知 第五节 股东大 会 的召开 第六节 股东大 会 的表决和 决议 第五章 董 事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总 经理 及其
2、他高 级管理人员 第七 章 监 事会 第一节 监事 第二节 监事会 第 八章 公司 党组织 第一节 党组织 的 机构设置 第二节 公司党 组 织职责 第三节 公司党 组 织参与 决 策主要 程 序 第 九章 财 务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会 计 制度 第二节 内部审 计 第三节 会计师 事 务所的聘 任 第 十章 通 知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十 一 章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分 立、增资 和减资 第二节 解散和清算 第 十二 章 修改章程 第 十三 章 附则 浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 3 浙 江中 国小商
3、品城 集团股 份有 限公司 章程 第 一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业制度,维护浙江中国小商品城集团股份有限公司(下称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、中华人民共和国企业国有资产法、中国共产党章程(以下简称 党章)、企业国有资产监督管理暂行条例以及有关法律法规规定,制定本章程。第二条 公司系依照 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省股份制试 点工作协调小组浙股(1993)59 号关于同意设立浙江义乌中国小商
4、品城股份有限公司的批复 批准,以定向募集方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司法颁布后,公司对照公司法进行了规范,并依法履行了重新登记手续。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000005026。第三条 公司于 2002 年 2 月 19 日经中国证 券监督管理委员会证监发行字200223 号批准,公司社会自然人股(普通股)2915.2099 万股于2002 年5 月9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市。经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字200428号文批准,公司增发 2093.8628
5、万股普通股,于 2004 年4 月1 日 起上市流通。经中国证券监督管理委 员会证监许可20081045 号核准,公司向义乌市国有资产投资控股有限公司 非公开发行4513.1806 万股人民币普通股,2011 年8 月28日起可上市流通。2008 年9 月8 日实施资本 公积金转增股本,增加 17010.0443万股普通股。2009 年 5 月 26 日实施未分配 利润送红股,增加 34020.0886 万股普通股。2010 年 4 月 27 日实施资本公积金转增股本,增加 68040.1772 万股普通股。2011 年6 月 24 日实施资本公积金转增股本,增加 136080.3544 万股
6、普通股。2015 年5 月12 日实施未分配利润送红股,增加 272160.7088 万股普通股。第四条 公司根据 党章 的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 4 第五条 公司注册名称:浙江中国小商品城集团股份有限 公司 英文名称:Zhejiang China Commodities City Group Co.,Ltd.第六条 公司住所:浙江省义乌市福田路 105 号海洋商
7、务写字楼 英文名称:Ocean Business Building,No.105 Futian Road,Yiwu,Zhejiang,China 邮政编码:322000 第七条 公司注册资本为人民币 544321.4176 万元。第八条 公司为永久存续的股份有限公司。第九条 董事长 为公司的法定代表人。第十条 公司全部资产分为等额 股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、公司党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事
8、、总经理、副总经理、总经理助理以及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条 本章程所称其 他高级管理人员是指公司的副 总经理、总经理 助理、财务负责人、董事会 秘书。第十三条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。第 二章 经营 宗旨 和范
9、围 第十四条 公司的经营宗旨:以培育经营中国小商品城为中心,提升市场主业,带动相关发展,促进多元开拓,立足义乌、辐射全国、面向世界,努力把公司建设成为多功能、高效益、集约化的大型综合性经济实体;繁荣市场,发展经济,造福于民,为国家创造财富,为企业积累资金,为全体股东和公司职工谋取合法利益。第十五条 经依法登记,公司经营范围是:实业投资开发、投资管理、市场开发经营、市 场配套服务、金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通讯设备(不含无线)、浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 5 机电设备的销售,信息咨询服务,提供网上交易平台和服务,网上交易市场开发经营
10、。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。以及下属分支机构的经营范 围。第 三章 股份 第 一节 股 份发 行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1.05 亿股,每股 面值为1 元。
11、公司成立时向发起人发行 5928.3 万股,占公司成立时所发行的股份总数的56.46。各发起人认购股份情况为:义乌中国小商品城恒大开发总公司以其全部资产认购3928.3 万股、中信贸易公司以现金认购 200 万股、浙 江省国际信托投资公司以现金认购 500 万股、浙江省财务开发公司以现金认购 500 万股、上海申银证券公司以现金认购200 万股、义乌市财务开发公司以现金认购600 万股。第二十一条 公司股份总数为 544321.4176 万股,公司的股本结构为:普通股544321.4176 万股。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买
12、或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减 和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 6 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下,可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司
13、注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十七条 公司因本章程第二十 五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
14、者注销。公司依照第二十 五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股份 转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所
15、 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 7 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司 董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 董事会在 30 日内 执行。公
16、司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
17、册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部
18、门规章或本章程规定的其他权利。浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 8 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,
19、连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
20、规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 9(五)法律、行政法规及本章程规定应
21、当承担的其 他义务。第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。任 何 股 东 持 有 或 者 通 过 协 议 或 其 他 方 式 与 他 人 共 同
22、持 有 公 司 的 股 份 达 到 公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之 起三日内,向中国证监 会和上海证券交易所做出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规定期限内,不得再行买卖公司股票。任何股东 持 有 或 者 通 过 协 议 或 者 其 他 方 式 与 他 人 共 同 持 有 公 司 的 股 份 达 到公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应 当按 前款 的规定 报 告和 公告。在 报 告期 限 内和 作出 报告 和 公告 的 两个 工作日内,不得再行买卖公司股票。任何股东 持 有 或 者 通 过 协 议 或 者 其 他 方 式 与 他
23、 人 共 同 持 有 公 司 的 股 份 达 到公 司 已发 行股 份 的 10%时,应当 在该 事实 发生 之 日起 三日 内,向 董事 会 披露 其持有公司股份的相关信息和后续计划。董事 会有权决定是否召开临时股东大会,由股东大会审议其后续计划。相关信息披露不及时、不真实、不完整,或未经股东大会批准的,该股东不具有提名公司董事、监事候选人的资格。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董 事会的报告;(四)审议批准
24、监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 10(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十 三条规定的担保事项;(十三)审议公司 下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐赠等交易事项:1、审议公司直接或间接从事交易涉及的 资产总额超过公司最近一次经审计总资产30%的购买、出售、置换资产、对外投资
25、、对内投资(包括工程项目、固定资产建造、更新改造等)、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项;2、审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产2.5的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务;3、审议公司对外捐赠及赞助超过 50 万元事项;(十四)审议公司下列关联交易事项(对外担保除外):1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的
26、与 同 一 关 联 人 进 行 的 或 与 不 同 关 联 人 进 行 的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条 公司下列对外担保行为,应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。(一)单笔担保额超过最近一次经审计净资产 10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 11(三)为资产负债率超过 70%的担
27、保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30的担保;(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50,且绝对金额超过 5000 万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)对除上述(六)之外的公司其他关联人提供的担保;(八)上海证券交易所及 公司章程 规定由股 东大会审议的其他担保事项。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董
28、事人数不足 本章程所定人数的 2/3 时;(二)独立董事人数低于本章程所定董事人数的 1/3 时;(三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(五)董事会认为必要时;(六)1/2 以上的独立董事提议召开时;(七)监事会提议召开时;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司所在义乌市的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
29、式参加股东大会 的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。第四十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 12(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会 的召集 第四十八条 独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
30、提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会会议决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十九条 监事会 有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向 董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会会议决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同
31、意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 五十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会会议决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会
32、,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独 或者 合计 持 有公司 10%以 上股 份的 股东 有 权向 监事 会 提议 召 开 临 时股 东 大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会 或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。浙江中
33、国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 13 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 对于 监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条 监事会 或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会 的提案 与通 知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条 公司召开股东大会,董
34、事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。有关股东存在违反中国证监会 上市公司收购管理办法 情形的,董事会一经发现应立即报告中国证监会,并有权拒绝将 相关股东提交的提案提交股东大会审议,在召开股东
35、大会时,相关股东持有或实际支配的股份无表决权。第五十六 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 14 股 东 大 会
36、 通知 和/或 补充 通 知 中 应当 充 分、完整 披 露 所 有提 案 的 全部具 体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
37、事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会 召开 第六十条 本公司 董事会和其他
38、召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 15
39、 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条
40、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十 七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共
41、同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十八条 股 东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十 九 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时,由半数以上董事推举的 副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务浙江中
42、 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 16 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会 拟定,股东大会批准。
43、第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十 三 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
44、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会 秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他 方式表浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 17 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年
45、。第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过:(一)董事会和 监事会
46、的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 总 资 产30%的;(五)股权激励计划;(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30
47、的担保;(七)调整公司利润分配政策;(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 18 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
48、票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)董事会应依据 上海证券交易所股票上市规则(下称“上市 规则”)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。(二)如经董事会 判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会 应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获
49、得其书面答复。(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表 决 权 的 股 份 数 后,由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 按 本 章 程 第 八十 条 规 定 表决。第八十二条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十 三 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准,公司将不与董事、总经理和
50、其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为:浙江中 国小 商 品 城集 团股 份有限 公司 章程 19(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事会 提出候选董事的建议名单,经 董事会 会议决议通过后,由 董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经 监事会 会议决议通过后,由 监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。(二)公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份