1、苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 1 证券代码：002255 证券简称：*ST 海陆 公告编号：2020-042 苏 州 海陆 重 工股 份 有限 公司 2020 年 第三 季 度报 告 正文 苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 2 第一节 重要提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连带的 法律责任。所有董 事均已出席了审议 本次季报的董事会 会议。公司负 责
2、人徐元生、主管会 计工作负责人王 申申及会计机构负 责人(会计主管人员)成 艺声明：保证季 度报告中财务报表 的真实、准确、完 整。苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 3 第二节 公 司 基 本情 况 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）4,808,905,290.81 4,908,972,515.17-2.04%归属于上市公司 股东的净资产（元）2,749,009,095.69 1,891,988,343.32 45.30%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至
3、报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）456,210,197.93-40.62%1,300,113,501.58-28.34%归属于上市公司股东的净利润（元）108,939,225.57 245.92%666,778,662.50 848.44%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）40,596,719.59 166.37%124,305,230.78 192.38%经营活动产生的现金流量净额（元）99,322,960.50 354.75%316,791,028.04 184.72%基本每股收益（元/股）0.1293 245.94%0.7916 848.02%稀释每
4、股收益（元/股）0.1293 245.94%0.7916 848.02%加权平均净资产收益率 4.04%5.98%29.96%28.24%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报 告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）20,298,513.76 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,031,747.81 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、
5、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 604,116,986.11 除上述各项之外的 其他营业外收入和支出-4,806,434.47 苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 4 减：所得税影响额 96,404,798.35 少数股东权益影响额（税后）762,583.14 合计 542,473,431.72-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告
6、期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号非经常性 损益 定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、普通股股东和表 决权恢 复的优先股股东总数 及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 44,486 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 徐元生 境内自然人 11.42%96,227,848 72,170,886 质押 96,227,848 吴
7、卫文 境内自然人 6.33%53,299,101 53,299,101 质押/冻结 53,299,101 聚宝行控股集团有限公司 境内非国有法人 5.25%44,210,526 44,210,526 冻结 44,210,526 陈世辉 境内自然人 4.52%38,033,367 0 钱仁清 境内自然人 4.50%37,900,065 0 四川信托有限公司-四川信托-增利 5 号单一资金信托 其他 4.41%37,140,495 0 徐冉 境内自然 人 3.50%29,456,302 22,092,226 质押 25,756,302 宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 1
8、.96%16,528,925 0 陈吉强 境内自然人 0.83%6,950,880 5,213,160 张家港海高投资有限公司 境内非国有法人 0.81%6,805,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情 况 苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 5 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈世辉 38,033,367 人民币普通股 38,033,367 钱仁清 37,900,065 人民币普通股 37,900,065 四川信托有限公司-四川信托-增利5 号单一资金信托 37,140,495 人民币普通股 37,140,495 徐元生 24,056,
9、962 人民币普通股 24,056,962 宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）16,528,925 人民币普通股 16,528,925 徐冉 7,364,076 人民币普通股 7,364,076 张家港海高投资有限公司 6,805,000 人民币普通股 6,805,000 傅灿榕 5,362,900 人民币普通股 5,362,900 邵巍 5,205,959 人民币普通股 5,205,959 张亚萍 5,004,490 人民币普通股 5,004,490 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，徐冉现任上市公司副总经理，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动人。除此之
10、外，公司未知上述其他普通股股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前 10 名股东参与融资融券业务 情况说明（如有）无。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东 总数及 前 10 名优先股股东持股情 况表 适用 不适用 苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要财 务数据、财 务指标 发生 变动的 情况 及原因 适用
11、 不适用 1、报告期公司资产构成数据变动分析（合并报表数）1）交易性金融资产期末余额比期初余额增加4,566.32 万元，主 要系本期业绩补偿股份公允价值变动所致；2）应收票据期末余额比期初余额减少1,462.45 万元，主要系本 期商业承兑汇票到期兑付所致；3）预付款项期末余额比期初余额增加8,527.26 万元，主要系本 期预付材料款所致；4）其他应收款期末余额比期初余额增加6,375.34 万元，主要系 本期子公司垫付款项所致；5）合同资产期末余额比期初余额增加486.53 万元，主要系本 期会计科目重分类所致；6）其他流动资产期末余额比期初余额减少4,443.25 万元，主要 系本期增
12、值税留抵税额减少所致；7）在建工程期末余额比期初余额增加3,236.24 万元，主要系本 期子公司建造厂房所致；8）递延所得税资产期末余额比期初余额减少7,564.89 万元，主 要系本期处置 宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）超额亏损递延所得税资产转回所致；9）短期借款期末余额比期初余额减少62,444.50 万元，主要系 本期归还银行贷款、处置江南集成不纳入合并报表所致；10）应付职工薪酬期末余额比 期初余额减少1,204.53 万元，主 要系本期春节支付职工年终工资 所致 11）应交税费期末余额比期初 余额减少10,848.30 万元，主要 系本期处置江南集成不纳入合并报表
13、所致；12）其他应付款期末余额比期 初余额减少24,047.41 万元，主 要系本期处置江南集成不纳入合并报表、子公司偿还个人暂借款所致；13）一年内到期的非流动负债 期末余额比期初余额减少600万 元，主要系本期偿还一年内到期的长期借款所致；14）其他流动负债期末余额比 期初余额增加5,546.71 万元，主 要系本期会计科目重分类所致；15）长期借款期末余额比期初 余额减少6,040 万元，主要系本 期偿还长期借款 所致；16）预计负债期末余额比期初 余额减少369.09 万元，主要系 本期被担保方偿付债务致使公司担保义务减少所致；17）其他非流动负债期末余额 比期初余额减少2,674.4
14、4 万元，主要系本期偿付村级光伏扶贫电站项目建设资金所致；18）未分配利润期末余额比期 初余额增加66,677.87 万元，主 要系本期利润增加所致；19）少数股东权益期末余额比 期初余额增加12,967.47 万元，主要系本期处置江南集成不纳入合并报表所致。2、报告期公司利润构成数据变动分析（合并报表数）1）营业成本比去年同期减少5,1703.33 万元，主要系本期处置 江南集成不纳入合并报表同比减少所致；2）研发费用比去年同期增加1,138.15 万元，主要系本期研发 投入增加所致；3）利息收入比去年同期减少596.90 万元，主要系本期定期存 款产品减少所致；4）投资收益比去年同期增加5
15、5,395.56 万元，主要系本期处置 江南集成超额亏损转回所致；5）公允价值变动收益比去年同期增加2,281.01 万元，主要系本 期业绩补偿股份公允价值变动所致；6）信用减值损失比去年同期减少5,301.16 万元，主要系本期计 提坏账损失所致；7）资产 减值损失比去年同期减少55.2 万元，主要系本期未发 生资产减值损失所致；8）资产处置收益比去年同期增加2,266.46 万元，主要系本期子 公司处置资产所致；9）营业外收入比去年同期增加717.37 万元，主要系本期预计 负债冲回及赔偿增加所致；10）营业外支出比去年同期增 加579.69 万元，主要系本期光 伏扶贫款支出增加所致；11
16、）所得税费用比去年同期增 加5,639.45 万元，主要系本期处 置江南集成超额亏损转回的递延所得税影响所致；12）少数股东损益比去年同期 增加1,160.44 万元，主要系本期 处置江南集成 不纳入合并报表所致。苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 7 3、报告期公司现金流量构成数据变动分析（合并报表数）1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加69,072.59 万 元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少、支付的各项税费减少所致；2）投资活动产生的现金流量净额跟去年同期增加10,565.49 万 元，主要系本期处置江南集成及其他资产所致；3）筹资活动产生的现金流
17、量净额比去年同期减少52,223.19 万 元，主要系本期取得借款收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加所致。二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 适用 不适用 2020 年6 月份，公司实质性完成 了宁夏江南集成科技有限公司的剥离，于2020 年6 月30 日，江 南集成已不再属于公司合并范围内的子公司。由于江南集成不再纳入公司合并报表，导致公司2019 年度确 认的超额亏损55,655.93 万元据 此转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为47,307.54 万 元，影响本报告期及以后期间的财务指标。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司于
18、2020 年 6 月份实质性完 成宁夏江南集成科技有限公司的剥离。2020 年 08 月 27 日 巨潮资讯网 股份回购的 实施进展情况 适用 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用 三、公 司实际 控制 人、股 东、关联方、收 购人以 及公 司等承 诺相 关方在 报告 期内超 期未 履行完 毕的 承诺事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 吴卫文、聚宝行集团 盈利承诺与补偿 若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 201
19、7 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性2017 年 12 月29 日 至 2019 年 12月 31 日 违反承诺，未能完成 2017年-2019 年累计净利润。（注：吴卫文所持公司股票存在被质押的情形，有可能导致盈利预测实现情况的股票苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 8 损益后归属于母公司的净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分
20、别以股份及现金的方式按 盈利预测补偿协议 的约定向海陆重工履行补偿义务。或和现金补偿存在不确定性。）吴卫文 就业期限及竞业禁止的承诺 本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或通过2017 年 12 月29 日 72 个月 违反承诺：吴卫文已被公安机关采取强制措施，无法正常履行董事职责，已与 2020 年 2月 3 日离任。苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 9 他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂
21、牌公司股票不受此限）。吴卫文、聚宝行集团 避免同业竞争的承诺 1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直2017 年 12 月29 日 直接或间接持有上市公司股份期间 吴卫文已被公安机关采取强制措施，无法判断。聚宝行集团正常履行中。苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 10 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
22、经营活动；除进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中 小企业股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 11 会给予上市公司及其控股公司；3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资
23、与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本承诺人保证将 赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 江南集成 2017 年度、2018 年 度、2019 年度累计实现的经营 业绩指标未达承诺标准，补偿义务人（吴卫文、聚宝行集团）按其在重大资产重组交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例应当分别以股份及现金的方式按 盈利预测补偿协议的约定向海陆重工履行补偿义务。吴
24、卫文所持公司股票存在被质押的情形，有可能导致盈利预测实现情况的股票或和现金补偿存在不确定性。公司为督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，已于 2019 年 4 月 23 日披露对其股票采取轮候冻结的措施。四、金 融资产 投资 1、证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 12 2、衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。五、募 集资金 投资 项目进 展情 况 适用 不适用 六、对 2020 年度 经营业 绩的 预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度
25、变动的警示及原因说明 适用 不适用 业绩预告情况：扭亏为盈 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元）70,000-78,000-184,447.89 增长 137.95%-142.29%基本每股收益（元/股）0.8311-0.9261-2.1899 增长 137.95%-142.29%业绩预告的说明 此预计数包含：1、由于公司实质性完成了江南集成的股权转让，江南集成不再纳入公司合并报表，导致公司 2019 年度 确认的超额亏损 55,655.93 万元 据此转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为 47,307.54 万元；2、经营性净
26、利润；3、交易性金融资产公允价值变动测算。因公司股票交易由于 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度 经审计的净利润为负值被深交所实行退市风险警示后，首个会计年度（2020 年）预计 净利润为正值，公司可以向深交所申请撤销退市风险警示。七、日 常经营 重大 合同 适用 不适用 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同总金额 合同履行的进度 本期及累计确认的销售收入金额 应收账款回款情况 广州拉斯卡工程技术有限公司与江苏省环科院环境科技有限责任公司共同作为承包人 江苏瑞恒新材料科技有限公司 江苏瑞恒新材料科技有限公司危废焚烧处理装置EPC 总承包（焚烧处置能力为：危废 67
27、吨/天（20,000 吨/年，7,200h/年）的焚烧系统一套）106,000,000 元 已完成 60%设计工作；已 完成 40%采购工作。本期确认收入31,800,000 元，累计确认收入31,800,000 元。已收款31,800,000 元,应收账款：0 元。广州拉斯卡工程技术有限公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司 宁夏瑞泰科技股份有限公司危险109,800,000 元 已完成 70%设计工作；已完成 45%本期确认收入32,940,000 元，已收款32,940,000 元,应苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 13 中蓝长化工程科技有限公司共同作为承包人 废物焚烧处
28、置装置 EPC 总承包 采购工作。累计确认收入32,940,000 元。收账款：0 元。苏州海陆重工股份有 限公司 中韩（武汉）石油化工有限公司 中韩武汉石化炼油 280 万吨/年重油催化裂化装置燃烧式 CO 余热锅炉 94,804,000 元 图纸设计中。不适用 不适用 重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上 适用 不适用 八、委 托理财 适用 不适用 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 320 200 0 合计 320 200 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情 况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 九、违 规对外 担保 情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。十、控 股股东 及其 关联方 对上 市公司 的非 经营性 占用 资金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。十 一、报告期 内接 待调研、沟 通、采 访等 活动登 记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。苏州海陆重工股份有限公司 2020 年第三季度报告正文 14 苏州海陆重工股份有限公司 董 事长：徐元生 2020 年 10 月 30 日
