1、证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-027 上 海现 代制 药股 份有 限公 司 关于 拟 无偿 回购 并注 销公 司发 行股 份 及 支付 现金 购 买资 产部 分股 票 的 公告 上海现代 制药股 份有限 公司（以 下简称“公司”）第六 届董事 会第十 一 次会议审议通过了 关于拟 无偿回购注销公司发行股份 及支付现金购买资产部分股票的议案，拟无偿 回购 注销公司 发行股 票 及支 付现金 购 买资产 部分补 偿股票，该议案还将提交公司 2017 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：一、发 行股份 及支 付现金 购买 资产情 况 2016 年 9
2、 月 27 日，经中国证监会 关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股 股份有 限公司 等发行股 份购买 资产并 募集配套 资金的 批复（证监许可20162182 号）核准，公司 向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行 16,731,237 股股份购买其 持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有 限公司（以下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；向杭州潭溪 投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）发行 14,287,349股股份购买其 持有的国药一心 25%股权；向国 药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）发 行 86,41
3、8,532 股股份购买其 持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下 简 称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下 简 称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药 贸 易有限公司（以下简称“致君医 贸”）51%股 权 和 坪 山 基地 经 营 性 资 产；向 中国医 药 投 资 有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）发行101,740,303 股股份购买其 持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制 药 有限公司（以下简称“国药金石”）
4、80%股 权、青 海 制 药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药 集团新疆制药有限公司（以下简称“国药新疆”）55%股权；向韩雁林发行 42,637,223 股股本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或者重大遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个别 及连 带责 任。证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-027 份及支付 6,521.25 万元 现金购买其持有的国药威奇达 33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中 抗”）33%
5、股权；向杨时 浩等 12 名自然人发行 2,240,262 股购买其持 有 的 国 药 金 石 20%股权，以上共计发行264,054,906 股，发行价格为 29.06 元/股。二、业 绩承诺 补偿 约定情 况 1、盈利预测承诺 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定，公司与 国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药金石签署了 发行股份购 买资产 之盈利 预测补偿 协议；与国 药控股就 国药一 心签署 了发行股份购买资 产之盈 利预测 补偿协议；与 国药一 致就国药 致君、致君坪 山、致君医贸签署了 发行 股份购 买资产之 盈利预 测补偿 协议；与杭州
6、 潭溪就 国药一心 签署了发 行股份 购买资 产之盈利 预测补 偿协议；与韩 雁林就 国药威 奇达、中抗制药签署 了发 行股份 及支付现 金购买 资产之 盈利预测 补偿协 议、与杨时浩等12 名自然人就国药金石签署了 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议。以上交易 标的的盈利承诺情况如下：单位：万元 序号 交易标 的 承诺人 盈利承 诺 扣除非 经常 损益 后归 属于 母公司 所有 者净 利润 2016 年 2017 年 2018 年 1 国药威 奇达 国药投 资 16,164.98 17,990.08 19,896.63 韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63 2
7、中抗制 药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51 3 国药金 石（单体）国药投 资 1,346.70 1,577.20 1,818.30 杨时浩 等 12 人 1,346.70 1,577.20 1,818.30 4 国药金 石下 属汕 头金石粉针 剂有 限公 司 国药投 资 890.35 1,010.26 1,103.24 杨时浩 等 12 人 890.35 1,010.26 1,103.24 5 国药一 心 国药控 股 10,748.00 11,396.58 12,613.22 杭州潭 溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22 6 国药致
8、 君 国药一 致 22,267.17 23,256.16 24,187.87 7 致君坪 山 国药一 致 3,971.63 4,303.35 5,032.55 8 致君医 贸 国药一 致 237.96 233.51 234.56 9 青海制 药厂 国药投 资 4,545.31 5,124.24 5,380.55 2、补偿方式 证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-027 在补偿期限内每个会计年度结束以后由交易各方共同聘请有证券从业资质的会计师事务所对 交 易 标 的 各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核意见。交易标的 在各承
9、诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果确定。公司及各交易对方同意，如相关交易标的在任一承诺年度内实现的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则交易对方应予以补偿。具体补偿方式为股份补偿，即公司无偿回购交易对方持有的公司股份。公司在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如 交易对方 所持股份不足补偿，则其应根据 相关盈利预测补偿协议约 定进行现金补偿。（1）股份补偿 承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为
10、：当期补偿金额=（截至 当期期末累积承诺扣除 非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和标的资产交易价格累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。以上公式 运用中，应遵 循：1）前述截 至当期 期末累积 承诺扣 除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经 常性损 益后归 属于母公 司所有 者的 净 利润总额 之和；2）补 偿股份数量不超过认购股份的
11、总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；3）交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时 获得的股份数；4）如公 司 在盈 利补偿期 间有现 金分红 的，其按 上述公 式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给 公司。公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-027 会的通知，审议无偿回购并注销
12、交易对方 当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知 交易对方，交易对方应在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给公司，公司按规定回购后注销。如无偿回购股份的议案未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知 交易对 方。交 易对方 应在接到 该 通知 后三十 日内，在 符合相 关证券 监管法规、规 则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给 公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除其自身 以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日
13、的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。（2）现金补偿 除股份 补偿外，如交易对方所持有的股份不足以履行 盈利预测补偿 协议约定的补偿义务时，不足部分由 交易对方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年补偿现金金额（交易对方应补偿股份数量交易对方 已补偿股份数量总数）发行价格 已补偿现金金额 如交易对方在承诺年度内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知交易对方 当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司 指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
14、三、业 绩承诺 实现 情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的 业绩承诺实现情况的专项审核报告（天职业字2018 第 5370-5 号），本次重大资产重组相关交易标的的盈利承诺履行情况如下：证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-027 单位：万元 序号 交易标 的 2016 年实 现的扣除非 经常 性损益后 归属 于母公司 所有 者净利润 承诺 的 2016 年扣除非 经常 性损益后 归属 于母公司 所有 者净利润 2016 年业 绩承诺盈 余金额 2017 年实 现的扣除非 经常 性损益后 归属 于母公司 所有 者净利润
15、 承诺的 2017 年扣除非 经常 性损益后 归属 于母公司 所有 者净利润 2017 年业绩承诺 的完成比 例（%）2017 年是否完成盈利承诺 两年累 计业绩实现 情况与业绩 承诺的差异 两年累计是否完成盈利承诺 1 国药 集 团威 奇达 药业有限公 司 17,906.31 16,164.98 1,741.33 2,913.30 17,990.08 16.19 否-13,335.44 否 2 国药集 团大 同威 奇达中抗制 药 有 限公 司 10,299.66 10,214.43 85.23 6,572.88 11,188.61 58.75 否-4,530.50 否 3 国药 集 团汕 头
16、金 石制药有限 公司（单 体）2,269.58 1,346.70 922.88 1,698.81 1,577.20 107.71 是 1,044.48 是 4 国药金 石下 属汕 头金石粉针 剂有 限公 司 963.09 890.35 72.74 1,270.91 1,010.26 125.80 是 333.39 是 5 国药一 心 制 药有 限公司 11,350.04 10,748.00 602.04 10,337.43 11,396.58 90.71 否-457.11 否 6 国药集团 致君（深圳）制药有 限公 司 22,408.57 22,267.17 141.40 20,572.91
17、23,256.16 88.46 否-2,541.85 否 7 国药集 团致君（深圳）坪山 制 药有 限公 司 4,157.16 3,971.63 185.53 4,214.76 4,303.35 97.94 否 96.94 是 8 深圳致君 医 药贸 易有限公司 260.44 237.96 22.48 267.04 233.51 114.36 是 56.01 是 9 青海制 药厂 有限 公司 3,353.10 4,545.31-1,192.21 3,596.23 5,124.24 70.18 否-2,720.22 否 证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-0
18、27 四、业 绩补偿 实施 方案 1、股份补偿方案 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及 中信证券股份有限公司出具的核查意见，依据公司与各交易对方签署的 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 约定，按照股份补偿的计算公式计算，各交易对方应向公司予以股份补偿情况 如下：序号 交易标 的 两 年累 计业 绩实现情况 与业 绩承诺的差异（万元）业绩承 诺方 业绩承 诺方 持有交易 标的 的股权比 例 应予补 偿的股份数 1 国药威 奇达-13,335.44 国药投 资 67%29,345,787 韩雁林 33%14,453,895 2 威奇达 中抗-4,530.50 韩雁林 3
19、3%4,215,212 3 国药一 心-457.11 国药控 股 26%390,825 杭州潭 溪 25%375,793 4 国药致 君-2,541.85 国药一 致 51%3,872,786 5 青海制 药厂-2,720.22 国药投 资 23.90%886,264 2、补偿股份的 回购注销事项 公司将在股东大会审议通过 本回购议案后十日内 分别向国药投资、国药一致、国药控 股、韩 雁林 和杭 州潭溪 发出 关于 业绩 承诺涉 及事项 的告 知函，告 知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及 须尽快完成 其内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。公司也
20、将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。3、现金分红赠回情况 2018 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第 十一次会议，审议通过了 关于 公司 2017 年度利润分配预案 的议案，公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本1,109,767,432 股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 0.5 元（含税），共计分配股利 55,488,371.60 元。该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 约定，国药投资、国药一致、国药控股、韩雁林、杭州潭溪由于相应交易标的未能完成业绩承诺，需将回购股份数
21、对应 的 现 金 分 红 无 偿 转 赠 公 司。证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-027 此外，以上交易对方本年度回购股份对应的 2016 年度现金分红也应无偿转赠 公司。具体情况如下：序号 交易标 的 两 年累 计业 绩实现情况 与业 绩承诺的差 异（万元）业绩承 诺方 应予补 偿的股份数 2016 年度 无偿赠回公 司的 现金分红 金额（元）2017 年度 无偿赠回公 司的 现金分红 金额（元）1 国药威 奇达-13,335.44 国药投 资 29,345,787 3,814,952.30 1,467,289.35 韩雁林 14,453,895 1
22、,879,006.36 722,694.75 2 威奇达 中抗-4,530.50 韩雁林 4,215,212 547,977.56 210,760.60 3 国药一 心-457.11 国药控 股 390,825 50,807.23 19,541.25 杭州潭 溪 375,793 48,853.11 18,789.65 4 国药致 君-2,541.85 国药一 致 3,872,786 503,462.18 193,639.30 5 青海制 药厂-2,720.22 国药投 资 886,264 115,214.32 44,313.20 以上 2016 年度现金分红合计 6,960,273.06 元，
23、2017 年度现金分红合计2,677,028.10 元，均 应无偿转赠公司。五、回 购注销 股份 事项如 未获 得股东 大会 审议通 过后 的股份 无偿 转赠安 排 根据盈利预测补偿协议，若 关于拟无偿 回购 注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案未获得股东大会审议通过，且关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 获得了股东大会审议通过，则股份补偿义务人 需将应补偿的 53,540,562 股份无偿 划转给公司 2017 年年 度 股东大会股权登记日 登记在册的除 股份补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司 股本数量（扣除应补偿股份数量后）
24、的比例享有补偿股份。六、预 计股份 回购 注销工 作完 成后公 司股 权结构 变动 情况 单位：股 本此变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 534,300,628 48.15-53,540,562-53,540,562 480,760,066 45.52 1、国家持股 2、国有法人持股 415,970,960 37.49-34,495,662-34,495,662 381,475,298 36.12 证券代 码：600420 证 券简称：现 代制 药 公 告编号：2018-027 3、其他内资持股
25、118,329,668 10.66-19,044,900-19,044,900 99,284,768 9.40 其中：境内非国有法人持股 28,574,698 2.57-375,793-375,793 28,198,905 2.67 境内自然人持股 89,754,970 8.09-18,669,107-18,669,107 71,085,863 6.73 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 575,466,804 51.85 575,466,804 54.48 1、人民币普通股 575,466,804 51.85 575,466,804 54.48 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,109,767,432 100.00-53,540,562-53,540,562 1,056,226,870 100.00 特此公告。上 海现 代制药 股份 有限公 司 董 事会 2018 年 3 月 22 日
