1、平 安 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 深 圳 市 金 证科 技 股 份 有 限 公司 出 售 参 股 公 司 股权 暨 关 联 交 易 的核 查 意 见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上 海证券交易所股票上市规则等有关规定，因平安证 券股份有限公司（以下 简称“平安证券”或“保 荐机构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、关 联交易 概述 2015 年 9 月 24 日，公 司召开了第五届董事会 2015 年第十二次会议，审议通过了 关于
2、共同发起设立兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公 司的议案，同意公司与其他投资方共同发起设立兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司，其中，公司以人民币 5,000 万元认购 5,000 万股，占其总股本的 10%。具体内容详见 2015 年 9 月 25 日公司在上海证券交易所和指定信息披露媒体披露的对外投资 公告（公告编号：2015-074）。2019 年 9 月 23 日，公 司召开了第六届董事会 2019 年第十一次会议，审议通过了 关于出售参股公司股权暨关联交易的议案，同意公司与兴业数金签订回购减资协议，兴业数金拟以人民币 5,980 万元回购公司所持其全部股权，公司独立董事对本议
3、案发表了同意的独立意见。因公司董事、高级副总裁徐岷波先生为兴业数金董事，根据 上海证券交易所股票上市规则 规定，兴业数金为公司关联方，本次交易为关联交易。本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。至本次关联 交易为止，过去 12 个月与同一关 联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。二、关 联方介 绍 公司名称：兴业数字金融服务（上海）股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(非上市)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号第 41 层 法定代表人：陈翀 注册
4、资本：50,000 万人民币 经验范围：金融 数据处 理，经济 信息咨 询服务，应用软 件开发 和运营 服务，系统集成服务，创业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，计算机软硬 件开发及销售，从事计 算机技 术、网络 技术、信息技 术、机电 科技领 域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。主要股东：股东名称 持股比例 认缴出资额 兴业国 信资 产管 理有 限公 司 51.00%25,500 万人 民币 上海倍 远投 资管 理中 心（有限合 伙）19.00%9,500 万人 民币 深圳市 金证 科技 股份 有限 公司 10.00%5,000 万人 民币 福建新 大陆 云商 股权 投资 企业
5、（有限 合伙）10.00%5,000 万人 民币 高伟达 软件 股份 有限 公司 10.00%5,000 万人 民币 截止本次关联交易为止，过去 12 个月内，公 司及控股子公司与同一关联人进行的交易的累计金额为 778.53 万元。除上述交易外，关联人与公司不存在其他产权、业务、资产、人员等方面的关系。关联方主要财务指标：单位：元 科目 2019 年 6 月 30 日（未经审计）2018 年 12 月 31 日（经审计）资产总 额 374,158,248.25 492,604,271.69 资产净 额 256,157,237.42 416,928,679.95 2019 年 1-6 月（未经
6、审计）2018 年 1-12 月（经审计）营业收 入 67,883,723.04 317,442,871.70 净利润-167,173,943.35 18,400,915.04 2018 年度数 据已 经具 有从事证 券、期货相 关 业务资格 的德 勤华永 会 计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2019 年 6 月 30 日数据未经审计。三、关 联交易 介绍（一）交易的名称和类别 本次交易标的为公司持有的兴业数金 10%股权（以下简称“标的”），标的公司的基本情况详见本 核查意见“二、关联方介绍”。（二）权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
7、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）评估情况 关联交易标的经过具有从事证券、期货业务资产评估资质的福建中兴资产评估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 责 任 公 司 评 估，并 出 具 了 闽 中 兴 评 字2019 第 NA20015号 兴业数字金融服务（上海）股份有限公司拟减资所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告，评估具体情况如下：1、评估 对象和 评估范 围：本次 评估对 象为兴 业数字金 融服务（上海）股份有限公司申报的股东全部权益价值。评估范 围为截止 2018 年 12 月 31 日兴业数字金融服务（上海）股份有限公司经德勤华永会计师事务所（特
8、殊普通合伙）审计后账面列示的资产和负债。2、价值类型及其定义：本次评估所选取的价值类型为：市场价值类型。3、评估基准日：本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。4、主要评估方法：收益法、资产基础法。评估前后对照的方式列示评估结果如下：（1）收益法评估结论 在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，兴业数字 金融服务（上海）股份有限公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币 41,692.87 万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币 46,896.00 万元，增值 5,203.13 万元，增值
9、率 12.48%。（2）资产基础法评估结论 兴业数字金融服务（上海）股份有限公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币 41,692.87 万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币 42,046.35 万元，增值 353.48 万元，增值率 0.85%。5、评估 结论：资产评 估机构采 取收益 法评估 结果作为 资产评 估报告 的最终结果。（四）交易标的定价情况 本次交易定价以 2018 年 12 月 31 日评估基准 日标的净资产评估值为主要参考依据，经交易双方协商确定兴业数金 10%股权的交易价格为人民币
10、5,980 万元。（五）交易的其他事项 本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。四、回 购减资 协议 的主要 内容 协议双方：兴业数字金融服务(上海)股份有限公司、深圳市金证科技股份有限公司。（一）交易对价 公司将持有的兴业数金 10.00%的股权（实缴出资额 5,000 万元）转让给兴业数金，转让价款为人民币 5,980 万元，兴业数金完成回购 10.00%的股权后，将注销标的股份并减少注册资本 人民币 5,000 万 元。（二）交易对价的支付 兴业数金应于先决条件均满足或公司被兴业数金书面豁免之日后，且在公司已签署全部减资文件后 30 个工作日内向公 司指定的银行账户
11、支付股份回购对价。但如果最终非因兴业数金原因减资未能在本协议签署后 12 个月内完 成，兴业数金有权要求退出股东返还回购对价。（三）本次回购减资文件及相关备案登记手续 协议签署后，交易双方应采取必要行动以完成回购减资相关的工商变更 手续。其中，兴业数金应根据适用法律以及行政主管部门的要求编制资产负债表及财产清单、履行减资的通知及公告程序。公司应配合兴业数金办理本次回购减资可能涉及的各项手续和相关备案登记程序，包括但不限于：1、出席有关股东大会并批准本次回购减资；2、配合 签署并 促使委 派的人员 签署本 次回购 减资相关 备案登 记程序 所需的文件和资料；3、促使委派的董事辞任并签署相关文件。
12、（四）先决条件及交割 兴业数金向公司支付回购对价应以下列条件的满足为前提：1、公司 已适当 签署本 协议和其 他减资 文件，并向兴业 数金交 付了经 签署原件；2、兴业 数金董 事会和 股东大会 已决议 通过本 协议项下 拟议的 交易，并通过经修订的公司章程或章程修正案；3、兴业数金已就本次减资完成所有法定的减资程序(包括但不限于编制资产负债表及财产清单、履 行减资的通知及公 告程 序)，取 得 所 有 必 要第三 方 和 政 府机关的批准、登记或备案，包括但不限于公司登记部门就本次减资出具的准予变更登记通知书并核发的更新后公司营业执照；4、自签 署日至 交割日 止，公司 在本协 议中所 做出
13、的每 一项陈 述和保 证在所有方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于自签署日及至交割日止作出；5、截至 交割 日 止，不 存在任何 政府机 关限制、制止、禁止、宣布无 效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次回购减资完成的行为或程序。（五）违约方的赔偿责任 本协议双方 均应 严格遵 守本协议 的规定，以下 每一件事 件均构 成违约 事件：（1）本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺；（2）本协议任何一方在本 协议中 所作的 任何陈述 或保证 不真实、不准确、不完 整或具 有误导性。违约方应当负责赔偿其违约行为给任何其他方造成的损失并使其不受损害。（六）协议终止 本协议
14、可以在下列任一事项出现时被终止：1、如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或 已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次回购减资，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则 任何一方均可书面通知另一方以终止本协议；2、如先决条件（无论是否被豁免）因公司的原因 于协议签署后六（6）个月内 未满足，兴业数金有权书面通知公司终止本协议；3、经双方书面同意终止本协议。（七）税费承担 双方 应按照法律的规定各自承担因本次减资产生的税费（如有）。（八）争议的解决 双方 同意，因本协议发生的或与本协议有关的一切争议、争端或索赔(“争议”)，各方应尽其最大努力通过诚意协
15、商解决任何该等争议。如自争议发生之日起六十(60)天内未能通过协商 的方式解决，则该等争议应提交 上海国际经济贸易仲裁委员会，通过仲裁最终排他性的解决。仲裁费用由败诉方承担。（九）协议生效 本协议经双方正式签署(或盖章)后成立并生效。本次出售 参股公 司股权 的付款方 为兴业 数金，近三年的 财务状 况基本 稳定，支付能力不存在问题，该等款项的收回暂无风险。五、关 联交易 的目 的和对 上市 公司的 影响 基于兴业 数金回 购股份 并减资的 需求，公司同 意出售兴 业数金 的全部 股权，出售股权所得对价款将用于公司经营业务发展。交易完成后，公司将 实现一定的投资收益，符合包括中小投资者在内的全
16、体股东利益。六、关 联交易 应当 履行的 审议 程序 1、公司于 2019 年 9 月 23 日召开第六届董事会 2019 年第十一次会议，关联董事徐岷波先生回避表决，其他 7 位非关联董事审议通过了本次出售参股公司股权暨关联交易事项。本次事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。2、公司 独立董 事对本 次交易进 行了事 前认可 并发表了 独立意 见，本 次关联交易 事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及 公司章程 和公司 深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度 的规定，本议案关联董事徐岷波先生回避表决。议案所涉及关联交易的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假
17、设前提具有合理性，重要评估依据、评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次出售参股公司股权暨关联交易事项。七、保 荐机构 核查 意见 保荐机构平安证券 核查了本次拟签订 回购减资协议 的关联交易事项，发表如下核查意见：1、本次 关联交 易已经 公司董事 会审议 通过，关联董事 回避表 决。独 立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不构成重大资产重组。该事项的 决策程序符合相关法律法规的要求；2、本次交易标的资产 已经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估备案，本次交易 价格由交易 双方参考评估机构的最终资产评估结果并协商一致确定。符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。（本页无正文，为 平 安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司出售参股公司股权暨关联交易的核查意见之签字盖章页）保荐代表人（签字）：程建新 孟 娜 _ _ 平安证券股份有限公司 年 月 日
