1、 深圳市金证科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为 维护 深 圳 市金证科 技 股份 有 限公司（以 下简称“公司”或“本公 司”）及 其股 东的合 法权益，加 强对外 投资的 内部 控制，规范对外投 资行为，防范对外 投资风 险，保证对 外投资 的 安全，提 高对外投资的 效益，依照 中华人民共 和国公 司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和 国 合同法、上海证 券交易所 股票上 市 规则 等以 及国家其他 法律、法 规的规定，结合 深圳市金 证科技 股 份有限公 司章程（以 下简称“公司章程”）、股 东大会议 事规则、董事会议 事规则等 公司制 度，制定本 制度。
2、第二条 本 制度所 称 的对外投 资，主要 是指公司 根据投 资 计划进行的对外 投资行 为，包括委托 理财，委托 贷款，对 子公司、合 营企业、联营企业 投资等。第二章 对外投资 的基本原 则 第三 条 公司进 行对 外投资，应遵守 如 下原则：（一）符 合国家 产 业政策，符合公 司 的发展战 略及经 营 宗旨；（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股 东 价值最大 化；（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风 险，提 高 投资收益，维护 股 东权益；（四）有 利于依 法 规范运作，提高 工 作效率，落实管 理 责任。第三章 对外投资 的组
3、织管 理机构 第四 条 公司股 东大 会、董事会 为公司 对外投资 的决策 机 构，各自在其权 限范围 内 对公司的 对外投 资 做出决策。董事 会下 设 战略委员会对投资 项目的 相 关可行性 研究报 告、合作协 议等进 行 评审。第五 条 公司 投 资发 展部 负责 组织对 外 投资项目 的前期 调 研、可行性研究 与评估。公司 投资 发展部 参 与研究、制订公 司 发展战略，对重大投资 项目组 织 进行效益 评估、审 议并提出 建议；对 公司对外 的基本建设投 资、生产 经营性投 资、股权 投资、租赁、产权 交易、资产 重组等项目 负责组 织 进行预选、策划、论证、筹 备。第六 条 公
4、司投资 发 展部对拟 投资的 项 目进行市 场前景、行业的成长性、相 关政策 法规对该 项目已 有 或潜在的 限制、公 司能否拥 有与项 目成功 要素相 应的 关键能 力、公 司能 否筹集 项目投 资所 需的资 源、项目竞争 情况、项 目是否与 公司长 期 战略发展 相符合 等 进行评估，认为可行的，编制 项 目建议书。第七 条 公司经 营层 组织对项 目建议 书 进行审查 咨询，认 为 可行的，组织 编写项 目可 行性研 究报告 并提 交战略 委员会 或董 事会审 议。董事会或 战略委 员 会认为必 要时，可以 聘请外部 机构和 专 家对投资 项目进行咨 询和论 证。第八 条 公司财 务管
5、理部负责 对外投 资 的财务管 理，负 责 协同相关方面办 理出资 手 续、税务 登记、银 行开户等 工作。第九 条 董事会 办公 室 负责审 批文件、投资合同 或协议、投资方 案书、对外 投资处 置决议等 文件资 料 归档和保 管，非项 目相关人 员或未经授权 人员严 禁 调阅相关 投资文 件。第四章 审批权限 及执行管 理机构 第十条 公司发 生的 每笔对外 投资事 项，应经公 司 经营 层 组织 讨论。第十 一 条 在公司 经营 层 组 织 通过后，根据公司资金使用 情况，在不影响 公司正 常 经营发展 的情况 下，拟定对外 投资计 划和额度，根据权限确 定是否 进 行对外投 资。其 中
6、：（一）对子公司、合营企业、联营企业的投资金额不超过公司最近一期 经审计 净 资产的 2%的，由董 事长审批；（二）公司因放弃权利（包括放弃对控股子公司、合作项目中存在的 公司法 规 定的优先 购买权、优 先认缴出 资权利 或 者放弃 公司章程 或合作 协 议约定的 相关权 利）而减少 的权益 比 例（或如 不放弃权利将 增加的 权 益比例）乘以该 控 股子公司（合作 项 目）最近 一期经 审计净 资产 不超过 公司最 近一 期经审 计净资 产的 3%，且 金额不 超过5,000 万元的，由董事长 审 批；如 因公司放 弃权利 导 致合并报 告范围发生变 更的，应 当提交董 事会审 批；（三）
7、公司购买安全性高、流动性好的低风险委托理财产品，余额 不超 过 人民币1 亿元（可滚动 使用）的，由董 事长审 批；购买高风险委托 理财产 品 由董事会 批准；（四）公司 及控 股 子公司 单 笔金额 不 超过 1,500 万元的 委托贷款、公 司 及 控 股 子 公 司 连续 12 个 月 累 计 委 托 贷 款 合计金 额 不 超 过 3,000 万 元的，由董 事长审批；（五）公 司连续12 个月内累 计发生 的 除上述（一）、（三）、（四）项以外的 其他交 易 的成交金 额（含承 担债务和 费用）不 超过公司 最近一期经审 计净资 产 的 2%的，由 董事长 审批；（六）公司对外投资超
8、过上述第（一）至（五）项的金额（含承担债务 和费用）且不超过 公司最 近 一期经审 计净资产30%的，直接提交董事 会审议；（七）公司对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最 近一期 经 审计净资 产的 30%的，须上报 公司战 略 委员会初 审并提交董 事会审 议；在对外投资取得有权部门批准后，由公司董事长负责组织经营层进行具 体实施。第十二 条 除 上条规 定的交易 金额指 标 外，公司发 生对外 投资事项达到下 列标准 之 一的，经 董事会 审议 通过后仍 需提交 股 东大会审 批：（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（涉 及的 资产总额 同时存 在账
9、 面值和 评估值 的，以较高 者作为 计算数据）；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超 过公司 最 近一期经 审计主 营 业务收入的50%；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司 最近一 期 经审计净 利润的50%；（四）交 易产生 的利 润超过公 司最近 一 期经审计 净利润的50%。第十三 条 对 外投资 涉及关联 交易的，除应遵守 本制度 外，还应遵守公 司章程。第十四 条 公 司在12 个月内 连续对 同一 或相关项 目分次 投 资的，以其累计 数计算 对 外投资的 数额。第五章 对外投资 项目的管 理和信息披露 第十五 条 投 资项目
10、 由董事长 组织经 营 层负责实 施，在实 施过程中，经营层 组织如 发现该投 资方案 有 重大疏漏、项目实 施的外部 环境发生重大 变化或 受 到不可抗 力的影 响，可能导致 项目失 败，应向董 事会报告；董事会 视 情形决定 对投资 方 案进行修 改、变 更 或终止。项目方案的修 改、变 更和 终止的审 批权限 与 该项目方 案的投 资 审批权限 相同。第十六 条 公 司监事 会、内审部 门、财 务部应根 据其职 责 对投资项目进行 监督，对 违规行为 及时提 出 纠正意见，对重大 问题提出 专项报告，提 请项目 投 资审批机 构讨论 处 理。第十七 条 独 立董事 有权对公 司的投 资
11、行为进行 检查。第十八 条 公 司董 事、经营班子 及其他 管理人员 应审慎 对 外投资，严格控制 对外投 资 行为潜在 的各种 风 险。对违 规或失 当的 投资行为 负有 主 管 责 任 或 直 接 责 任 的 人 员 应 当 对 该 错 误 投 资 行 为 的 损 失 依 法 承担 连带责 任。上 述人 员未按 本制度 规定 程序擅 自越权 审批 投资项 目，给公司造 成损害 的，应当追 究当事 人 的经济责 任和行 政 责任。第十九 条 公 司投资 发展部负 责对投 资 项目进行 跟踪管 理，掌握被投资单 位的财 务 状况和经 营情况，定期组织 对外投 资 质量分析，发 现异常情 况，应
12、 及 时向董事 长报告，并采取相 应措施。第二十 条 公 司对外 投资项目 的时候，根据需求 和有关 规 定向被投 资单位 派出董 事、监事、财务或 其他 管理人 员。推 荐或 委派董 事、监事和经 营管理 人 员的，应 由公司 人力 资源部按 照人员 选 聘规定提 出建议，按 公司相 关 制度规定 做出决 策。第二十 一 条 人 力 资 源 部 对 派 驻 被 投 资 单 位 的 有 关 人 员 建 立 适时报告、业绩考 评 与轮岗制 度。第二十 二条 责 任单 位或责任 人怠于 行 使职责，给公司 造 成损失的，可视 情节轻 重给 予包括经 济处罚 在 内的处分 并承担 一 定的赔偿 责任
13、。第二十 三条 公 司对 外投资应 依照 公 司法、上海证 券 交易所股 票上市 规则、公司 章程和 公司 信息 披露事 务管理 制度 等的 相关规定履 行信息 披 露义务。第六章 对外投资 的转让与 收回 第二十 四条 出 现或 发生下列 情况之 一 时，公司 可以收 回 对外投资：1、按 照公司 章程规 定，该投 资项目（企业）经 营期满；2、由于 投资项 目（企业）经营 不善，无法偿还 到期债 务，依法实施破产；3、由 于发生 不可抗 拒力而使 项目（企业）无法 继续经 营；4、合 同规定 投资终 止的其他 情况出 现 或发生时。第二十 五条 发 生或 出现下列 情况之 一 时，公司 可
14、以转 让 对外投 资：1、投 资项目 已经明 显有悖于 公司经 营 方向的；2、投 资项目 出现连 续亏损且 扭亏无 望 没有市场 前景的；3、由 于自身 经营资 金不足急 需补充 资 金时；4、公 司认为 有必要 的其他情 形。第二十 六条 对外 投 资项目终 止时，应 按国家关 于企业 清 算的有关规定，对 被投资 单位的财 产、债权、债务等进 行全面 的清查。在 清算过程中，应注意 是否有抽 调、转移 资金，私分 或变相 私分资产；乱发 奖金和 补贴的 行为。投资 转让应 严格 按照 公司法 和 公司 章程有关 转让投 资 规定办理。第二十 七 条 批 准 处 置 对 外 投 资 的 程
15、 序 与 权 限 与 批 准 实 施 对 外投资的权 限相同。第二十 八 条 财 务 管 理 部 负 责 做 好 投 资 收 回 和 转 让 的 资 产 评 估工作，注意 各项资 产和债权 是否及 时 收回并办 理了入 账 手续，防止 公司资产的 流失。第七章 附则 第二十 九 条 本 制度 未尽事宜 按国家 法 律、法规、规范 性 文件和本公司章 程规定 执 行。本制 度与有 关 法律、法 规、规 范 性文件以 及本公司章程 的有关 规 定不一致 的，以 有 关法律、法规、规 范性文件 以及本公司章 程的规 定 为准。第三十条 若 公 司 相 关 部 门 及 人 员 在 对 外 投 资 过 程 中 违 反 此 规定，公司 可根据 法 律、法规 及公司 的 相关规定，对其 追 究责任。第三十 一条 本 制度 自公司 董 事会 审 议 通过之日 起生效 实 施。深圳市金 证科技 股 份有限公 司 二一九 年五月 十五 日
