1、 证券代码： 002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临 2007-042 浙江景兴纸业股份有限公司 二届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 根据公司200 7年8月10日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司二届二十次会议于 2007年8月2 0日在公司三楼会议室召开，应出席本次会议的董事为13人， 实际出席董事13人， 符合公司法及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案： 一、审议通过公司2007年半年度报告及其摘要； 二、审议通过关于公司拟调
2、整增发A股募集资金使用计划的议案： 广西环保及林业部门根据“浆纸厂所在地必须有与建厂生产规模相适应的自己营造的相当规模工业原料林基地及其他可供 的木材资源”的审批原则,就公司拟通过桂林宏基纸业有限公司建设 9.8 万吨未漂硫酸盐木浆项目,提出必须同时建设配套原料林基地项目的要求。 为符合相关审核要求，公司原募集资金项目范围、实施方式、项目周期以及效益等方面的将发生较大变更， 因此公司拟调整增发A股募集资金使用计划，将“年产 9.8 万吨未漂硫酸盐木 浆技改项目”调出原定的募集资金使用计划，待相关审批程序完成后，由本公司以自有资金及银行贷款，同步实施木浆项目及配套原料林基地项目。 三、审议通过关
3、于公司拟在广西全州实施年产 9.8 万吨未漂硫酸盐木桨技改工程林基地建设项目的议案； 为配合公司加快实施林浆纸一体化工程，加强公司对木浆原材料成本的 控制力，加快实施公司产业联向上游延伸的战略，增强公司的综合竞争 力，公司拟通过下属全资子公司桂林宏基纸业有限责任公司在广西桂林市的全州县、灌阳县、兴安县和资源县建设 60 万亩以马尾松为主树种，适当发展国外松和杂交松的松树工业原料林基地。具体内容请投资者参见公司对外投资公告,公告编号:临 2007-044。 四、审议通过关于公司拟先期实施增发A股部分募集资金项目即60万吨高档包装纸板技改项目的议案： 鉴于本公司在2007年度增发A股的申请尚在证监
4、会审核过程中，为抓住市场机遇，公司拟向银行融资先期实施增发A股募集资金投资项目中的年产六十万吨高档包装纸板技改项目，待募集资金到位后将首先归还用于该项目建设的银行贷款。 五、审议通过关于公司下属平湖市景兴造纸有限公司拟出资 4,500 万元人民 币进行技术改造项目的议案： 同意公司全资子公司平湖市景兴造纸有限公司出资4,500万元对现有的牛皮箱板纸生产线进行流浆箱、成型网等方面的技术改造，并将现有的压光系统改造为靴式压榨系统，以有效降低原材料及能源的消耗并进一步提升产品品质。技改资金由平湖市景兴造纸有限公司以自有资金和银行融资方式解决，其中设备购置费 4,250 万元，土建及安装工程费用 15
5、0 万元，其它费用 100万元。技改项目建设期为 15 天，技改 完成后，预计每年可降低生产成本922.10 万元。 六、审议通过关于修订公司章程的议案： 公司章程具体修订内容，见本公告附件一； 浙江景兴纸业股份有限公司公司章程 （200 7年8月修 订稿）全文公布于巨潮网 http:/ 供投资者查阅； 七、审议通过关于修订总经理工作细则的议案； 浙江景兴纸业股份有限公司总经理工作细则 （200 7 年 8 月修订稿）全文公布于巨潮网 http:/ 供投资者查阅； 八、审议通过关于修订股东大会议事规则的议案； 公司股东大会议事规则具体修订内容，见本公告附件二； 浙江景兴纸业股份有限公司股东大会
6、议事规则 （200 7 年 8 月修订稿）全文公布于巨潮网 http:/ 供投资者查阅； 九、审议通过关于公司董事会换届选举的议案： 公司二届董事会提名朱在龙先生、戈海华先生、徐俊发先生、汪为民先生、姚洁青女士、盛晓英女士、罗远跃先生、石井洋一郎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名张耀权先生、潘煜双女士、柳春香女士、田锦梅先生、史惠祥先生为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事获选人任职资格尚需深圳证券交易所审核。 第三届董事会董事及独立董事候选人简历见本公告附件三； 第三届董事会独立董事提名人声明、候选人声明见本公告附件四。 十、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案： 公司根据上
7、市后实际情况， 拟将独立董事津贴由原来的每年3万元人民币 （含税）提高到每年 5 万元人民币（含税） ； 十一、审议通过关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案。 股东大会召开的具体事宜请投资者参见公司关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知，公告编号 2007-045。 以上第二、三、四、六、八、九、十项议案须提交公司股东大会审议。 特此公告。 浙江景兴纸业股份有限公司董事会 二七年八月二十一日 附件一： 公司章程修改内容 浙江景兴纸业股份有限公司依据公司法、证券 法、深圳中小企业板股票上市规则等法律法规，对公司章程的部分条款作如下修改， 原公司章程的其他条款内容不变继续有效。
8、第二条： 原文中删除以下内容： “ 营业执照号为 3300001008181。 ” 第六条 原文为： 公司注册资本为人民币 23,000 万元。 修改为： 公司注册资本为人民币 29,900 万元。 第十九条 原文为： 公司股份总数为 23,000 万股, 均为普通股。 修改为： 公司股份总数为 29,900 万股, 均为普通股。 第四十二条： 原文中以下内容： “ 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过或经全体独立董事三分之二以上通过” “未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 ” 修改为： “ 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过” “公司对外担保应当取得出席董事
9、会会议的 三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 ” 第八十三条 原文中删除以下内容： 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 单一股东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时, 每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条第（二）款 原文为： (二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权
10、为: 向银行、 信用社等金融机构的单笔借款金额在5,000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 3 亿元人民币或以下。 修改为： （二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间 价折算, 下同)不超过净资产的10%, 连续 12 个月内的累计借款金额总额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%。 第一百一十二条第（三）款 原文为： （三）担保(含抵押、质押)的授权 1、为自身债务向债
11、权人提供财产担保：单次担保的债务金额在 5,000 万元人民币或以下、连续 12 个月内累计担保的债务余额在 3 亿元人民币或以下。 2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保 ：如单次担保的债务金 额在 2,000万元人民币或以下、连续 12 个月内累计担保的债务余额在 2 亿元人民币或以下。 修改为： （三）担保(含抵押、质押)的授权 1、为自身债务向债权人提供财产担保：单次担保的债务金额不超过净资产的 10%以下, 连续 12 个月内累计担保的债务余额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%。 2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保：单次担保的债务金额不超过净资产的 10%以下
12、, 连续 12 个月内累计担保的债务余额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%。 附件三： 公司股东大会议事规则修改内容 根据上市公司专项治理的要求，公司对现有的管理制度进行了全面的梳理，根据现行的相关规定及公司章程要求，并使公司股东大会议事规则与章程保持一致。特对股东大会议事规则做如下修订，股东大会议事规则未修改部分继续有效： 第二章第四条第（二）款 原文为： (二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 5,000 万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续 12 个
13、月内的累计借款余额在 3 亿元人民币或以下。 修改为： （二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)不超过净资产的 10%, 连续 12 个月内的累计借款金额总额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%。 第二章第四条第（三）款 原文为： （三）担保(含抵押、质押)的授权 1、为自身债务向债权人提供财产担保：单次担保的债务金额在 5,000 万元人民币或以下、连续 12 个月内累计担保的债务余额在 3 亿元人民币或以下。 2、为自身以外的债务向债权人提供财
14、产担保：如单次担保的债务金额在2,000 万元人民币或以下、 连续 12 个月内累计担保的债务余额在 2 亿元人民币或以下。 本章程第四十二条所述的对外担保行为应当提交公司股东大会审议批准。 修改为： （三）担保(含抵押、质押)的授权 1、为自身债务向债权人提供财产担保：单次 担保的债务金额不超过净资产的 10%以下, 连续 12 个月内累计担保的债务余额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%。 2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保 ：单次担保的债务金额不超过净资产的 10%以下, 连续 12 个月内累计担保的债务余额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%。 删除第
15、二章第四条第（五）款以下内容 ： （五）关联交易的授权 金额在 3,000 万元人民币以下或公司净资产绝对值 5%以下的关联交易。 附件三 浙江景兴纸业有限公司第三届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人： 朱在龙先生 ，现年 43 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，浙江省平湖市人大常委会委员，中国包装联合会副会长。1985 年起历任浙江省平湖市第二造纸厂组长、主任、科长、副厂长，1996 起任浙江景兴纸业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理。200 1 年 9 月起担任浙江景兴纸业股份有限公司董事长，现兼任平湖市景兴造纸有限公司、南京景兴纸业有限公司、浙江景兴纸业销售有限公司、重庆景兴包
16、装有限公司、上海景兴实业投资有限公司、浙江景兴板纸有限公司董事长、重庆景兴纸业有限公司执行董事。 朱在龙先生持有公司 7,995 万股股份，占本次发行前总股本的 26.74%，为公司的第一大股东、实际控制人，与其他持有公司 5%以上股份的股东无关联关系，亦未受到过中国证监会,其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 戈海华先生 ，现年42岁，大专学历，经济师。曾担任浙江省平湖市第二造纸厂生产科长、生产副厂长，浙江景兴纸业集团有限公司常务副总经理。现任公司董事、总经理，平湖市景兴造纸有限公司董事，浙江景兴板纸有限公司董事、总经理。戈海华先生目前未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人
17、不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 徐俊发先生， 现年54岁，中共党员，大专文化，高级会计师。曾任浙江省平湖市第二造纸厂财务科长、副厂长。2001年9月起任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长、副总经理、财务总监。现兼任公司平湖市景兴包装材料有限公司、南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司、浙江景兴纸业销售有限公司、平湖市景兴造纸有限公司担任董事职务、浙江景兴板纸有限公司副董事长。徐俊发先生目前未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 汪为民先生 ，
18、现年57岁，大学学历，经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长，现任公司、南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司董事，上海九龙山股份有限公司董事、副总经理、财务总监。汪为民先生目前未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 姚洁青女士 ，现年38岁，大学学历。2001年起至今任公司董事会秘书，2006年6月起任公司董事。姚洁青女士目前未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 盛晓英女士， 现年3
19、7岁，大专学历。曾任浙江省平湖市第二造纸厂助理会计、浙江景兴纸业集团有限公司董事、财务部经理。现任公司董事、财务部经理。盛晓英女士目前未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 罗远跃先生 ：现年 48 岁，大学学历。曾任中国纺织部无锡纺织机械研究所技术科科长， 日本 JP 海外本部业务主管， 2006 年起任日本 JP 驻上海办事处首席代表。 2006年 11 月起担任上海日奔纸张纸浆有限公司担任总经理， 2007 年 5 月起任本公司董事。罗远跃先生目前未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人
20、不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 石井洋一郎先生 ：现年 56 岁，日本藉，大学学历。曾任大昭和制纸株式会社物资部长代理、财务部长代理等、在大昭和北美制纸有限公司任职、曾 任日本制纸株式会社财务部长代理、曾在日本制纸株式会社承德事业推进室、日本制纸株式会社中国事业推进室任职、200 6 年 4 月起任日本制纸株式会社上海代表处所长。2007 年 5 月起任本公司董事。石井洋一郎先生目前未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事候选人： 张耀权先生， 现年 62 岁,中
21、共党员,研究生学历,高级经济。曾任国营 996 厂总装车间副主任、厂团委书记、厂党委副书记、第一副厂长、厂长，浙江省包装公司、中国包装公司、中国包装总公司浙江分公司、浙江包装集团公司副总经理，浙江省包装技术协会秘书长，浙江省包装行业协调办公室主任，中国包装技术协会副秘书长，浙江省包装技术协会常务副会长兼秘书长等职。现任中国包装联合会副会长、浙江省包装技术协会会长。 张耀权先生未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 潘煜双女士， 现年 43 岁，会计学教授。曾就读于浙江经济高等专科学校、 厦门大学、中南工业大学
22、、香港中文大学、复旦大学、先后获得硕士、博士学位。86年起至今任职于嘉兴学院商学院，现任嘉兴学院商学院副院长、教授、博士、硕士生导师，会计学科建设负责人、会计研究所所长。兼任嘉兴市会计学会副会长、中国会计学会财务成本分会理事、中国有色金属工业会计学会理事、浙江工商大学兼职硕士生导师、江西理工大学兼职硕士生导师、浙江省高级会计师评审委员会专家、浙江省总会计师协会反倾销应诉委员会副主任。 潘煜双女士未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 柳春香女士， 现年 44 岁，研究生学历，中国注册会计师。曾任上海三毛股份有
23、限公司财务部主任、新亚（集团）广场、长城大酒店会计部主任，97 年 12 月至今任上海（实业）集团有限公司审计部经理。柳春香女士未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 田锦梅先生 ，现年 72 岁，大学学历。曾任平湖县委办公室副主任、平湖大桥公社党委书记、平湖南桥公社党委书记、平湖计划委员会副主任、主任，平湖市人民政府市长助理,现已退休。田锦梅先生未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 史惠祥先生 ，现年 42 岁，环境影响
24、评价工程师。曾就读于北京轻工业学院、 上海交通大学、浙江大学，先后获得硕士、博士学位。曾任浙江省轻工厅环保站技术员，现任浙江大学环境工程系教师、兼任浙江大学环境工程公司（现更名为杭州达康环境工程有限公司）董事长、嘉兴洪溪污水处理有限公司董事长、嘉兴市洪合环境工程有限公司、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事。史惠祥先生未持有上市公司的股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。附件二 浙江景兴纸业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人浙江景兴纸业股份有限公司董事会现就提名张耀权、潘煜双、柳春香、田锦梅、史惠祥为浙江景兴纸业股份有限
25、公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江景兴纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江景兴纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合浙江景兴纸业股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江景兴纸业股份有限公司及其附属企业任职；
26、 2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括浙江景兴纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：浙江景兴纸业
27、股份有限公司董事会 2007年8月20日 浙江景兴纸业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人张耀权、潘煜双、柳春香、田锦梅、史惠祥，作为浙江景兴纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江景兴纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职； 五、
28、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括浙江景兴纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董
29、事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：张耀权、潘煜双、柳春香、田锦梅、史惠祥 2007年8月20日 浙江景兴纸业股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 一、基本情况 1. 上市公司全称：浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称本公司） 2. 本人姓名： 张耀权、潘煜双、柳春香、田锦梅、史惠祥 3. 其他情况：详见独立董事履历表和独立董事候选人声明 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员
30、？ 是 否 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是 否 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是 否 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是 否 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是 否 本人张耀权、潘煜双、柳春香、田锦梅、史惠祥郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：张耀权、潘煜双、柳春香、田锦梅、史惠祥 日 期： 200 7年8月20日
