1、 国 机 通 用 机 械 科 技 股 份 有 限 公 司 2018 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会议材料 二一八年 十二 月国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 1 目 录 2018 年第二 次临时 股东大会 会议议 程.2 2018 年第二 次临时 股东大会 会议规 则.3 议案一 关于公司2018 年度 董事、监事 薪酬方案 的议案.5 议案 二 关于核 销 广东国通 应收款 项 的议案.8 议案三 关于修 改 的 议案.10 国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 2 国机通用机械科技股份有限公司 2018 年 第 二次临时股东大
2、会议程:2018 12 14 15:30 2018 12 14 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00:2018 1 关于公司 2018 年度董事、监事薪酬方案的议案 2 3 国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 3 国机通用机械科技股份有限公司 2018 年 第 二次临时股东大会会议规则 1 2 2018 12 10 3:00 3 1 2018 11 27 http:/2018-027 2 3 4 5 国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 4 6 1 2 3 2018 12 14 国 机通用 2018 年第 二次临 时
3、 股东 大会 会议材料 5 议案之 一 关 于 公司 2018 年 度 董事、监事 薪 酬方 案 的议 案 尊 敬的 各位股 东及 股东代 表：大家好！为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据 公司法、证券法 以及国家有关政策及 中国上市公司治理准则 和 公 司章程 的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司 2018 年度董事、监事薪酬预案（预案 内容见附件）。本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。以 上议 案，请 各位 股东审 议。国
4、 机通 用机械 科技 股份有 限公 司 董 事会 2018 年 12 月14 日 国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 6 国 机 通用 机 械科 技 股份 有 限公 司 2018 年度 董事、监 事薪 酬 预案 一、根据现代企业制度 要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据公司法、证券法以及国家 有关政策及中国上市公司治理准则和 公司章程 的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。二、适用对象：公司董事、监事。三、薪酬发放原则 第一
5、大股东委派到本公司的董事、监事（包括 董事长、副董事长、监 事会主席等）不在公司领取薪酬。独 立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴，职 工监事不领取津贴。四、公司独立董事、兼职董事津贴标准 董 事 会 的 独 立 董 事 任 职 期 间 年 津 贴 为 80000 元/年（税 后）；兼 职 董 事 津 贴 为20000 元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。五、薪酬考核 公司董事、监事应按照 公司法、证券法、中国上市公司治理准 则 及 公司章程规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及
6、上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；（3）监督和指导公司规范运作；（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 7（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务；（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；（8）如公司董事、监事 成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整
7、的方式为，延期发放、扣减和取消：1）因个人原因被公司辞退或降职；2）有损害公司利益的行为；3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；4）因管理不当造成重大事故；5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。六、兑现方式 1、在年度股东大会通过后发放。七、其他规定 1、上述人员津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 8 议案之 二 关于核销广东国通应收款项的议案 尊 敬的 各位股 东及 股东代 表：大家好！下面报告关于核销广东国通应收款项的议案。一、广 东国通 破产 清算的 基本 情况 国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“
8、公司”或“国机通用”）控股子公司广东国通新型建材有限公司（以下简称“广东国通”）由于连续多年经营亏损，扭亏无望，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务，经公司 2017 年 7 月 5 日以通讯方式召开的第六届董事会第十次会议及 2017 年 9 月 11 日召开的 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以债权人 身份向法院申请广东国通破产清算。有关详情请参阅公司于 2017 年 7 月 6 日发布的 关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司破产清算的公告（公告编号：2017 018）及2017 年11 月2 日发布的 关于对控股子公司破产申请获法院受理的公告（公告编号：20
9、17-027）。根据广东省广州市中级人民法院民事裁定书（2017）粤 01 破 97-4 号），广东省广州市中级人民法院裁定对债权人会议表决通过的 广东国通新型建材有限公司破产财产分配方案 予以认可（详见 公司于2018 年4 月28 日发布的编号为 2018-013号公告）。据此分配方案，对国机 通用公司的分配以实物和权益方式进行，将广东国通名下的厂房、存货原材料、机器设备、办公设备、车辆、应收及预付账款等全部破产财产评估价值扣减货币 资金 276.56 万元后，按6.4 折定价5,463.97 万元的标准，全部分配给国机通用公司以清偿其债权。根据裁定，公司已与法院指定的破产管理人办理了实物
10、资产移交手续，土地、房屋 已过户到国机通用名下。根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司已经在着手开展收回资产的处置工作（详见公司于 2018 年 8 月24 日发布的编号为2018-019 号公告）。二、无 法收回 款项 核销及 对本 年度影 响 截止2017 年末，公司 对于广东国通的股权投资款为 4,400.00 万元，已经计提全国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 9 额减值准备，净值为 0 元；其他应收款原值为 14,539.85 万元，已经计提减值准备11,582.11 万元，净值为 2,957.74 万元。由于本次根据广东省广州市中级人民法院 民事裁定书
11、（2017）粤 01 破97-4 号）收回的资产价值大于原账面估计数，同时又发生了部分费用，经财务部门测算，在剔除各项抵减因素后，将有对广东国通的应收款项 10,703.68 万元、股权投资款 4,400.00 万元无法 收回，不考虑收回资产接收后的看护费用、接收资产后的新增折旧及根据 破产财产分配方案 未来公司可能支付的少量费用，公司2018 年度将因此增加利润总额 878.43 万元。根据 破产财 产分配方案，本次为最后分配，破产财产分配方案 执行完毕后，广东国通将处于无财产可供分配的状态，且广东国通即将办理注销手续，未收回款项已无收回可能。根据以上情况，公司拟 对无法从广东国通收回的应收
12、款项 10,703.68 万元、股权投资款 4,400.00 万元 进行核销。根据经公司五届董事会第七次会议审议通过的坏账核销管理制度，本次核销需提请公司股东大会审议。本议案已经第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。以 上议 案，请 各位 股东审 议。国 机通 用机械 科技 股份有 限公 司 董 事会 2018 年 12 月14 日 国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 10 议案之 三 关 于 修改 公司 章 程 的 议案 尊 敬的 各位股 东及 股东代 表：大家好！为深入贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，进一
13、步加强党的领导和党的建设，根据中央组织部、国资委党委工作部署，以及中国机械工业集团有限公司“关于加快推进党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知”的文件要求，国机通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，现拟对公司章程进行修改。具体如下：修 订前 修 订后 第 十条 根据中国共 产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第 十条 根据中国共 产党章程的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足
14、够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。原 第一 百二十 一条 删除 公司 章程 其他 章节条 款顺 延。新 增条 款 在 第七 章后增 加第 八章 公司党 组织 第 一 百 五十 条 公司 设立 党 支 部。党 支部设书记 1 名，支部委员会成员若干名。符合条件的支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支部委员会。第 一 百 五十一 条 党 组织 根 据 中 国 共产党章程等党内法规履行职责。国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 11（一）保证监督党和 国 家方针政策在公司的贯彻
15、执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部 原 则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司 改 革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严 治 党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。第 一 百 五 十 二 条 党 支部 委 员 会 的 组 织原则、议事决策
16、、自身建设、责任追究等，按照中国共产党章程等有关规定办理。第 一百 六十条 公司聘 用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第 一 百 六 十 二 条 公 司聘 用 取 得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、内 部 控 制 审 计、净 资产 验 证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。国 机通用 2018 年第 二次临 时 股东 大会 会议材料 12 公司对章程作出上述修改后,公司章程相应章节条款依次顺延。除上述条款修改外，公司章程的其他内容不变。本议案已经公司第六届董事会第 二十次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。以 上议 案，请 各位 股东审 议。国 机通 用机械 科技 股份有 限公 司 董 事会 2018 年 12 月14 日
