1、国浩律师（上海）事务所 关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：河 南 瑞贝 卡 发 制 品股 份 有 限 公司 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）等法 律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项 出具
2、本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、本 次 股 东 大会 的 召 集、召 开 程 序 1.1 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2015 年 9 月 1 日召开第六届董事会第三 次会议，审议通过关于提请召开 2015 年 第二 次临时股东大会的议案，决定于 2015 年 9月 17 日召开本次股东大会。公司董事会于 2015 年 9 月 2 日在上海
3、证券报、证券时报等报刊以及上海证券交易所网站（）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。公司董事会于 2015 年 9 月 11 日 在上海证券交易所网站（）上刊载了本次股东大会资料。1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东
4、大会召开当日的 9:15-15:00。本 次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。现场 会议于 2015 年 9 月 17 日 14:00 在河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号河南瑞贝卡发制品 股份有限公司 办公大楼三楼会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长郑有全先生主持。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法、股东大会规则等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。二、出 席 本 次 股东 大 会 人 员的 资 格 2.1 本次股东大会的股权登记日为 2015 年 9 月 11 日。截至该日，公司有表决权的股份总数为
5、 943,321,200 股。2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2015 年 9 月11 日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委 托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理人）共计 3 人，代表有表决权的股份 295,848,441 股，占有表决权股份总数的 31.36%；上述人员出席会议的资格均合法有效。2.3 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东 7 人，代表股份 43,900 股，占公司有表决权股份总数的0.01%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有
6、限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。2.4 综上，出席本次股东大会的股东共计 10 人，代 表有表决权股份 295,892,341股，占公司有表决权股份总数的 31.37%。三、本 次 股 东 大会 审 议 的 议案 本次股东大会审议并表决了以下议案：1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；2、关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案；2.01 本次债券发行的票面金额、发行规模 2.02 债券期限 2.03 债券利率及还本付息方式 2.04 发行方式 2.05 担保安排 2.06 赎回条款或回售条款 2.07 募集资金用途 2.08 发行对
7、象及向公司股东配售的安排 2.09 承销方式及上市安排 2.10 公司资信情况及偿债保障措施 2.11 决议有效期 3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。四、本 次 股 东 大会 的 表 决 程序 与 表 决 结果 4.1 本次股东大会对各项议案 采取 记名书面投票表决方式。4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。4.3 本次会议网络表决于 201
8、5 年 9 月 17 日下午 3:00 时结束。上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。4.4 经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合公司法、股东大会规则和公司章程的规定，表决结果合法有效。五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合 公司法、股东大会 规则 等有 关法律法规、规范性文 件 以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）（此 页 无 正文，为 国浩 律 师（上海）事 务 所关 于 河 南 瑞贝 卡 发 制 品股 份 有 限公司 2015 年 第 二 次 临时 股 东 大 会的 法 律 意 见书 之 签 署页）结 尾 本法律意见书出具日期为二 一五年九月十七日。本法律意见书正本三份。国 浩 律 师（上 海）事 务所 经办律师：负责人：黄宁宁
