1、浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 1 证券代码：002343 证券简称：禾欣股份 公告编号：2015-088 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年 第 三 季 度 报 告 正 文 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事 会会议。公司负责人马中骏、主管会计工作负责人龚伟萍及会计机构负责人(会计主管人员)颜 海 燕 声 明：保证季度报
2、告中财务报表的真实、准确、完整。浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）1,648,779,622.18 1,104,456,930.49 49.28%归属于上市公司股东的净资产（元）973,722,165.35 683,828,622.91 42.39%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（
3、元）276,258,124.87 309.30%293,907,516.07 95.66%归属于上市公司股东的净利润（元）76,010,212.78 274.97%46,245,423.34 34.22%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）72,979,322.63 294.18%40,041,273.33 39.74%经营活动产生的现金流量净额（元）-154,577,176.38 40.38%基本每股收益（元/股）0.3059 75.60%0.2883-2.60%稀释每股收益（元/股）0.3059 75.60%0.2883-2.60%加权平均净资产收益率 8.54%123.8
4、8%5.66%-9.21%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-252.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,231,723.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 102,900.66 减：所得税影响额 2,083,592.83 少数股东权益影响额（税后）46,628.48 合计 6,204,150.01-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经 常性损益项目，以及把 公开发行证券
5、的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 4 二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通 股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 15,446 前 10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比
6、例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 马中骏 境内自然人 14.99%47,160,753 47,160,753 沈云平 境内自然人 7.22%22,700,000 17,025,000 王玫 境内自然人 4.13%12,979,981 12,979,981 朱善忠 境内自然人 3.34%10,504,687 10,504,687 上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 2.42%7,616,981 7,616,981 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司 境内非国有法人 2.20%6,922,709 6,922,709 庞健 境内自然人 2.02
7、%6,337,537 6,337,537 丁德林 境内自然人 1.92%6,035,771 0 陈云标 境内自然人 1.83%5,756,737 5,756,737 杭州顺网科技股份有限公司 境内非国有法人 1.67%5,237,550 5,237,550 前 10 名无限售 条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限 售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 丁德林 6,035,771 人民币普通股 6,035,771 沈云平 5,675,000 人民币普通股 5,675,000 中央汇金投资有限责任公司 4,052,700 人民币普通股 4,052,700 叶又青 3,872,000
8、 人民币普通股 3,872,000 交通银行股份有限公司科瑞证券投资基金 3,459,648 人民币普通股 3,459,648 胡景 3,122,228 人民币普通股 3,122,228 鹏华资产招商证券鹏华 资产品质生活 1 期资 产管理计划 2,482,407 人民币普通股 2,482,407 中国工商银行股份有限公司中欧2,000,000 人民币普通股 2,000,000 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 5 明睿新起点混合型证券投资基金 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 1,999,901 人民币普通股 1,999,901 中国银行股份有限公司国联
9、安优选行业股票型证券投资基金 1,843,200 人民币普通股 1,843,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.马中骏和王玫 为夫妻关系及一致行动人关系；2.除上述情况外，未知上 述股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）无 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报 告期 末优 先 股 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适
10、用 不适用 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用（一）资产负债表项目：1、货币资金项目比年初上升175.45%，主要 系重组2.5 亿元 现金增加所致 2、其他应收款项目比年初上升49.11%，主 要系暂借款增加所致 3、存货项目比年初上升52.63%，主要系公司扩大生产，拍摄制作剧目增加所致 4、其他流动资产比年初下降-100%，主要系公司未重分类预缴税金所致 5、无形资产比年初上升142.89%，主要系采购正版微软操作系统所致 6、长
11、期待摊费用比年 初下降72.90%，主要系 租入的办公室装修退租后一次性转入损益所致 7、短期借款项目比年初上升50.57%，主要系 公司扩大生产，取得银行借款增加所致 8、预收账款项目比年初上升246.03%，主要 系预收销售款及合拍剧预收制片款增加所致 9、应付职工薪酬项目比年初下降87.12%，主要系本年度发放了上年度计提的奖金所致 10、应交税费项目比年初下降35.34%，主 要系本年度汇算清缴了上年度所得税所致 11、应付利息项目比年初上升1225.87%，主要系按年付息借款计提的利息所致 12、其他应付款项目比年初上升645.97%，主要系暂收款增加所致 13、长期借款项目比年初上
12、升122.41%，主 要系公司扩大生产，取得银行借款增加所致 14、其他非流动负债项目比年初上升52.22%，主要系取得在拍项目政府扶持款所致 15、股本项目比年初上升170.20%，主要系重组增发股份所致 16、外币报表折算差异项目比年初下降250.99%，主要系汇率变动影响所致 17、少数股东权益项目比年初上升93.05%，主要系控股子公司本报告期内盈利所致（二）利润表项目：1、营业收入项目比去年同期上升95.66%，主要系剧目销售可确认 收入同比增加所致 2、营业成本项目比去年同期上升84.83%，主要系营业收入同比增加所致 3、营业税金及附加项目比去年同期上升78.23%，主要系营业收
13、入同比增加所致 4、销售费用项目比去年同期上升100.56%，主要系本报告期内剧目销售宣传费用增加所致 5、管理费用项目比去年同期上升33.36%，主要系职工薪酬及中介咨询服务费用同比增加所致 6、财务费用项目比去年同期上升159.29%，主要系银行借款同比增加所致 7、资产减值损失项目比去年同期上升608.01%，主要系本报告期内计提坏账准备同比增加所致 8、所得税费用项目同比去年同期上升206.37%，主要系本公告期内利润总额比上年同期增加，所得税费用相应上升所致（三）现金流量表项目：1、经营活动产生的现金流量净额项目比去年同期减少67.73%，主要系公 司扩大生产，购买商品、接受劳务支付
14、的现金增加所致 2、投资活动产生的现金流量净额项目比去年同期增加80.99%，主要系本报告期固定资产采购减少所致 3、汇率变动对现金及现金等价物的影响项目比去年同期增加2708.04%，主要系汇率变动影响所致 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 7 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用（一）2015 年7 月17 日，公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及向马中骏等发行股份购买资产的批复（证监 许可20151633
15、 号），公 司本次交易获得中国证监会核准。7月20 日，公 司披露了 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告（公告编号：2015-046）。（二）2015 年8 月13 日，本 次交易已完成置入资产慈文传媒集团股份有限公司（以下简称 慈文传媒）100%股 权 的 过 户 手 续 及 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续，慈 文 传 媒 已 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司。8 月13 日，公 司 披 露 了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户完成的公告（公告编号：2015-054）。（三）2015 年9 月14 日，公 司 披 露 了 重 大 资 产 置
16、 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 暨 新 增 股 份上市报告书，本次新 增股份116,390,000 股，经 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券 交 易 所 审 核，本 次 新 增 股 份 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股，上 市 日 为2015 年9 月15 日，限 售 期 自 股 份 上 市 之日 起 开 始 计 算。本 次 发 行 后，公 司 的 股 本 将 由1.9812 亿 股 变 更 为3.1451 亿 股，社 会 公 众 股 东 持 股 数 量 占 本次发行后总 股本的比例 不低于25%，上市公司股 票仍具备
17、上 市条件。因 此，本次发 行不会导致 上市公司 股票不具备上市条件。（四）公 司 因 与 相 关 合 作 方 商 谈 重 大 合 作 事 项，拟 签 订 相 关 战 略 合 作 协 议，公 司 股 票 自2015 年7 月24 日开市起停牌。2015 年9 月17 日，公司披露了 关于与爱奇艺签署战略合作协议的公告（公告 编号：2015-067），公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司与北京爱奇艺科技有限公司签署了 战略合作协议，双方拟定在电视剧、网络剧、电影等领域进行合作，加强各方的可持续发展能力和核心竞争力。（五）公司因筹划非公开发行股票事项，公司股票自2015 年8 月7 日开市起继 续停
18、牌。截至本报告披露之日，公司正在与相关潜在的非公开发行对象就发行方案的具体条款进行沟通和洽谈，以尽快形成本次非公开发行的预案。本次非公开发行股票方案需进一步磋商和论证，尚存在重大不确定性。（六）2015 年9 月30 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于增加公司注册资本的议案、关于修订 的议案 等议案；同日，公司召开 第七届董事会第一次会议，选举产生了第七届董事会董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理和财务总监；公司召开第七届监事会第一次会议，选 举产生了第七届监事会主席。相关公告均已在巨
19、潮资讯网（http:/）上 披露。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 2015 年 07 月 20 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告（公告编号：2015-046）2015 年 08 月 13 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户完成的公告（公告编号：2015-054）浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 8 2015 年 09 月 14 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大资产置换及
20、发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 重大合作 2015 年 07 月 24 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌公告（公告编号：2015-050）2015 年 07 月 31 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-051）2015 年 08 月 07 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-052）2015 年 08 月 14 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-055）2015 年 08 月 21 日 详见刊登
21、于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-056）2015 年 08 月 28 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-060）2015 年 09 月 08 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-061）2015 年 09 月 15 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-066）2015 年 09 月 17 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于与爱奇艺签署战略合作协议的公告（公告编号：2015-067）非公开发
22、行股票 2015 年 08 月 07 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-052）2015 年 08 月 14 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-055）2015 年 08 月 21 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 9 项停牌进展公告（公告编号：2015-056）2015 年 08 月 28 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-060）2015 年 09 月 08
23、日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-061）2015 年 09 月 15 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-066）2015 年 09 月 22 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-069）2015 年 09 月 29 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-070）2015 年 10 月 13 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 重大事项停牌进展公告（公告编号：2015-076）2015
24、年 10 月 15 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2015-077）2015 年 10 月 22 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于非公开发行和重大资产重组进展的公告（公告编号：2015-078）重大资产收购 2015 年 10 月 15 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2015-077）2015 年 10 月 22 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于非公开发行和重大资产重组进展的公告（公告编号：2015-078）2015 年 10 月 26 日 详见刊登于
25、巨潮资讯网（http:/）的 关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告（公告编号：2015-079）变更投资者联系方式 2015 年 10 月 08 日 详见刊登于巨潮资讯网（http:/）的 关于变浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 10 更投资者联系方式的公告（公告编号：2015-075）三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时
26、所作承诺 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的 盈利预测补偿协议及关于 之补充协议 进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2015 年 09 月 15日 2015-09-15 至2018-09-14 正常履行 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 在本次交易完成后 6 个月内如禾欣股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成2015 年 09
27、月 15日 2015-09-15 至2018-09-14 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 11 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
28、接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 12 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。马中骏;王玫;叶碧云;魏丽丽;黄燕;腾光;原向阳;潘姗;陆德敏;马中骅;王丁;陈明友;龚伟萍;高娜;上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）;
29、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司;深圳鹏德创业投资有限公司;杭州顺网科技股份有限公司;上海金象富厚股权投资合伙企业（有限马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等 24 名交易对方承诺：慈文传媒于 2015年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95 亿、2.5 亿、3.1 亿；于 2015年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非2015 年 01 月 01日 2015-01-01 至2017-12-31 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 13 合伙）;杭州建信诚恒创业
30、投资合伙企业（有限合伙）;烟台建信蓝色经济创业投资有限公司;上海建信股权投资有限公司;北京中咨顺景创业投资有限公司;上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合 伙）经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88亿、2.43 亿、3.02亿。具体详见公司于 2015 年 9月 14 日刊登在巨潮咨询网http:/上的关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关方出具承诺事项的公告（公告编号：2015-062）。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 马中骏及其一致行动人出具了 关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函，承诺如下：承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有
31、关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公 长期有效 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 14 司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
32、保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免 长期有效 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 15 承诺人与重组后上市公司之间产生同业竞争，马中骏及其一致行动人承诺：承诺人目前经营的影视制作业务均是通过慈文传媒（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与禾欣股份及慈文传媒现有业务相同或类似的业务
33、，或有其他任何与禾欣股份或慈文传媒存在同业竞争的情形。承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 16 控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在
34、通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。上述承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。马中骏、王玫、为不影响重组 长期有效 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 17 马中骅、叶碧云、王丁 后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，马中骏及其一致行动人承诺：（一）人员独立：1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、
35、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立：1、保证重浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 18 组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承
36、诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。（三）财务独立：1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证重组后上市公司能够作出独立的财浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 19 务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。5、保证重组后上市公司依
37、法独立纳税。（四）机构独立：1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立：1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 20 利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的
38、其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照 公开、公平、公正 的原则依法进行。保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 37名交易对方 马中骏、王玫等37 名交易对方承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 长期有效 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2
39、015 年第 三季度报告正文 21 的法律责任。慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为无锡慈文传媒有限公司，系上市公司全资子公司）本次交易完成后，禾欣股份账面将留存 2.5 亿元现金资产。对于该笔 2.5 亿元现金资产，慈文传媒承诺：本次交易完成后，慈文传媒如需使用该笔现金的，慈文传媒将按照实际使用金额、使用时间，根据银行同期贷款利率向禾欣股份支付资金使用费。长期有效 正常履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健 朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健于 2007 年10 月 9 日向本公司出具了 关于避免同业竞争的承诺函，承诺函内容如下：在承诺函
40、签署之日，本人未投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函 长期有效 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 22 签署之日起，本人不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标
41、、顾建慧、叶又青 根据嘉兴市人民政府 关于印发 的通知（嘉政发【2001】113 号文）的相关规定，对于发行人2000 年及 2001年两次增资中资本公积所涉及的个人所得税，暂缓征个人所得税。发行人全体持股 5%以上股东朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青已出具如下承诺：若税 长期有效 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 23 务机关要求公司股东补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的全体股东应纳税金额及滞纳金和罚
42、款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司 5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青 公司持股 5%以上股东朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青就总经理奖励基金所产生的个人所得税问题，于 2009年 4 月 18 日出具以下书面承诺：若税务机关要求有关职工补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股 长期有效 正常履行 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 24 份数额占全体持有公司 5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司 5%以上股份的股东共同承担可能
43、需补缴的因公司历年以总经理奖励基金形式提取发放奖金产生的应纳个人所得税金额及滞纳金和罚款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司 5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、对 2015 年 度 经 营业 绩 的 预 计 2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司 股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 60.52%至 64.64%2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）19,500 至 20,0
44、00 2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）12,147.89 业绩变动的原因说明 随着公司影视娱乐产业链的延伸以及业务规模的扩大，收 入和净利润均相应提高。五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第 三季度报告正文 25 公司报告期不存在证券投资。六、持 有 其他 上 市 公 司股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。七、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。八、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。浙江禾欣实业集团股份有限公司 董事长：2015 年 10 月 29 日
