1、 1 漳 州 片仔 癀 药业 股 份有 限 公司 监 事 会议 事 规则（2020 年 4 月修 订稿）第一章 总 则 第一条 为 了规 范漳 州片 仔癀药 业股 份有 限公 司(以 下简称“公 司”)监 事会 工 作,提 高监 事工 作的有效 性,确保 监事 会依 法 独立 有效 行使 监督 权;根 据 中华人 民共 和国 公司 法(以下 简称“公 司法”)中 华人 民共 和国 证券法(以 下简 称 证券 法)漳 州片 仔癀 药业 股 份有限 公司 章程(以下简称“公司 章程”)和 其他有 关规 定,制定 本规 则 第二条 监 事会 是检 查公 司经营 活动 和监 督公 司董 事 高 级管
2、理人 员履 职行 为 的常设 机构 监事会 设监 事会 办公 室,处 理监事 会日 常事 务 监事会 主席 兼任 监事 会办 公室负 责人,保 管监 事会 印 章 第三条 监 事会 向股 东大 会负责 并报 告工 作 第四条 监 事会 由五 名监 事组成,设 监事 会主 席一 人,监事 会主 席由 全体 监事 过 半数选 举产 生 第二章 职 权 第五条 监 事会 行使 下列 职权:(一)对董事会编制的证券 发行文件和定期报告进行 审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认 意见，保 证公 司及 时、公 平地 披露 信息;(二)检 查公 司的 财务;(三)对董事 高级管理人员 执行公司职务的
3、行为进行 监督,对违反法律行政法 规 公司章程或者股 东大 会决 议的 董事 高级管 理人 员提 出罢 免的 建议;(四)当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或证券监管 部门 报告;(五)提 议召 开临 时股 东大 会,在 董事 会不 履行 公司 法 规 定的 召集和 主持 股 东大会 会议 职责 时召集和 主持 股东 大会 会议;(六)向 股东 大会 会议 提出 提案;(七)列 席董 事会 会议;(八)依照公司法第一百五十 一 条的规定,对董事 高级管理人员及其他侵犯公司合法权益,2 给公司 造成 损失 的人 提起 诉讼;(九)发 现公 司经 营情
4、况异 常,可 以进 行调 查;（十）对董 事 会 和管 理层 执行公 司分 红政 策和 股东 回报规 划的 情况 及决 策程 序进行 监督；(十一)公 司章 程 规定 或股东 大会 授予 的其 他职 权 第六条 监 事会 主席 行使 以下职 权:(一)召 集和 主持 监事 会会 议,决 定是 否召 开临 时监 事 会会议(二)代表监事会签发监事 会的决议和建议,检查监事 会决议实施情况,并向监事 会报告决议的执行情况(三)组 织制 定监 事会 工作 计划和 监事 会决 定事 项的 实施,代表 监事 会向 股东 大 会报告 工作(四)公司 章程 规 定的 其他权 利 第七条 监事会对公司的 投资
5、 财产处置收购兼并 关联交易合并分立等事项,董事会董事及高级管 理人 员的 尽职 情况 等事项 进行 监督,并 向股 东 大会提 交专 项报 告 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监督，并 应对 年度 内盈 利但 未提出 利润 分配 的预 案，发表专 项说 明和 意见。当公司董事及高级管理人 员有重大失职行为或损害 公司利益时,监事会应当要 求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事 会提出罢免或解聘的提议 股东大会 董事会应就监事 会的提议进行讨论和表决 第八条 监事会对公司
6、内部控制制度及执行情况进行监督,确保公司执行有效的内部监控措施以防止 可能 面临 的风 险 第九 条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担 如有必要监事会可以聘请律师事务所 会计师事 务所 等专 业性 机构 协助工 作,由此 发生 的费 用 由公司 承担 第三章 监 事 会会 议 第十条 监 事会 会议 分为 定期会 议和 临时 会议 第十一 条 监事 会定 期会 议应当 每六 个月 至少 召开 一次 定期 会议 主要 议题 一 般应包 括:(一)审 核公 司年 度 中期 和 季度财 务报 告,从监 督角 度 提出监 事会 的分 析意 见及 建议;(二)重点分析评价公司预算执行情况 资产运行
7、情况 重大投资决策实施情况 公司资产质量和保值增 值情 况;(三)讨 论监 事会 工作 报告 工作计 划和 工作 总结;(四)审 议对 董事 总 经理 违 法和违 反 公司 章程 行 为的惩 罚处 理措 施;3(五)议 定对 董事 会决 议的 复议建 议;(六)讨 论 公司 章程 规 定和股 东大 会授 权的 其他 事项 第十二 条 出现 下列 情况 之一的,监 事会 应当 在十 日 内召开 临时 会议:(一)任 何监 事提 议召 开时;(二)股 东大 会 董事 会会 议 通过了 违反 法律 行 政法 规 规章 监管 部门 的各 种规 定和要 求 公 司章程 公 司股 东大 会决 议 和其他
8、有关 规定 的决 议时;(三)董 事和 高级 管理 人员 的不当 行为 可能 给公 司造 成重大 损害 或者 在市 场中 造成恶 劣影 响时;(四)公司 董事 监事 高 级 管理人 员被 股东 提起 诉讼 时;(五)公司 董事 监事 高 级 管理人 员受 到证 券监 管部 门处罚 或者 被上 海证 券交 易所公 开谴 责时;(六)对 公司 特定 事项 进行 专题调 研论 证或 请董 事会 高级管 理人 员提 供有 关咨 询意见 时;(七)对某些重大监督事项认为需要委托社会会计师事务所 律师事务所等专业机构提供专业意见时;(八)证 券监 管部 门要 求召 开时;(九)公司 章程 规 定及 监事会
9、 认为 有必 要召 开临 时会议 的其 他情 形 第十三条 在发出召开监事会定期会议的 通知之前,监 事 会 办 公 室 应 当 向 全 体 监 事 征 集 会 议提案,并至少用两天的时 间向 公 司 员 工 征 求 意 见 在 征集 提 案 和 征 求 意 见 时,监 事会 办 公 室 应 当 说 明监事会 重在 对公 司规 范运 作和董 事 高级 管理 人员 职 务行为 的监 督而 非公 司经 营管理 的决 策 第十四条 监事提议召开监事会临时会议 的,应当通过监事会办公室 或者直接向监事会主 席提交经 提议 监事 签字 的书 面提议 书 面提 议中 应当 载 明下列 事项:(一)提 议监
10、 事的 姓名;(二)提 议理 由或 者提 议所 基于的 客观 事由;(三)提 议会 议召 开的 时间 或者时 限 地点 和方 式;(四)明 确和 具体 的提 案;(五)提 议监 事的 联系 方式 和提议 日期 等 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开 监事会临 时会 议的 通知 监事会 办公 室怠 于发 出会 议通知 的,提议 监事 应当 及 时向证 券监 管部 门报 告 第十五条 监事会会议由监事会主席召集 和主持;监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务的,由 半数 以上 监事 共同 推 举一名 监事 召集 和主 持
11、 第十六条 召开监事会定期会议和临时会 议,监事会办公室应当分别 提前十日和五日将盖 有 4 监事会印章的书面会议通 知,通过直接送达 传真电子邮件或者其他方式,提交 全 体 监 事 非直接送达的,还应 当通 过电 话进 行 确认并 做相 应记 录 情况紧急,需 要 尽 快 召 开 监事 会 临 时 会 议 的,可 以 随 时通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式发 出 会 议 通 知,但召集人应 当在 会议 上作 出说 明 第十七 条 书 面会 议通 知应当 至少 包括 以下 内容:(一)会 议的 时间 地点;(二)拟 审议 的事 项(会议 提 案);(三)会 议召 集人 和主 持人 临
12、时会 议的 提议 人及 其书 面提议;(四)监 事表 决所 必需 的会 议材料;(五)监 事应 当亲 自出 席会 议的要 求;(六)联 系人 和联 系方 式 口头会议通知至少应包括 上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明 第十八 条 监 事会 会议 应当以 现场 方式 召开 紧急情况下,监事会会议可 以通讯方式进行表决,但监 事会主席(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况 在通讯 表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后传真至监 事会 办公 室 监事 不 应当只 写明 投票 意见 而不 表达其 书面 意见 或者 投票 理由
13、第十九条 监事会会议应当有过半数的监 事出席方可举行 相关监事拒不出席或者怠于出 席会议导 致无 法满 足会 议召 开的最 低人 数要 求的,其 他 监事应 当及 时向 证券 监管 部门报 告 董事会 秘书 和证 券事 务代 表应当 列席 监事 会会 议 监事会 认为 必要 时,可以 邀 请董事 长 董事 董事 会秘 书或总 经理 列席 会议 第二十 条 监 事会 会议 应 当由监 事本 人出 席 委托书应当载明:委托人 和受托人的姓名;委托人的 授权范围和对提案表决意 向的指示;委托人的签字 日 期等 第二十 一条 会议 主持 人应当 提请 与会 监事 对各 项提案 发表 明确 的意 见 会
14、议主持人应当根据监事的提议,要求董事 高级管理人员 公司其他员工或者相关中介机构业务人员 到会 接受 质询 第二十 二条 监事 会会 议的表 决实 行一 人一 票,以 记名和 书面 等方 式进 行 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求该监事 重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场 5 不回而 未做 选择 的,视为 弃 权 监事会 形成 决议 应当 全体 监事过 半数 同意 第二十 三条 召开 监事 会会议,可 以视 需要 进行 全 程录音 第二十 四条 监事 会办 公室工 作人 员应 当对 现场
15、会议做 好记 录 会议 记录 应 当包括 以下 内容:(一)会 议届 次和 召开 的时 间 地点 方式;(二)会 议通 知的 发出 情况;(三)会 议召 集人 和主 持人;(四)会 议出 席情 况;(五)会 议审 议的 提案 每 位 监事对 有关 事项 的发 言要 点 和主 要意 见 对提 案的 表 决意向;(六)每 项提 案的 表决 方式 和表决 结果(说 明具 体的 赞 成 反对 弃 权票 数);(七)与 会监 事认 为应 当记 载的其 他事 项 对于通 讯方 式召 开的 监事 会会议,监 事会 办公 室应 当 参照上 述规 定,整理 会议 记 录 第二十五条 与会监事 应当对会议记录进行
16、签字 确认 监事对会议记录有不 同意见 的,可以在签字时 作出 书面 说明 必要时,应 当及 时向 证券 监管 部 门报告,也 可以 发表 公开 声 明 监事既不按前款规定进行 签字确认,又不对其不同意 见作出书面说明或者向证 券监管部门报告 发表公 开声 明的,视 为完 全 同意会 议记 录 的 内容 第二十 六条 监事 会决 议公告 事宜,由 董事 会秘 书 根据上 海证 券交 易所 的有 关规定 办理 第二十七条 监事应当督促有关人员落实 监事会决议 监 事 会 主 席 应 当 在 以 后 的 监 事 会 会 议上通报 已经 形成 的决 议的 执行情 况 第二十八条 监事会会 议档案,包括会议通知和会 议材料 会议签到簿 会议 录音资料 表决票经与会监事签字确认的会 议记录 决议公告等,由监 事会主席指定专人保管 监 事会会议档案应当保存十年 第四章 附 则 第二十 九条 本 规则 自股 东大会 决议 通过 之日 起实 施,修 订亦 同 第三十条 本规则未尽事 宜 依国家有关法律 行政法 规 公司章程并参照 漳州片仔癀药业股份有 限公 司董 事会 议事 规则 办理 第三十 一条 本 规则 由公 司监事 会负 责解 释 漳州片 仔癀 药业 股份 有限 公司 二二 年 四月 二十 三日
