1、慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 1 慈文传媒股份有限公司 2016 年第 一 季度 报 告 2016 年 04 月 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人 马 中 骏、主 管 会 计
2、 工 作 负 责 人 龚 伟 萍 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)颜 海 燕 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元）124,604,001.71 3,477,225.73 3,483.43%归属于上市公司股东的净利润（元）20,501,786.25-9,846,
3、118.78 308.22%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）19,583,844.42-10,108,499.16 293.74%经营活动产生的现金流量净额（元）-19,358,229.48-67,237,597.95 71.22%基本每股收益（元/股）0.07-0.04 275.00%稀释每股收益（元/股）0.07-0.04 275.00%加权平均净资产收益率 1.83%-1.49%222.82%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）2,892,366,583.51 2,894,723,888.52-0.08%归属于上市公司股东的净资产（元）1,082
4、,261,562.47 1,061,976,102.28 1.91%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-43,238.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）832,112.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 146,490.22 减：所得税影响额 0.00 少数股东权益影响额（税后）17,422.43 合计 917,941.83-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目
5、，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 4 二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 数量及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 14,633 报告期末表决权恢复的优先股股
6、东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 马中骏 境内自然人 14.99%47,160,753 47,160,753 质押 20,000,000 沈云平 境内自然人 6.52%20,500,000 11,350,000 王玫 境内自然人 4.13%12,979,981 12,979,981 朱善忠 境内自然人 3.34%10,504,687 5,252,344 上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 2.42%7,616,981 7,616,981 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任
7、公司 境内非国有法人 2.20%6,922,709 6,922,709 庞健 境内自然人 2.02%6,337,537 3,168,769 丁德林 境内自然人 1.92%6,035,771 0 陈云标 境内自然人 1.83%5,756,737 0 天安财产保险股份有限公司保赢理财 1 号 境内非国有法人 1.81%5,697,564 0 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 沈云平 9,150,000 人民币普通股 9,150,000 丁德林 6,035,771 人民币普通股 6,035,771 天安财 产保险股份有限公司保赢理财 1
8、 号 5,697,564 人民币普通股 5,697,564 朱善忠 5,252,343 人民币普通股 5,252,343 中央汇金资产管理有限责任公司 4,052,700 人民币普通股 4,052,700 中国工商银行股份有限公司中欧明睿新起点混合型证券投资基金 3,951,349 人民币普通股 3,951,349 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 5 叶又青 3,872,000 人民币普通股 3,872,000 全国社保基金一一二组合 3,807,327 人民币普通股 3,807,327 庞健 3,168,768 人民币普通股 3,168,768 胡景 3,122,228
9、人民币普通股 3,122,228 上述股东关联关系或一致行动的说明 马中骏和王玫为夫妻关系及一致行动人关系。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公 司优 先股 股 东 总数及 前 10 名 优先 股 股 东持股 情 况 表 适用 不适 用 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标
10、 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 1、资产负债表项目（1）、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末数较期初数绝对数增加1800万元，主要系公司购买理财产品所致（2）、应收票据期末数较期初数减少52.62%，主要系部分应收票据到期承兑完成所致（3）、预付账款期末数较期初数增加93.90%，主要系公司生产拍摄预付款增加所致（4）、其他应收款期末数较期初数增加1075.74%，主要系 外部单位往来款增加所致（5）、其他流动资产期初数324.08 万元为公 司预缴和留抵税金（6）、预收账款期末数较期初数增加86.79%，主要系本期预售收到销售款和收到联合制片款增加所致（7）、
11、应付职工薪酬期末数较期初数减少65.14%，主要系 公司本期支付年初计提应付职工薪酬所致（8）、应付利息期末数较期初数减少98.58%，主要系公司本期支付年初计提利息所致（9）、其他综合收益期末数较期初数较少53.33%，主要系 汇率变动外币报表折算差异所致 2、利润表项目（1）、营业收入本期数较上年同期数增长3483.43%，主要 系公司本期合并范围子公司同比上期增加4 家子公司所致（2）、营业成本本期数较上年同期数增长3720.04%，主要 系公司本期收入规模扩大，营业成本相应增加所致（3）、营业税 金及附加较上年同期数增长5007.67%，主要 系公司本期收入规模扩大，计提的营业税金及附
12、加相应增加所致（4）、销售费用较上年同期数增长203.83%，主要系公司本期收入规模扩大，销售费用相应增加所致（5）、管理费用较上年同期数增长86.66%，主要系公司本期收 入规模扩大，管理费用相应增加所致（6）、财务费用较上年同期数增长88.12%，主要系公司本期贷款规模过大，相应的利息支出增加所致（7）、资产减值损失较上年同期数较少91523.07%，主要 系公司本期销售收款增加，计提的坏账准备相应减少所致（8）、投资收益本期数较上年同期数绝对数增加3.79 万元，主要系取得的理财产品收益（9）、营业外收入本期数较上年同期数增长244.46%，主 要系公司本期收到的财政扶持资金和赔偿收入增
13、加所致（10）、营业外支出本期数较上年同期数绝对数增加4.32 万元，主要系处置资产净损失（11）、所得税费用本期数较上年同期数增长11019.51%，主要系本期利润增长所计提的所得税费用增加所致 3、现金流量表项目（1）、经营活动产生的现金流量净额为-1935.82 万元，主 要系公司本期生产规模扩大及税金缴纳增加所致（2）、投资活动产生的现金流量净额为-6852.36 万元，主 要系公司支付股权转让款及对外投资支付现金增加所致（3）、筹资活动产生的现金流量净额为2221.70 万元，主要 系公司收到的银行贷款增加所致 4、主要财务指标（1）、基本每股收益：报告期内，公司基本每股收益为0.0
14、7 元，比上年同期增长275%，主要系公司本期净利润增加所致（2）、加权平均净资产收益率：报告期内，公司加权平均净资产收益率为1.83%，比 上年同期增长481%，主要系公司本期净利润增加所致 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 1、公司于2016年1月8日完成了工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理局换发的 营业执照，公司名称由 浙江禾欣实业集团股份有限公司 变更为 慈文传媒股份有限公司，慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 7 公司住所由 嘉兴市城东路435号 变更为 嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室。
15、1月11日，公司披露了关于公司名称和住所完成工商变更登记的公告（公告编号：2016-001）。2、经公司 申请，并经 深圳证券交易所核准，自2016 年1月15日起，公司证券简称由 禾欣股份 变更为 慈文传媒。公司证券代码不变，仍为。1月15日，公司披露了 关于公司证券简称变更的公告（公告编号：2016-002）。3、公司于2016年2月26日召开第七届董事会第七次会议、2016 年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于撤回公司非公开发行股票申请文件的 议案（指公司于2015年12月24日提交的浙江禾欣实业集团股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票的申请，以下简称 前次非
16、公开发行）。公司 已向中国证监会提交了 关于撤回慈文传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请，并收到了中国证监会2016228 号中国证监会行政许可申请终止审查通知书，中国证监会根据 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定第二十条的有关规定，决定终止对公司前次非公开发行申请的审查。详见公司3月16日披露的 关于中国证监会对公司提交的之批复的公告（公告编号：2016-017）。经公司第七届董事会第七次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司披露和报送了新的非公开发行股票方案（以下简称 本次非公开发行），详见2016 年2月27日和3月15日公司披露于巨潮资讯网和 证券时报 的相
17、关公告），并于2016 年3月24日收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书（160552 号），于2016年4月12日收到 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160552号）。截至本报告披露日，公司和中介机构正在准 备本次非公开发行的相关回复材料。4、报告期内，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司办理完成了 三证合一 的登记和经营范围的变更，公司于4 月2日披露了关于全资子公司完成工商变更登记的公告（公告编号：2016-020）。相关公告均已在巨潮资讯网（http:/）上 披露。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 变更公司名称和住所 2016 年 01 月
18、11 日：关于公司名称和住所完成工商变更登记的公告（公告编号：2016-001）变更证券简称 2016 年 01 月 15 日：关于公司证券简称变更的公告（公告编号：2016-002）变更公司办公地址 2016 年 01 月 18 日：关于变更公司办公地址的公告（公告编号：2016-003）非公开发行 2016 年 02 月 22 日：重大事项停牌公告（公告编号：2016-005）2016 年 02 月 27 日：第七届董事会第七次会议决议公告（公 告编号：2016-006）2016 年 02 月 27 日：第七届监事会第四次会议决议公告（公告编号：2016-007）2016 年 02 月 2
19、7 日：关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告（公告编号：2016-008）2016 年 02 月 27 日：关于非公开发行股慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 8 票涉及关联交易的公告（公告编号：2016-009）2016 年 02 月 27 日：关于非公开发 行股票相关承诺事项的公告（公告编号：2016-010）2016 年 02 月 27 日：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（公告编号：2016-011）2016 年 02 月 27 日：关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2016-012）2016 年 02 月 27 日：
20、关于股票复牌的公告（公告编号：2016-013）2016 年 03 月 14 日：更正公告（公告编号：2016-015）2016 年 03 月 15 日：2016 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2016-016）2016 年 03 月 16 日：017：关于中国证监会对公司提交的 之批复的公告（公告编号：2016-017）2016 年 03 月 28 日：关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告（公告编号：2016-018）三、公 司、股 东、实 际控 制 人、收购 人、董 事、监 事、高级 管 理 人 员或 其 他 关 联方 在 报 告 期内 履 行 完 毕及 截 至 报 告
21、期 末 尚 未 履行 完 毕 的 承诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控2015 年 09 月15 日 2015-09-15 至2018-09-14 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 9 制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的 盈利
22、预测补偿协议 及 关于 之补充协议 进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 在本次交易完成后 6 个月内如禾欣股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交2015 年 09 月15 日 2015-09-15 至2018-09-14 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 10 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
23、调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 11 位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若交易对方所认购股份的锁
24、定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。马中骏;王玫;叶碧云;魏丽丽;黄燕;腾光;原向阳;潘姗;陆德敏;马中骅;王丁;陈明友;龚伟萍;高娜;上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）;无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司;深圳鹏德创业投资有限公司;杭州顺网科技股份 马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24 名交易对方承诺：慈文传媒于 2015年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95亿、2.5 亿、3.1 亿；于2015 年度、2016 年度、2015 年 01 月01 日 2015-01
25、-01 至2017-12-31 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 12 有限公司;上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）;杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）;烟台建信蓝色经济创业投资有限公司;上海建信股权投资有限公司;北京中咨顺景创业投资有限公司;上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88亿、2.43 亿、3.02 亿。具体详见公司于2015 年 9 月14 日刊登在巨潮资讯网 上的关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关方出具承诺事项的公告（公告编号：20
26、15-062）。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 马中骏及其一致行动人出具了 关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函，承诺如下：承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 13 对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
27、而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 14 有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免承诺人与重组后上市公司之间产生同业竞争，马中骏及其一致行动人承诺：承诺人目前经营的影视制作业
28、务均是通过慈文传媒（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与禾欣股份及 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 15 慈文传媒现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与禾欣股份或慈文传媒存在同业竞争的情形。承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的
29、任何活动或业务。如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 16 可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。上述承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 为不影响重组后上市公司的独立性，保
30、持重组后上市公司在 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 17 资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，马中骏及其一致行动人承诺：（一）人员独立：1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人慈文传媒股份有限公司 20
31、16 年第一季度报告全文 18 控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立：1、保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。（三）财务独立：1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 19 的财务管理制度。3、保证重组后上市公
32、司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。5、保证重组后上市公司依法独立纳税。（四）机构独立：1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证重组后上市慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 20 公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立：1、保证重组后上
33、市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照 公开、公平、公正 的原则依法进行。保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。上述承诺持续有效，直至承慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 21 诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 37
34、 名交易对方 马中骏、王玫等 37 名交易对方承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。长期有效 正常履行 慈文传媒集团股份有限公司（已于2015 年 7 月24 日更名为无锡慈文传媒有限公司，系上市公司全资子公司）本次交易完成后，禾欣股份账面将留存 2.5 亿元现金资产。对于该笔 2.5 亿元现金资产，慈文传媒承诺：本次交易完成后，慈文传媒如需使用该笔现金的，慈文传媒将按照实际使 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 22 用金额、使
35、用时间，根据银行同期贷款利率向禾欣股份支付资金使用费。李华、于浩洋 李华、于浩洋作为交易对方出具 交易对方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺，承诺如下：（1）在本次交易完成后，交易对方不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与上市公司相同的投资，不经营有损于上市公 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 23 司利益的业务，不生产经营与上市公司的产品相同
36、、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。（2）本次交易完成后，交易对方及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照北京赞成科技发展有限公司章程、有关法律法规和 深圳证券交易所股票上市规则 等有 关规定办理有关报批程序，慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 24 保证不通过关联交易损害赞成科技的合法权益。（3）对因未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司、赞成科技造成的一切损失，
37、将承担赔偿责任。李华、于浩洋 李华、于浩洋（交易对方）出具 交易对方关于本次重组标的资产权利完整性及是否存在限制或禁止转让情况的说明，主要内容如下：（1）交易对方已经依法对赞成科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响赞成科技合法存续的情况；（2）交易对方拥有赞成科技的股权的完整 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 25 权利，有权转让交易对方持有的赞成科技股权；交易对方持有的赞成科技的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
38、禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。李华、于浩洋 李华、于浩洋（交易对方）做出 关于继续履职义务及不竞争的承诺：主 要内容如下：为保证赞成科技 2015-10-23 至2021-12-31 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 26 持续发展和保持持续竞争优势，李华、于浩洋承诺自股权交割日起至2019 年 12 月31 日前应确保在赞成科技持续任职。李华、于浩洋在作为赞成科技员工期间，未
39、经上海慈文同意，不得在上市公司、赞成科技以外，从事与上市公司及赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；李华、于浩洋不得在其他与上市公司及赞成科技有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（赞成科技的子公司除外）。李华、于浩洋承诺自赞成科技离职后 24 个月内不得在上市公司、赞成科技以外，从事与上市慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 27 公司及赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。详见公司于 2015年 11 月 24 日披露于巨潮资讯网（）上的交易对方关于重大资产重组相关承诺事项的公告（公告编号：2015-10
40、3）。李华、于浩洋 李华、于浩洋（交易对方）出具 交易对方关于提供信息真实、准确和完整的承诺，主要内容：（1）交易对方已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 28 书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
41、漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（2）在参与本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 29 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。李华、于浩洋 李华、于浩洋（交易对方）与上海慈文影视传播有限公司（以下简称 上海慈文）签署了盈利预测补偿协议（以下简称协议）。主要约定如下：赞成科技 2015年度、2016 年度
42、及 2017 年度的净利润（赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别不低于8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元（以下简称承诺净利润数）。如发生实际净利润 2015-01-01 至2017-12-31 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 30 数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海慈文进行补偿。详见公司于 2015 年10 月 26 日披露于巨潮资讯网（）上的上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北京赞成科技发展有限公司股权转让之盈利预测补偿协议。首次公开发
43、行或再融资时所作承诺 朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健 朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健于2007 年 10 月9 日向本公司出具了 关于避免同业竞争的承诺函，承诺函内容如下：在承诺函签署之日，本人未投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 31 品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，本人不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资
44、任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云 根据嘉兴市人民政府 关于印发 嘉兴 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 32 标、顾建慧、叶又青 市推进企业上市工作实施意见 的通知（嘉政发【2001】113号文）的相关规定，对于发行人 2000 年及 2001 年两次增资中资本公积所涉及的个人所得税，暂缓征个人所得税。发行人全体持股 5%以上股东朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青已出具如下承诺
45、：若税务机关要求公司股东补缴上述个人所得税，本人 将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司 5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的全体股东应纳税金额及滞纳金和罚款。最慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 33 终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司 5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青 公司持股 5%以上股东朱善忠、沈云平、丁德林、庞健、陈云标、顾建慧、叶又青就总经理奖励基金所产生的个人所得税问题，于 2009年 4 月 18 日出具以下书
46、面承诺：若税务机关要求有关职工补缴上述个人所得税，本人将按照本承诺函出具之日本人所持公司股份数额占全体持有公司 5%以上股份的股东持股数额之和的比例，与其他持有公司 5%以上股份的股东共同承担可能需补缴的因公司历年以总经理奖 长期有效 正常履行 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 34 励基金形式提取发放奖金产生的应纳个人所得税金额及滞纳金和罚款。最终补缴金额以税务机关认定为准。本人与其他现持有公司5%以上股份的股东对上述补缴义务承担连带责任。股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、对 2016 年 1-6 月 经 营 业 绩 的预 计 2016 年
47、 1-6 月 预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2016 年 1-6 月 净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）8,000 至 10,000 2015 年 1-6 月 归属于上市公司股东的净利润（万元）7,500 业绩变动的原因说明 公司围绕 IP 全 产业链，持续推出精品电视剧和网络剧，拓展游戏及相关业务，打造慈文 品牌 的泛娱 乐平台，总体进展情况良好。五、以 公 允价 值 计 量 的金 融 资 产 适用 不适用 六、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不 适用 公司报告期无违规对外担保情况。慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 35 七、控
48、股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。八、报 告 期内 接 待 调 研、沟 通、采访 等 活 动 登记 表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 36 第四节 财 务 报表 一、财 务 报表 1、合 并资 产负 债 表 编制单位：慈文传媒股份有限公司 2016 年 03 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 234,595,375.00 300,254,621.92
49、 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 18,000,000.00 0.00 衍生金融资产 应收票据 1,350,800.00 2,850,800.00 应收账款 715,227,755.24 870,737,981.34 预付款项 38,557,391.32 19,885,639.41 应 收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 32,340,372.00 2,750,637.84 买入返售金融资产 存货 767,682,561.80 608,562,422.70 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,
50、240,824.28 流动资产合计 1,807,754,255.36 1,808,282,927.49 非流动资产：发放贷款及 垫款 慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 37 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 41,618,145.80 42,174,394.84 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,099,751.01 27,537,082.18 开发支出 商誉 993,801,148.37 993,801,148.37 长期待摊费用 8,299.90 25,584.55 递延所得税资产
