1、证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2018-047 中 远 海运 特 种运 输 股份 有 限公 司 股 票 期权 激 励计 划（草 案）摘 要 公告 重 要内 容提示:股权激励方式：股票期权 股份来源：定向发行 本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本214665.0771 万股的 2.00%。其中首次授予 3434.40 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 1.60%；预 留 858.60 万份，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总
2、额的 20%。一、公 司基本 情况（一）中远 海特 主 营特种 船 运 输业 务，以“打造 全 球 综合 竞争 力 最强的 特 种 船公 司，成 为 国际 领先 的工 程 物流 服 务商”为 战略 目 标，以“举 重若 轻的 实 力，举 轻若 重 的精 神”为 经营 理念，致力 于 打造 世界 一流 的 特种 船 队。公司 目前 拥 有规 模 和综 合 实力 居 世界 前列 的特 种 运输 船 队，经营 管理 半 潜船、多用 途重 吊船、汽车 船、木材船和沥青船等各类型船舶 100 多艘近 300 万载重吨。公司形成了以中国本土为依 托，辐 射 全球 业务 的经 营 服务 网 络，在远 东至
3、地 中海、远东 至欧 洲、远 东至 波 斯湾、远东至美洲、远东至非洲等航线上，形成了稳定可靠的班轮运输优势。经 中 国 证券 监督 管 理委员 会 批 准，中远 海 运特种 运 输 股份 有限 公 司（以 下 简 称“公司”）于 2002 年 4 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。（二）近三年主要业绩情况 1、主要 会计数 据 单位：元 主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年 营业收 入 6,508,692,188.32 5,883,170,356.76 6,840,502,485.65 本公司及全体董事、监 事保证本激励计划及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
4、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。归属于 上市 公司 股东 的净 利润 237,560,541.70 50,260,945.94 145,581,381.88 归属于 上市 公司 股东 的扣 除非经常性 损益 的净 利润 241,434,915.89-55,160,542.36-87,795,321.86 归属于 上市 公司 股东 的净 资产 9,503,310,165.04 9,367,200,139.44 6,666,192,473.64 总资产 21,290,148,441.52 21,290,148,441.52 17,943,077,721.76 2、主要 财务指
5、 标 主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年 基本每 股收 益（元 股）0.111 0.024 0.086 稀释每 股收 益（元 股）0.111 0.024 0.086 扣除非 经常 性损 益后 的基 本每股 收益（元 股）0.112-0.026-0.052 加权平 均净 资产 收益 率（%）2.52 0.56 2.21 扣除非 经常 性损 益后 的加 权平均 净资 产收 益率（%）2.56-0.61-1.33（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况 序号 姓名 职务 1 丁农 董事长 2 陈威 副董事长、副 总经理（主 持工作）、党委 副书 记 3 张莉 董事、党 委书记、
6、副总 经 理 4 张炜 董事 5 陈冬 董事 6 郑伟 独立董 事 7 谭劲松 独立董 事 8 许丽华 独立董 事 9 张善民 监事会 主席 10 李宏祥 监事、党委 副书 记、工会 主席 11 郝文义 监事 12 邓自云 职工监 事 13 黎光葵 职工监 事 14 姚勇 职工监 事 15 翁继强 纪委书 记 16 蔡梅江 副总经 理 17 吴亮明 副总经 理 18 吴亚春 副总经 理 19 郑斌 财务总 监 20 董宇航 董事会 秘书 21 顾卫东 总经理 助理 二、本 激励计 划的 目的 为进一步完善中远海运特种运输股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董
7、事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配2006175 号）、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008171 号）；上市公司股权激励管理办法（证监会令 第 126 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。三、股 权激励 方式 及标的 股票 来源 本激励计划采取的激励工具为 股票期权，其股票来源
8、为公司向激励对象 发行 A股普通股。四、拟 授出的 权益 数量 本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本214665.0771 万股的 2.00%。其中首次授予 3434.40 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 1.60%；预留 858.60 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。公
9、司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。五、激 励对象 的范 围及各 自所 获授的 权益 数量（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本 计 划激 励对 象 根据 公 司 法、证 券法、管 理 办法、试行 办法、关 于规 范 国有 控 股上 市公 司实 施 股权 激 励制 度有 关问 题 的通 知（171号 文）等 有关 法 律及 其 他有 关 法律、法 规、规 范性 文 件和 公 司章 程 的 相 关规
10、定，结合 公 司实 际 情况而确定。2、激励对象确定的职务依据 本 计 划 的激 励对 象 为目前 担 任 公司 董事、高级管 理 人 员、中层 管 理人员 和 核 心骨干人员，不包括独立董事和监事。3、激励对象确定的考核依据 激 励 对 象必 须经 中远海 运 特 种运 输股 份 有限公 司 股 票期 权激 励 计划实 施 考 核管理办法考核合格。（二）激励对象的范围 本计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 87 人，具体包括：1、公司董事（不含独立 董事以及中远海运特种运输股份有限公司以外人员担任的外部董 事）；2、公司高级管理人员，包括总经理、党委书记、副总经理、纪委书记、党委副书记、财
11、务总监、董事会秘书、总经理助理；3、公司部门管理人员，包括各部门总经理、副总经理、总经理助理；子公司领导 人 员，包 括子 公司 总经 理、党 委（党 总支）书 记、副 总 经理、纪 委书 记、财 务 总监。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有 激励 对 象必 须在 本计 划 的考 核 期内 与公 司或 公 司的 控 股子 公司 具有 雇 佣或 劳 务关系。所 有 参 与本 计划 的 激励对 象 不 能同 时参 加 其他任 何 上 市公 司股 权 激励计 划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会
12、审议通过后 12 个 月内确定，经 董 事会 提 出、独立 董事 及 监事 会 发表 明确 意见、律师 发 表专 业意 见并 出 具法 律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未 明 确激 励 对象 的，预留 权 益 失 效。预 留激 励对 象 的确 定 标准 参照 首次 授 予的 标 准确定。（三）激励对象获授的 股票期权分配情况 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）序号 姓名 职务 授予期权额度(万份)获授权益占授予总量比例 标的股票占总股本的比例 1 陈威 副董事长、副总经 理（主 持工作）、
13、党 委副书 记 94.00 2.19%0.04%2 张莉 董事、党 委书记、副总经 理 94.00 2.19%0.04%3 翁继强 纪委书记 85.00 1.98%0.04%4 蔡梅江 副总经理 85.00 1.98%0.04%5 吴亮明 副总经理 85.00 1.98%0.04%6 吴亚春 副总经理 85.00 1.98%0.04%7 郑斌 财务总监 85.00 1.98%0.04%8 董宇航 董事会秘 书 70.00 1.63%0.03%9 顾卫东 总经理助 理 70.00 1.63%0.03%中层管理 人员、核 心骨干 人员（不超 过 78 人）2681.40 62.46%1.25%预留
14、部分 858.6 20.00%0.40%合计 4293 100.00%2.00%注：1、所 有参与 本计划 的激励对 象获授 的个人 权 益总 额 未超 过 目前 公 司总股 本 的2%。2、股票期权激励计划有 效期内，激励对象获授股 票期权的实际收益按照国 资委规定设置封顶水 平；在 行权有 效 期内，激 励对象 个人实 际 激励收益 原则上 不超过 本 期股票期 权授予时薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超 出上述水平的，激励对象 获授但尚未行使的股票期 权不再 行使，由 公司无偿 收回并 统一注 销；如有 超额行 权收益 则上 交公司。如果 公司业绩特 别优异，收益 封 顶水平可
15、 以按国 资委规 定 适当浮动。3、如果本次授予股票期 权之后，相关监管机构对 股权激励行权收益的规定 有所调整，本股票期 权激励 计划中 对 行权收益 的限制 条款也 将 进行相应 修改，并 按照监 管机构的 最新规定执行。（四）本激 励计 划 涉及的 激 励 对象 不包 括 独立董 事、监事 及单 独 或合计 持 有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（五）本激 励计 划 涉及的 激 励 对象 不存 在 同时参 加 两 家或 两家 以 上上市 公 司 股权激励计划的情形。六、授 予价格 及授 予价格 的确 定方法（一）首次授予部分的股票期权的行权价格 本次授予的股票
16、期权的行权价格为 3.49 元。在本计划公告当日至激励对象完成股 票 期权 行 权期 间，若公 司 发生 资 本公 积转 增股 本、派 发 股票 红利、股 份 拆细 或 缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。（二）首次授予部分的股票期权的行权价格的确定方法 1、管 理 办法 规定，股 票 期权 的 行权 价 格应当 根 据公 平 市场 原 则确定，行 权价格取下列两个价格中的较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量，为每股 3.49 元；（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，
17、为每股 3.48 元。2、试行办法规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为每股3.47 元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每股 3.46 元。3、本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值，因此，股票期权的行权价格为 3.49 元/股。（三）预留股票期权的行权价格的确定方法 预 留 股 票期 权在 每 次授权 前，须召 开董 事 会审议 通 过 相关 议案，并披露 授 权 情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、管
18、 理 办法 规定，股 票 期权 的 行权 价 格应当 根 据公 平 市场 原 则确定，行 权价格取下列两个价格中的较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。2、试行办法规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权 授予董事会决 议 公 布 前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。七、等待 期、行权 安排 等 待 期 为股 票期 权 授予登
19、记 后 至股 票期 权 可行权 日 之 间的 时间，本计划 等 待 期为 24 个月。本计划在相应的授予登记日后 24 个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排 行权时间 可行权数量占获授权益数量比例 第一个 行权 期 自 相应 的授予 登记 日起24 个月后 的首 个交 易日 起至 相应的授予 登记 日起36 个月 内的最 后一 个交 易日 当日 止 1/3 第二个 行权 期 自 相应 的授予 登记 日起36 个月后 的首 个交 易日 起至 相应的授予 登记 日起48 个月 内的最 后一 个交 易日 当日 止 1/3 第三个 行权
20、 期 自 相应 的授予 登记 日起48 个月后 的首 个交 易日 起至 相应的授予 登记 日起60 个月 内的最 后一 个交 易日 当日 止 1/3 八、授 予与行权 条件（一）股票期权 的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个 月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
21、认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2017 年营业收入增长 率不低于 9%，EOE 不 低于 14%，且上述指标 不低于对标企业 50 分位值，2017 年完成集团下达的 EV A 指标。
22、4、激励对象授予考核条件：公 司 制 定 中远 海 运特种 运 输 股份 有限 公 司股票 期 权 激励 计划 实 施考核 管 理 办法，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。（二）股票期权 的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配
23、的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月 内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司业绩考核要求 本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：行权期 业绩考核目标 第一个 行权 期 以2017 年业 绩为 基数，2019 年营
24、 业收 入复 合增 长率 不 低于5%，EOE 不低于13%，上 述指 标均 不得 低 于对标 企业75分 位值，2019 年完 成公 司董 事会下达的EV A 指 标且 EV A0，EV A=当期EV A-上期EVA。第二个 行权 期 以2017 年业 绩为 基数，2020 年营 业收 入复 合增 长率 不 低于5.2%，EOE 不低于13.5%，上 述指 标均 不 得低于 对标 企业75分 位值，2020 年 完成 公司 董事会下 达的EV A指标 且 EV A0，EV A=当期EV A-上期EVA。第三个 行权 期 以2017 年业 绩为 基数，2021 年营 业收 入复 合增 长率 不
25、 低于5.5%，EOE 不低于14%，上述 指标 均不 得 低于对 标企 业75 分位 值，2021 年 完成 公司 董事会下达 的EVA 指标 且 EV A0，EV A=当期EV A-上期EV A。EOE=EBITDA/平均 净 资产，其 中，税息折 旧 及摊销前 利润（EBITDA）为 扣除所 得 税、利 息支 出、折旧 与 摊销 之 前的 净利 润，平 均净 资 产为 期初 与期 末 所有 者 权益之和的算术平均。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期 权 的 行权 条件 达 成，则 激 励 对象 按照 计 划规定 行 权。反 之，若 行权条 件 未 达成，则公司按照本计划，
26、激励对象所获期权当期可行权份额注销。在 年 度 考核 过程 中 同行业 企 业 样本 若出 现 主营业 务 发 生重 大变 化 或出现 偏 离 幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。4、个人绩效考核要求 公 司 制 定 中远 海 运特种 运 输 股份 有限 公 司股票 期 权 激励 计划 实 施考核 管 理 办法，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：根 据 个 人的 绩效 考 评评价 指 标 确定 考评 结 果，原 则 上 绩效 评价 结 果划分 为 优 秀（A）、良好（B）、合 格（C）
27、、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。考评结 果 S 90 90S 80 80S 60 S 60 评价标 准 优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）标准系 数 1.0 1.0 0.9 0 个人当年实际行权额度标准系数个人当年计划行权额度。5、授予与行权 对标公司选取 选取 wind 行业分类为“海运”行业的 22 家上市公司作为行业对标样本，对标企业名称如下：证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 601919.SH 中远海控 0368.HK 中外运航 运 2605.TW 新兴 603167.SH 渤海轮渡 0316.HK 东方海外 国际 2612.TW
28、中航 601866.SH 中远海发 2343.HK 太平洋航 运 2637.TW 慧洋-KY 002320.SZ 海峡股份 1549.HK 永丰集团 控股 2641.TWO 正德 600026.SH 中远海能 1308.HK 海丰国际 5608.TW 四维航业 601872.SH 招商轮船 0560.HK 珠江船务 2606.TW 裕民 600798.SH 宁波海运 0598.HK 中国外运 2615.TW 万海 0137.HK 金辉集团 九、本 激励计 划的 有效期、授 予日和 禁售 期（一）本激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过 6 年。之后 每
29、期股 权 激励 方案 均需 要 公司 董 事会、股 东大 会 审议 通 过，且获 得国 务 院国 有 资产监督管理委员会批准之后方可实施。（二）本激励计划的授予日 授 予 日 由公 司董 事 会在本 计 划 报 国 务院 国 有资产 监 督 管理 委员 会 审批通 过、公司 股 东大 会 审议 通过 后确 定。公 司 应在 公司 股东 大 会审 议 通过 后60 日内 授 出股 票 期权 并 完成 公 告、登记。公 司 未能 在60日 内完 成上 述 工作 的，终 止实 施本 计 划，未 授出的股票期权失效。（三）本激励计划 的禁售期 禁 售 期 是指 对激 励 对象行 权 后 所获 股票 进
30、 行售出 限 制 的时 间段。本计划 的 禁 售规 定 按照 公司 法、证 券 法 等 相关 法律、法 规、规 范 性文 件和 公 司 章程 执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；在 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公司股份。2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期 考 核合 格 后行 权。若本 计 划本 期 有效 期结 束时，作为 激 励对 象的 董事、高级 管 理人 员 任期 未 满，则参 照计 划 本期 有 效期 结束 年度 对 应的
31、 考 核 结 果作 为其 行 权条 件，在有效期内行权完毕。3、激励 对 象为 公 司董事 和 高级 管 理人 员 的，将 其 持有 的 本公 司 股票在 买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。4、在本计划的有效期内，如果 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性 文 件和 公司 章程 中 对 公司 董 事和 高级 管理 人 员原 持 有股 份转 让的 有 关规 定 发生 了 变化，则这 部分 激励 对 象转 让 其所 持有 的公 司 股票 应 当在 转让 时符 合 修改 后 的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司
32、章程的规定。十、权 益数量 和权 益价格 的调 整方法 和程 序（一）股票期权 数量的调整方法 若 在 本 激励 计划 公 告当日 至 激 励对 象完 成 股票期 权 股 份登 记期 间，公司 有 资 本公 积 转增 股 本、派送 股票 红 利、股 份拆 细、配股、缩股 等 事项，应 对 股 票 期权 数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q Q0（1n）其中：Q0为调整前的 股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的 股票期权数量。2、配股 Q Q0P1（1
33、n）（P1P2n）其中：Q0为调整前的 股 票期权 数量；P1为股权 登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权 数量。3、缩股 Q Q0n 其中：Q0为调整前的 股 票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票 缩为 n 股股票）；Q 为调整后的 股票期权数量。4、派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）股票期权 授予价格的调整方法 若 在 本 激励 计划 公 告当日 至 激 励对 象完 成 股票期 权 股 份登 记期 间，公司 有 资 本公 积 转增 股 本、派送 股票 红 利、股
34、份拆 细、配股、缩股 或 派息 等事 项，应 对 股票期权 的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P P0（1n）其中：P0为调整前的授 予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。2、配股 P P0（P1P2n）P1（1n）其中：P0为调整前的授 予价格；P1为股权登记 日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。3、缩股 P P0n 其中：P0为调整前的授 予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息 P P0-
35、V 其中：P0为调整前的授 予价格；V 为每股的派 息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。5、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权 的授予价格不做调整。（三）股票期权 激励计划调整的程序 当 出 现 前述 情况 时，应由 公 司 董事 会审 议 通过关 于 调 整 股 票期 权 数量、授 予 价格 的 议案。公司 应聘 请律 师 就上 述 调整 是否 符合 管理 办 法、公司章 程 和 本 激励 计 划的 规 定向 公司 董事 会 出具 专 业意 见。调整 议 案经 董 事会 审议 通过 后，公 司 应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。十 一、公司
36、授 予权 益及激 励对 象行权 的程 序（一）本计 划在 获 得 国务 院 国 有资 产监 督 管理委 员 会 审核 批准 后 交公司 股 东 大会 审 议，公 司股 东大 会在 对 本计 划 进行 投票 表决 时，独 立 董事 应当 就本 计 划向 所 有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。（二）本计 划经 公 司股东 大 会 审议 通过 后，并且 符 合 本计 划的 考 核规定，公 司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序 1、股票期权的授予（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象
37、签署 股票期权授予协议书，以 此 约定 双 方的 权利 义务 关 系。公 司董 事会 根据 股 东大 会 的授 权办 理具 体 的股 票 期权授予事宜。（2）公 司 董 事 会 须 确 定 本 计 划 授 予 日，确 认 公 司/激 励 对 象 已 达 成 本 计 划 规 定的 授 予条 件 等授 予相 关事 宜。监 事 会核 查授 予股 票 期权 的 激励 对象 的名 单 是否 与 股东大会批准的激励 计划中规定的对象相符。预 留 权 益的 授予 对 象应当 在 本 激励 计划 经 股东大 会 审 议通 过后12 个月内 明 确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。（3）激励对象须配
38、合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。2、股票期权行权程序（1）股票期权持有人在可行权日内，公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。十 二、公司与 激励 对象各 自的 权利义 务（一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；3、公
39、司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；4、公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资 产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以
40、上上市公司的股权激励计划。（二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划和 股 票期权授予协议书 的规定解决；规 定 不明 的，双 方应 按照
41、 国 家法 律 和公 平合 理原 则 协商 解 决；协商 不成，应提 交 公司住所所 在地有管辖权的人民法院诉讼解决。十 三、本激励 计划 变更与 终止（一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权的情形；（2）降低行权价格的情形。（二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。（三）公司 出现 下 列情形 之 一
42、 的，本激 励 计划终 止 实 施，激励 对 象已获 授 但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月 内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划 终止 实施。（五）公司 因信 息 披露文 件 有 虚假 记载、误导性 陈 述 或者 重大 遗
43、漏，导 致 不 符合 股 票期 权 授予 条件 或行 权 安排 的，未 行权 的股 票 期权 由 公司 统一 注销 处 理。激 励对 象 获授 股 票期 权已 行权 的，所 有 激励 对象 应当 返 还已 获 授权 益。对上 述 事宜 不 负有 责 任的 激 励对 象因 返还 权 益而 遭 受损 失的，可 按 照本 激 励计 划相 关安 排，向 公 司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。十 四、会计处 理方 法与业 绩影 响测算（一）股票期权公允价值的计算方法 根 据 企业 会计 准 则第22 号 金 融工 具 确认和 计 量 中 关于 公
44、 允价值 确 定 的相 关 规 定，需 要 选 择 适 当 的 估 值 模 型 对 股 票 期 权 的 公 允 价 值 进 行 计 算。公 司 选 择Black-Scholes 模 型 来 计算 期 权 的公 允 价值，并用 该 模 型对 首 次授 予 部分 的3434.40 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为0.87 元，授予的3434.40万份股票期权的总价值为3000.68万元。（二）股票期 权费 用的摊 销方 法 根 据 企 业 会计 准 则 第11 号 股 份 支付 的有 关 规 定，公司 将 在 等待 期 的 每个资产负债表日，根据最
45、新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正 预计 可 行权 的股 票期 权 数量，并按 照股 票期 权 授予 日 的公 允价 值，将 当期 取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、股票期权的公允价值及确定方法 根据企业会计准则第 11 号股份支付及企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模 型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为 0.87 元。具体参数选取如下：（1）标的股价：3.49元（假设授予日收盘价格3.49元/股）（2）有效期为：4年（3）历史波动率：25.27%（采用上证指数最近四年
46、的波动率）（4）无风险利率：3.02%（采用四年期国债到期收益率）（5）股息率：0 2、预计股票期权 实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票 期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按 行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司2019年1月授予期权，则2019年 2022年期权成本摊销情况见下表：期权份额（万份）期权价值（元）期权成本（万元）2019 年（万元）2020 年（万元）2021 年（万元）2022 年（万元）3434.40 0.87 3000.68 1083.25 1083.25 583.
47、63 250.56 由 本 计 划产 生的 期 权成本 将 在 经常 性损 益 中列支。公 司以 目前 情 况估计，在 不考 虑 激励 计 划对 公司 业绩 的 刺激 作 用情 况下，本 计 划费 用 的摊 销对 有效 期 内各 年 净利 润 有所 影 响，但影 响程 度 不大。考虑 激励 计划 对 公司 发 展产 生的 正向 作 用，由 此激 发 管理 团 队的 积极 性，提 高经 营 效率，降 低代 理 人成 本，激 励计 划带 来 的公 司 业绩提升将远高于因其带来的费用增加。十 五、上网公 告附 件 中远海运特种运输股份有限公司 股票期权 激励计划实施考核管理办法。特此公告。中远海运特种运输股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 7 日
