1、 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor,Building C,The International Wonderland,Xindong Road,Chaoyang District,Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http:/北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 北 京 市 康 达 律 师事 务 所 关 于 广 东 冠 豪 高新 技 术 股 份 有 限公 司 202
2、1 年 限 制 性 股票 激 励 计 划（草案）的 法 律 意见 书 二二一 年 十 月 1 北京市 康达律师事务所 关于广 东冠豪高新技术股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案）的 法律意 见 书 致：广 东冠豪 高新 技术股 份有 限公司 根据广 东冠 豪高新 技术 股份有 限公 司（以 下称“冠豪 高新”或“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签 订的 专项法律顾问协议，本所接受 冠豪高新委托，担任 冠豪高新2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下称“本计划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。根据 中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人
3、民共和国证券法（以下称“证券 法”）、上市公司股权激励管理办法（2018 修正）（中国证券监督管理委员会令 第148 号）（以下称“管理办法”）、中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引（国资考分 2020 178 号）（以下称“工作 指引”）、关于 进一步 做好 中央 企业控 股上市 公司 股权 激励工 作有关 事项 的通 知（国资发考分规2019102 号）（以下称“102 号通知”）、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配 2008171 号）（以下称“171 号通知”）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配 2006175 号）（以下称“
4、试行办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规 则的要求，本所律师审阅了 广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）（以下称“激励计划（草案）”）及其摘要、广东 冠豪 高 新技术 股份 有限 公司 2021 年限制 性股 票激 励 计划管 理 办法（以下称“计划 管理办法”）、广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股 票激励 计划实 施 考核管 理办法（以 下 称“考核办 法”）、公 司说明 以 及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵循诚实信用、勤勉尽责、审慎性 及重要性 的原则对本次激励计划的有关文件资料及事实 进行
5、了核查和验证，并 据此就本次激励计划事宜出具本法律意见书。2 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据 证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规定及本法律意见书 出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、冠豪高新 保 证 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 全 部
6、有关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和 重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为真实。在工作过程中，本所向 冠豪高新提交了 冠豪高新应向本所提供的资料清单，冠 豪高新 依据 该等 清单 向 本所提供 了 相关 资料、文件和 对有 关问 题的说 明，该等资料、文件和说明构成本所出具 本法律意见书的基础。冠豪高新 所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高新 须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。3、本所律师依据 冠豪高新提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法律意见书仅
7、就本次 激励计划 有关的中国境内 法律问题发表意见，并不对 会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论 的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。4、本所律师同意将本法律意见书作为本次 激励计划所必备的文件，随 同其他材料 一起上报或公开披露。5、本所律师同意 冠豪高新部分或者全部引用法律意见书的内容，但 冠豪高新 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
8、解。6、本法律意见书仅为本次 激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。3 基于上述，本所律师根 据 公司法、证券法、管理办法、工作指 引、102 号通知、171 号通知、试行办法 等法律、法规和规范性文件 的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就 本次激励计划 事宜出具如下法律意见：一、公 司实 施本计 划的 主体资 格与 条件（一）公 司为 依法设 立在 上海证 券交 易所上 市的 股份有 限公 司 1、冠豪高新现持有湛江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440800617803532R 的 营业执照，法定代表人为 谢先龙，类型为
9、股份有限公司，注册资本为 127,131.5443 万元人民币，住所为 广东省湛江市东海岛东海大道313 号，营业期限 为自1993 年7 月15 日 至长期，经营范围为“本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和 三来一补（按 2000 粤外 经贸登字第 002 号文经营）；生产、销售热敏 传真纸及其原纸、无碳 复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印 纸、商业表格纸、科学 仪器记录纸、小卷传 真纸、感应 纸、彩色喷 墨打印 纸、特种 防伪纸 及从事 商业 表格 印刷业 务；研发、生产、销售：不 干胶材料、离型纸及其综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用 淀粉及 淀粉
10、 制品 的制造 及销售；销 售：化工原 料（除 危险 化学 品）、油页岩矿、粘土及 其他 土砂 石；生 产、销 售蒸 汽。(依法 须经批 准的 项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)”。公司于 2021 年 9 月 1 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于 变更公 司注册 资 本、修 订 并 办理工 商变更 登记的 议 案，该议案已由公司 2021 年 9 月 17 日召开的 2021 年 第一次临时股东大会审议通过。公司已履行相关决议及变更事项的信息披露义务。根据 冠豪高新关于 变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告 及公司确认说明，公司注册资本变更事项已获得中国证券
11、监督管理委员会 关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复（证监 许可20211150 号）核 准，并授 权 相关人 员办 理工 商变 更 登记事 项。因此，公司实施本计划依据的注册资本为公司变更后的注册资本，即183,885.7176 万元人民币。2、2003 年5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会（以下称“中国 证监会”）4 以 证监发行字2003 第47 号文批准，公司于 2003 年6 月5 日向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行 人民币普通股6,000 万股。经上海证券交易所 上证上字200361 号 上市通知书 批准，
12、公司公开发行的 社会公众股于 2003 年6 月19 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易。公 司 股 票 简 称“冠 豪 高 新”，股 票 代 码“600433”。3、经核查，冠豪高新在 国家企业信用信息公示系统中 登记状态为“在营（开业）企 业”，截至 本法 律意见 书出具 之日，公 司不存 在破产、解 散、清算以 及其它根据我国现行法律法规和 广东冠豪高新技 术股份有限公司章程（以下称“公司章程”）的规定需要终止的情形。综上，本所律师认为，公司为依法设立且 有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。（二）公司 不 存在 管理 办法 第七 条规定 的不 得实行 股权
13、激励的 情形 根据利安达会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 2020 年度（利安达审字【2021】第 2081 号）以及内 部控制审计报告 2020 年度（利安达审字【2021】第 2080 号）、公司 2021 年 半 年度报告、2018 年至 2020 年年 度报告及公司说明，公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的 下列 情形：1、最 近一 个会计 年度 财务会 计报 告被注 册会 计师出 具否 定意见 或者 无法表示意见的审计报告；2、最 近一 个会计 年度 财务报 告内 部控制 被注 册会计 师出 具否定 意见 或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个
14、月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（三）公司 具备 试行 办法 第 五条 和 工作 指引 第 六条 规定的 实施 股权激 励的 条件 根据 公司 章程，公 司内部 管理 制度，公司 股东大 会、董事会、监 事会 和薪酬与考核委员会议事规则，2018 年至2020 年年度 审计报告、2018 年至2020 5 年年度报告及 公司说明确认等相关文件资料，公司具备 试行办法 第五条 和 工作指引第六条 规定的下列条件：1、公 司治 理结构 规范，股东 大会、董事 会、监事会、经 理层组 织健 全，职责明确。
15、股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；2、外 部董 事（包 括独 立董事）人 数应当 达到 董事会 成员 的半数 以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、基 础管 理制度 规范，内部 控制 制度健 全，三项制 度改 革到位，建 立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；4、发 展战 略明确，资 产质量 和财 务状况 良好，经营 业绩 稳健。近三 年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；5、健 全与 激励机 制对 称的经
16、济责 任审计、信 息披露、延 期支付、追 索扣回等约束机制；6、证券监督管理机构规定的其他条件。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效 存续的股份有限公司，不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备 试行办 法 第五条及 工作指 引 第六条规定的实施股权激励的主体资格与 条件。二、本 计划 的内容 冠豪高新于 2021 年 10 月 13 日召开公司 第八 届董事会第二次会议，会议审议 并通过了公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其相关文件 的议案。（一）本 计划 的载明 事项 经审阅公司提供给本所律师的 激励计划（草案），本次激励计划载
17、明事项包含：声明，特别提示，释义，本计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励工具、标的股票及 来源，限制性股票授予 数量和分配，本计划的时间安排，限制性股票授予日和授予价格，限制性股票授予和解除限售条件，限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，限制性股票的调整方法和程 6 序，限制性股票的实施程序，公司与激励对象的权利和义务，特殊情形下的处理方式，限制性股票回购原则和程序，附则。经核查，本 所律师 认为 公司 激励 计划（草案）中 载明 的事项，符 合试行办法第七条、管理办法第九条、工作指引第八条的规定。（二）本 计划 的具体 内容 根据激励计划（草案），本次激励计划具
18、体内容如下：1、本计划的股票来源 根据 激励 计划（草案）第 五章 第十一 条，本计划 涉及 的标的 股票 为公司A 股普通股股票，本计划的股票来源为 公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股票和公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票，符合 试行办法 第九条、管理办法第十二条和工作指引第十三条的规定。2、本计划标的 股票数量 根据 激励 计划（草案）第 六章 第十二 条，本计划 拟向 激励对 象授 予的限制性股票不超过4,226.00 万股，约占公司总股本 183,885.72 万股的 2.30%。其中首次授予3,796.00 万股，占本计划授予总量的 89.82%，占激励 计划（草案
19、）公告时公司股本总额的 2.07%；预留430.00 万股，占本计划授予总量的 10.18%，占 激励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.23%。本所律师认为，激励计划（草案）规定 了本计划采用限制性股票的股权激励方式、拟授出的限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，同时，公司设置了 预留权益，激励计划（草案）亦规定了预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本计划涉及标的股票总额的百分比，且预留比例未超过本计划拟授予权益数量的 20%，符合 管理办法 第九条第（三）项、第十五条第一款和 工作指引 第 八条第（三）、（四）项，第二十四条的规定。同时，公司全部在 有效 期内的 股权
20、 激励计 划涉 及股票 总数 累计未 超过 公司股 本总 额的 10%，符合 试行办 法第 十 四条第 一款、管理 办 法第 十四条 第二款、工作 指引第二十条 的规定。此外，虽然 本计 划涉 及 股票数 量超 过公 司股 本 总额的 1%，不 符合 试行 办法 第十四条第二款和 工作指引 第二十一 条第一款的 原则性规定，即“上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在 7 公司股本总额的1%以内”。但是，根据 工作 指引 第二十一条第二款，“中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在 3%
21、以内。”截至本法律意见书出具之日时，根据公司确认的 公司市值情况，其属于中小市值上市公司，且本计划涉及股票数量占股本总额比例在 3%以内，因此 符合 工作指引 第二 十一条的规定。3、本计划的分配 根据 激励计划（草案）第六章第十三条，本计划的分配情况如下 表所示：姓名 职务 个 人授 予数量（万股）个 人授 予数量 占授 予总 量比例 个 人授 予数量 占总 股本 比例 谢先龙 董事长 80 1.89%0.04%李飞 董事、总经理 80 1.89%0.04%张虹 董事 50 1.18%0.03%禚昊 副总经理 50 1.18%0.03%刘立新 副总经理 50 1.18%0.03%丁国强 董事
22、会秘书 50 1.18%0.03%梁珉 财务负责人 50 1.18%0.03%董事、高级管理人员 合计（7 人）410 9.70%0.22%中层管理人员及 核心骨干员工合计（317 人）3,386 80.12%1.84%预留 430 10.18%0.23%总计（324 人）4,226 100.00%2.30%注：1.本 计划 激励 对象 未 参与两 个或 两个 以上 上市 公司股 权激 励计 划，激 励 对象中 没有 持有公司 5%以 上股 权的 主要 股 东或实 际控 制人 及其 配偶、父母、子 女。2.在本计划有效期内，董 事、高级管理人员股 权权 益授予价值不超过授 予时 薪酬总水平的4
23、0%。董事、高级 管理人 员 薪酬总水 平参照国 有资产 监督管理 机构或部 门的原 则规定，依据公司绩 效考 核与 薪酬 管理 办法确 定。本所律师认为，本计划规定了 激励对象 及其可获授权益数量、占股权激励计 8 划拟授出权益数量的百分比，符合 管理办法 第九条第（四）项 的 规定，同时，本计划 规定了激励对象中董事、高级管理人员 的权益授予价值不超过 授予时薪酬总水平的40%，符合 工作指引 第八条第（五）项、第三十四条的规定。此外，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益所涉及标的 股票 数量累 计未 超过公 司股 本总额的 1%，符 合 试行办 法 第十五 条
24、、管理办法第十四条第二款、工作指引第二十二条的规定。4、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期（1）根据 激励计划（草案）第七章第十 四条，本计划有效期自 股东大会通过 本计划之日起至限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过72个月。本所律 师认 为，该规定 符合 管理 办法 第十 三条、试 行办 法第 十九条 和工作指引第二十八条 的规定。（2）根据 激励计划（草案）第八章第十九条，本所律师认为，本计划关于限制性股票授予日的规定，符合 公司法，证券法，上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字 2007 56 号）第十三条，管理办法
25、 第九条第（五）项、第七十二条以及 工作指引 第八 条第（七）项、第九十七条第（六）项 的规定。（3）根据 激励计划（草案）第七章第十五条、第十六条，本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，符合试行办法 第二十 条和 工作指引 第三十条第（二）项规定，且授予日与首次解除限售日之间的间隔符合管理办法第二十四条不少于 12 个月的规定。本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示，符合 试 行办法 第二 十二 条、管理 办法 第二 十五 条关于 分期解除限售每期时限及各期解除限售比例的规定：解 除限 售期 解 除限
26、售时间 解 除限 售比例 第一个 解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日止 33%第二个 自限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的 33%9 解除限售期 首个交易日起至 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完成之日起48 个月内的最后一个交易日止 第三个 解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日起至 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完成之日起60 个月内的最后一个交易日止 34%（4）根据 激励计划（草案）第七章第十 八条，本计划的禁售规定符合 试行办法
27、第二十二条和 管理办法第十六条 的规定。综上，本所律师认为，本计划规定了有效期、授予日、限售期、解除 限售安排，符合 试行办法 第三十三条、管理办法 第九条第（五）项、工作指引第八条第（七）项 的 规定。5、本计划授予价格及授予价格的确定方法 根据 激励 计划（草案）第 八章 第二十 条、第二十 一条，本所 律师 认为，本计划规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，且相关规定符合 管理办法第九条第（六）项、第二十三条，工作指引第八条第（六）项 的规定。6、激励对象的获授条件 与解除限售条件 根据 激励计划（草案）第 九章第二十二条至第二十四条，本所律师认为，前述 关于激励对象获授条件与解除限售
28、条件的 规定符合 试行办法 第 二十二条、第三十一条，管理办法 第七条、第八条、第九条第（七）项、第 十条、第十一条和 工作指引 第八 条第（八）项、第三十 八条、第三十九条、第 四十条、第四十一条、第四十四条、第四十五条 的规定。7、限制性股票数量与价格 的调整方法和程序 根据 激励 计划（草案）第 十一 章第二 十七 条 至第 二十 九条，本所 律师认为，前述 关于限制性股票数量、价格的调整方法和程序符合 管理办法 第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及 工作指引 第八条第（十）项、第五十八条、第七十九条、第九十一条 的规定。8、本计划的会计处理 根据 激励计划（草案）第十章第二十五条
29、和第二十六条，本所律师认为，限制性 股票会 计处 理相 关规定 符合 试行 办法 第三 十六条、管理 办法 第九条第（十）项 及工作指引 第八条第（十一）项、第六十一条的规定。10 9、本计划的实施程序 根据 激励计划（草案）第十二章第三十条 至第三十四条，本所律师认为，前述关于本计划生效程序、限制性股票授予程序和解除限售程序、本计划的变更和终止程序的规定，符合 管理办法 第九条 第（八）和第（十一）项、第 五章及第六 章，工作 指引 第八 条第（九）和第（十二）项、第五 章 关 于程序 的规定。10、其他 根据 激励 计划（草案）第 十三 章至第 十六 章，经 本所 律师核 查，本计划关于公
30、司及激励对象发生变动、产生 纠纷及各自权利义务等 其他内容 的规定，符合 试行办法 第三十四条、第三十五条，管理办法 第九条第（十二）、第（十三）、第（十四）项，第 二十六条，第二十七条，第六十三条和 工作指引 第八条第（十三）、第（十四）、第（十五）项，第五十二条，第五十三条，第五十四条，第五十五条等相关 规定。综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合 试行办法、管理办法 和工作指引 的相关规定。三、法 定程 序（一）本 计划 已履行 的法 定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划，公司已履行了如下法定程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会 拟定了 激励计划（草案）及其
31、摘 要、计划管理办法和考核办法等文件，并将该等文件提交公司董事会审议。2、2021 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议 审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于的议案、关于的议案 及 关于提请 股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案。3、2021 年 10 月 13 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于的议案、关于公司 2021 年限制 性股票激 励 11 计划实施考核管理办法的议案及关于的议案。监事会对本次激励计划及激励对象人员名单 相关事项进行了核查，公司监事会认为：“1、公司 不存在 管 理办法 等 法律法 规、
32、规范性 文件 规定的 不得 实行限制性股票激励计划的下列任何一种情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一 个会计年度财务报 告内部 控制被 注 册会计 师出具 否定意 见 或无法 表示意 见的审 计 报告；（3）上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励计划（草案）所确定的激励对象不存在 管理办法 等法律 法规、规范性文件规定的不得成为激励对象的下列任何一种情形：（1）最近 12 个月内被 证券交易所认定为不适当
33、人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会、国务院国资委认定的 其他情形。激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响并在公司（含分/子公司，下同）任职的董事、经营管理层、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司的独立董事、外部董事和监事，也不包括 单独 或合计 持有 公司 5%以 上股 份的股 东或实
34、际控 制人及 其配 偶、父 母、子女，符合 管理 办法 和 指引 规定 的成 为激励 对象的 条件，不 存在法 律、法规禁止的情形。3、激励计 划（草案）的内 容和拟 订、审议 程序符 合公 司法 证券法 管理办法 指引 和 上市规则 等有关法 律、行政法规和规范性文件及 公司章程 的规定，相关决议合法有效，但还需提交中国诚通控股集团有限公司审核同意、国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。12 4、公 司不 存在向 激励 对象提 供贷 款、贷 款担 保以及 其他 任何财 务资 助的计划或安排。5、公 司实 行本次 限制 性股票 激励 计划将 有利 于进一 步
35、完 善公司 法人 治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、经营管理层、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升整体性的经营业绩和管理水平。我们一致同意实施本次 激励计划，并将激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。”4、2021 年10 月 13 日，公司独立董
36、事对公司第八届董事会第二次会议 审议的 本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为：“一、关于 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见 经认真审阅该议案，我们认为：1公 司不存 在 上市 公司股 权激励 管理 办法（以 下简称“管理办 法”）等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行股权激励计划的主体资格。2 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在 管理办法 等 法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。3 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的内容及
37、拟订、审议程序符合中 华人民 共和国 公 司法 中华 人民共 和 国证券 法 管理办 法 中央 企业控股上市公司实施股权激励工作指引（国资考分 2020178 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定。4公 司不 存在为 激励 对象提 供贷 款以及 其他 任何形 式的 财务资 助，包括为其贷款提供担保。13 5公 司实 行限制 性股 票激励 计划，有利 于进 一步完 善公 司治理 结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利 于公 司的持 续发展，不 存在 损害公 司及全 体股 东利 益的情 形。综上所述，我们同意 公司 2021 年限制性股
38、票激励计划（草案）及其摘要的内容。二、关于 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）设定公司业绩考核指标的科学性及合理性的独立意见 公司2021 年限制性股票激励计划（草案）结合国有企业市场实践以及公司自身的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售 的公司层面业绩考核指标，包括 归属 上市 公司股 东扣除 非经 常性 损益后 的加权 平均 净资 产收益 率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、经济增加值改善值（EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价值创造能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业平均业绩水平、对标企
39、业业绩水平，经过合理预测并兼顾公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的激励作用，公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）对公司业绩考核指标进行了设定。综上所述，我们认为 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的考核体系具有全面性、综合性 及可操作性，考核指标 设定具有科学性、前瞻 性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。”（二）本 计划 尚需履 行的 法定程 序 根据 管理办法、试 行办法 等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下法定
40、程序：1、经 中央 企业集 团公 司审核 同意、报送，并 取得 国 务院 国有资 产监 督管理委员会（以下 称“国务 院国资 委”）对本 计划 的审核 批准。公司 应当 在取得 有关批复文件后的2 个交易日内进行公告。2、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。3、公 司应当 在召 开股 东大会 前，通过公 司网 站或者 其他 途径，将股 权激励 14 对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督程序，公示期不少于10 天。公司监事会应当 对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
41、大会 审议 股权激 励计划前 5 日披 露监 事会对 激励 名单 审核及 公示情 况的说明。4、公 司召 开股东 大会 审议股 权激 励计划 时，独立董 事应 当就股 权激 励计划向所有的股东征集委托投票权。5、公 司应 召开股 东大 会，就 本计 划相关 议案 进行表 决，并授权 公司 董事会办理本计划相关事宜。综上所述，本所律师认为，公司为实施本 次激励计划已履行的法定 程序符合公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）（上证 发2020 100 号）（以下称“上市规 则”）、公司 章程 的 相关规 定；公司尚需根据 公司法、上市规则、试行 办法、管理办法、工
42、作指引、171 号通知和102 号通知等规定，继续履行 经中央企业集团公司报国务院国资委 审核批准后 提交股东大会审议通过 等后续法定程序。四、本 计划 对象的 确认（一）激 励对 象的确 定依 据 根据 激励 计划（草案）第 四章第 七条，本所 律师 认为，本计 划激励 对象的确定 依据符 合 公 司 法、证券 法等 法律 法规以 及 试 行办法 第十一 条、第十二条，管理办法第八条和工作指引第十五条的相关规定。（二）激 励对 象的范 围 根据 激励 计划（草案）第 四章 第八条，本 所律师 认为，本计 划激 励对象的范围 符合 公司法、证券 法等 法律 法规 以及 试行办 法第 十 一条，
43、管理办法 第八条，171 号通知 第四条及 工作指引 第十六条、第十八条的 相关规定。（三）激 励对 象的核 实 根据 激励 计划（草案）第 四章 第九条，本 所律师 认为，本计 划 规定 的激励对象 核实程 序符 合 管理办 法第 三十 七条 和工 作指引 第 十九 条的规 定。综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合 试行办法、管理办法 和工作指引 的相关规定。15 五、本 计划 的信息 披露 义务 公司为实施本次 激励计划已按照 证券法、上市规则 的规定，公告了本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、激励计划（草案）及其摘要、计划管理办法、考核办法、独立董 事独立
44、意见、监事会核查意见、本计划激励对象名单 等文件，履行了现阶段必要的信息披露义务。此外，根据本次激励计划的进展，公司还应按照 公司法、证券法、管理办法、工作指引、上市规则 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行相关的信息披露义务。六、公 司未 为激励 对象 提供财 务资 助 根据 激励 计划（草案）第 十三 章第三 十五 条第（四）项和第 三十 六条第（二）项，激励对象 认购缴款的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司承诺不为激励对象依本计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合试行
45、办法 第三 十六 条 第二 款、管理 办法 第二 十一条 和 工作 指引 第六十二条的规定。七、本 计划 对公司 及全 体股东 利益 的影响（一）本 次激 励计划 的内 容 如本法律意见书第二部分“本计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合 试行办法、管理办法、171 号通知、102 号通知和工作指引的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。（二）本 次激 励计划 的程 序 激励 计划（草案）依法履 行了 内部决 策程 序，保 证 了 本次激 励计 划的合法性及合理性，并保障 了股东对公司重大事项的知情权及决策权。同时，公司仍应根据本计划的进展进一步履行相关法定程序。（三）独 立董 事
46、及监 事会 的意见 公司独立董事及监事会 对本次激励计划 发表了明确意见，认为公司实施本计划 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股 16 东利益和违反有关法律、行政 法规的情形。八、关 联董 事回避 表决 根据 激励计划（草案）、广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单 及公司的确认，激励对象中谢先龙、李飞及张虹 为拟作为激励对象的董事，公司董事会无其他与前述拟作为激励对象董事 存在关联关系的 董事。经核查公司第八届董事会第二次会议决议，在董事会审议本次激励计划相 关议案 时
47、前 述拟 作为激 励对象 的董 事 谢 先龙、李飞及 张虹 均已 回避表 决。九、结 论意 见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书 出具之日，公司符合 试行办法、管理办法、工作指引 等相关规定 要求的实施本计划的条件；本计划的内容符合 试行办法、管理办法、工作 指引 等规定；公司为 实施本计划已履行 了现阶段必要 的法定程序，且 符合 公 司法、证券法、上 市规则 和公司章程 的相关规定，本计划尚需按照 试行办法、管理办法、工作指引 的相关规定，进行 经中央企业集团公司报国务院国资委 审核批准 并提交股东大会审议通过 后尚可实施；本计划激励对象的 确定符合 试行办法、管理办法、工作 指引
48、 的相 关规 定；公 司已就 本计 划履 行了现 阶段必 要的 信息 披露义 务，尚需 按照 试行办法、管理办法、工作指引 的规定继续履行后续相关信息披露义务；公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；拟作为激励对象的董事 在董事会审议本计划相关议案时 已回避表决，公司董事会无其他与前述拟作为激励对象董事存在关联关系的董事。本法律意见书正本一式 三份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效，每份具有同等效力。（以下无正文）（此页无正文，为 北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 书之签字盖章页）北 京市 康达律 师事 务所（公章）单位负责人：乔佳平 经办律师：钟节平 蔡丽影 年 月 日
