1、 北京大成 律师事 务所 关 于 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划（草案）的 法 律 意 见 书 北京 大 成 律 师 事 务 所 北京市朝阳区 朝阳门 南大 街 10 号兆 泰国际 中心 B 座 16-21 层（100020）16-21F,Tower B,ZT International Center,No.10,Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District,100020,Beijing,China Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788 1 北京大 成律师事务所 关于北
2、 京三元食品股 份有限公司 限制性 股票 激励计划（草案）的 法律意 见书 北 京三 元食品 股份 有限公 司：北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股 份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）的委托，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共 和国证券法（以下简 称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法（以下 简称“管理办法”）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（以下简称“175 号文”）、关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008171 号，以下简称“171 号文
3、”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引（国资考分2020178 号）、北京 市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）关于印发的通知（京国资 发202120 号）等有关 法律、法规 和规范 性文 件的规 定及 北京三元食品股份有限公司章程（以下简 称“公司章程”）的规定，对公司 实行限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及相关法律事宜，出具本 法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本 所律 师依据 本 法律意 见书 出具 日以 前已发 生或 存在的 有关 事实、中华人民共和国
4、法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本 所律 师承诺 已严 格履行 法定 职责，遵循 了勤勉 尽责 和诚实 信用 原则，对公司本 激励计划相关文件 进行了充分的核查验 证，保证本 法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书 2 3、公 司向 本所律 师作 出承诺，保 证已按 本所 要求全 面地 向本所 律师 提供了出具本 法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供 给 本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已知一切足以影响本 法律意见书 的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒
5、、疏漏之处。4、本 所律 师 仅就 与公 司本激 励计 划有关 的法 律问题 发表 意见，而不 对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等 方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在 本 法律意见书 中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。5、本 法 律意见 书 仅供公 司为 实施本 激励 计划相 关事 项 之目 的而 使用，未经
6、本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师根据中国有关法律、法规以及中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：一、公 司实施 股权 激励的 主体 资格 1、根据公开信息查询，三元股份成立日期为 1997 年 3 月 13 日，登记机关为北京经济技术开发区市场监督管理局，注册资本为 149,755.7426 万元，公司统一社会信用代码为 91110000600062547M，法定代表人为于永杰，注册地址为北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号，类型为股份有限公司（中外合资、上 市），经营范围为加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；
7、生产乳品机械、食品 机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产 品的冷藏运输；销售食品；道路货物运输（不含危险货物）；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨 询；自有房屋出租；物 业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自 产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票 务代理。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐法律意见书 3 饮；自产产品的冷藏运输；销售食品；道路货 物运输（不含危险货物）
8、以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司股票已于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市，目前股票简称：三元股份，股票代码：600429。2、经 本所 律师核 查，截至本 法 律意见 书 出具之 日，公司依 法设 立并有效存续。3、根 据致 同会计 师事 务所（特殊 普通合 伙）出具的 审 计报告（致同审字（2021）第 110A012113 号）、公司近三年 的利润分配相关公告文件、公司书面说明等并经本所律师核 查，公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：（1）最近 一
9、个会 计年 度财务 会计 报告被 注册 会计师 出具 否定意 见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会 计年 度财务 报告 内部控 制被 注册会 计师 出具否 定意 见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。4、根 据公 司年报、审 计报告、内 部控制 评价 报告、董事 会组成 人员 及公司出具的说明等资料，并经本所律师查询公 开信息，公司已具备 175 号文 第五条规定的实施本激励计划的以下条件：（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经
10、理层组织健全，职 责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；法律意见书 4（3）内部 控制制 度和 绩效考 核体 系健全，基 础管理 制度 规范，建立 了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展 战略明 确，资产质 量和 财务状 况良 好，经 营业 绩稳健，近 三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。综上，本所认为，三元股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，三元股份不存在管理办法第七条规定的不得进 行股 权
11、激励 计划 的情形，且已 具备 175 号文 第五 条规 定的实 施股 权激 励的条 件，具备实 施本 激励计 划的 主体资 格。二、本 激励计 划的 主要内 容 2022年1 月14 日，公司 第七届 董事 会第 三十一 次会议 审议 通过了 关 于公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案（以下简称“激励计划（草案）”），其主要内容如下：（一）激励对象的确定 1、激励对象确 定的法律依据 本计划 激励 对象 根据 公司法 证券 法 管理办 法 175 号文 等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和 公司章程 的相关规 定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据
12、 本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、监事。3、激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象不超过189人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有 雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。法律意见书 5 所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。预留授予的激励对象在本激励计划经
13、股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留 激励对象的确定 标准参照首次授予的标准确定。4、激励对象的核实（1）本计 划经董 事会 审议通 过后，公司 在内 部公示 激励 对象名 单，公示期不少于10天。（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
14、外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。（3）监事 会应当 对激 励对象 名单 进行审 核，充分听 取公 示意见，并 在股东大会审 议本计 划前5 日 披露监 事会对 激 励 对象 名单审 核及公 示情 况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本 所认 为，本 激励 计划激 励对 象的确 定符 合管 理办 法175 号文 等相关 法律、法规、规 范性文 件的 规定。（二）本激励计划所涉及标的股票数量、来源及分配情况 1、标的股票来源 本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A 股普通股。2、标的股票数量 公 司
15、本 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 为2,246 万 股，约 占 本 计 划 公 告 时 公 司 股 本总额149,755.7426 万股的1.5%。其 中 首 次 授 予2,058 万股，约 占 公 司 现 有 总 股 本法律意见书 6 149,755.7426万股的1.37%；预留188万股，占 公司现有总股本149,755.7426 万股的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性 股票及公司其他有效的 股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的
16、10%。3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号 姓名 职务 激励额度（万股）占授予限制性股票总量的比例 占目前总股本的比例 1 于永杰 党委书 记、董事 长 80 3.56%0.05%2 唐宏 总经理 80 3.56%0.05%3 陈历俊 董事、首席 科学 家、副总经理 80 3.56%0.05%4 唐燕平 党委副 书记、纪 委书 记、工会主 席 40 1.78%0.03%5 王辉 常务副 总经 理 60 2.67%0.04%6 安长林 财务总 监 40 1.78%0.03%7 张娜 董事会 秘书 30 1.34%0.02%8
17、周辉 总法律 顾问 30 1.34%0.02%核心管 理人 员及 核心 骨干 员工（181 人）1618 72.04%1.08%首次授 予合 计（189 人）2058 91.63%1.37%预留 188 8.37%0.13%合计 2246 100.00%1.50%注：1.所有参 与计划涉 及 的激励对象不 包括控股 股 东以外人员担 任的外部 董 事、独立董事、监事 及单独 或合 计持有公 司5%以上股 份 的股东或 实际控 制人及 其 配偶、父母、子女；2.上述 部分合计 数 与各明细数直 接相加之 和 在尾数上如有 差异，是 由 于四舍五入所造成；3.在 本计划有 效 期内，董事、高级 管
18、理 人 员股权权益授 予价值不 超 过授予时薪酬总水平 的40%。董事、高级管理 人员薪 酬总水 平 参照国有 资产监 督管理 机 构或部门 的原则规定，依据 公司绩 效 考核与薪 酬管理 办法确 定。本所认为，本激励计划关于标的股票来源、数量及分配情况符合管理办法 175号文 等法律、法 规、规 范性 文件的 相关 规定。（三）限制性股票授予价格及其确定方法 1、首次授予价格 法律意见书 7 限制性股票的首次授予价格为每股3.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.01元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。2、首次授予价格的确定方法 限制性股票的首次授予价格的定价基准日为 激
19、励计划（草案）公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：（1）激励 计划（草 案）公布前1个 交易 日的公 司股票 交易 均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.00元/股；（2）激励计划（草案）公布前1个交易日的 公司标的股票收盘价，为5.94元/股；（3）激 励计划（草 案）公布 前30个 交易 日内的 公司 标的股 票平 均收盘价，为5.83元/股；（4）以下价格之一：1）激励 计划（草案）公 布前20 个交 易日 的公司 标的 股票交 易均 价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.94元/股；2）激励
20、 计划（草案）公 布前60 个交 易日 的公司 标的 股票交 易均 价（前60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为5.92元/股；3）激励计划（草案）公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量），为5.82元/股。3、预留授予价格的确定方法 预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不 得低于下列价格较高者的50%：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）；（2）预留限制性股票授
21、予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；（3）预留 限制性 股票 授予董 事会 决议公 布前30个交 易日 内的公 司标 的股票法律意见书 8 平均收盘价；（4）以下价格之一：1）预 留限 制性股 票授 予董事 会决 议公布 前20 个交易 日的 公司标 的股 票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；2）预 留限 制性股 票授 予董事 会决 议公布 前60 个交易 日的 公司标 的股 票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；3）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总
22、额/前120个交易日股票交易总量）。本 所认 为，本 激励 计划的 股票 授予价 格及 其确定 方法 符合 管理 办法 175号 文 等法律、法 规、规 范性 文件的 相关 规定。（四）本激励计划的时间安排 1、本计划的有效期 本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。2、本计划的授予日 授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议 通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公 司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。公司未能在60日内
23、完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限 制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划 后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在 下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告 公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可 能对公 司股 票及其 衍生 品种交 易价 格产生 较大 影响的 重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；法律意见书 9（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。上述公司不得
24、授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。3、本计划的限售期 自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不 得用于 担保或偿还 债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司 为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励 对象持有的限制性股票由公司回购。4、本计划的解除限售期 本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授权益数
25、量比例 第一个 解除 限售 期 自首次 授予 之日 起 24 个 月 后的首 个交 易日 起至 首次授予 之日 起 36 个 月内 的 最后一 个交 易日 当日 止 1/3 第二个 解除 限售 期 自首次 授予 之日 起 36 个 月 后的首 个交 易日 起至 首次授予 之日 起 48 个 月内 的 最后一 个交 易日 当日 止 1/3 第三个 解除 限售 期 自首次 授予 之日 起 48 个 月 后的首 个交 易日 起至 首次授予 之日 起 60 个 月内 的 最后一 个交 易日 当日 止 1/3 本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时
26、间 可解除限售数量占获授权益数量比例 第一个 解除 限售 期 自首次 授予 之日 起 24 个 月 后的首 个交 易日 起至 首次授予 之日 起 36 个 月内 的 最后一 个交 易日 当日 止 1/3 第二个 解除 限售 期 自首次 授予 之日 起 36 个 月 后的首 个交 易日 起至 首次授予 之日 起 48 个 月内 的 最后一 个交 易日 当日 止 1/3 第三个 解除 限售 期 自首次 授予 之日 起 48 个 月 后的首 个交 易日 起至 首次授予 之日 起 60 个 月内 的 最后一 个交 易日 当日 止 1/3 5、本计划禁售期 法律意见书 10 本计划的限售规定按照 公司法
27、 证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励 对象为 公司 董事和 高级 管理人 员的，其在 任职 期间每 年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。（2）在本 计划最 后一 批限制 性股 票解除 限售 时，担 任公 司董事、高 级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。（3）激励 对象为 公司 董事和 高级 管理人 员的，将其 持有 的公司 股票 在买入后6个月内卖出，或
28、者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果 公司法 证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 中 对公司董事和高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本所认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期符 合 管理办 法 175 号 文 等法律、法 规、规范 性文件 的相 关规定。（五）其他 激励计划（草案）对本激励计划激励对象的获授条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票
29、的会计处理、限制性股票回购原则、公司授予权益及激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自 的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、变更和终止程序等内容进行了规定。综 上，本所认 为，本激励 计划 的主要 内容 符合 管理 办法 175 号文 等法 律、法规、规范 性文件 的相 关规定。三、实 施本激 励计 划的所 履行 的程序（一）经本所律师核查，截至本 法律意见书 出具之日，三元股份 就本激法律意见书 11 励计划已经履行了如下程序：1、公 司拟 订了 激励 计划（草案）并 层报 北京市 国资 委审批，取 得北京市国资委的初审意见，原则同意三元股份开展股权激励工作。2、2022年1月14
30、日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了 关于公 司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 等相关议案，关联董事已回避表决；公司独立董事就上述议案发表了独立意见。3、2022年1月14日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了 关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案等相关议案。（二）根据 激励计划（草案），三元股份为实施本激励计划尚需履行的程序如下：1、本激励计划经北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）董事会、北京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公 司网站或者其他途径，在公司内部公示激
31、励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当 在股 东大 会审议 本计划 前5 日披 露监事 会对激 励名 单审 核及公 示情况的说明。2、公 司股 东大会 在对 本计划 进行 投票表 决时，独立 董事 应当就 本计 划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 管理办法 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并 经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以 上 通 过，单 独 统 计并披露除公司董事、监 事、高级管理人员、单 独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
32、在关联关系的股东，应当回避表决。3、本 计划 经公司 股东 大会审 议通 过，且 达到 本计划 规定 的授予 条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的程序，且关联董事已根据管理办法的规定进行了回避；本激励计划尚需取得首农食品集团董事会、北京市国资委审核批准并提交公司法律意见书 12 股 东大 会审议 通过 后方可 实施。四、本 激励计 划 的 信息披 露 公司将在第七届董事会第三十一次会议审议通过本激励计划相关议案后，按照规定公告相关董事会决
33、议、监事会决议、激励计划（草案）及其摘要、北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票管理办法及独立董事意见等文件。本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合管理办法的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照公司法证券法管理办法上市规则等法律、法规、规范性文件的规定履行后 续披 露义务。五、公 司未为 激励 对象提 供财 务资助 根据 激励计划（草案），激励对象 参与本 激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
34、资助，符 合管 理办 法175号文 等法 律、法 规、规范性 文件 的相关 规定。六、本 激励计 划对 公司及 全体 股东利 益的 影响 根据 激励计划（草案），公司实施本激励 计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结 合在一起。公司独立董事已对本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会已对本计划发表意见，认为本计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。法律意见书 13 本激励计划尚需经三元股份股东大会审议通过后方可实施，并且独立董事应就本激
35、励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。综 上，本 所认 为，本 激励 计划 不存在 明显 损害公 司及 全体股 东利 益的情形。七、结 论意见 综上所述，本所认为，截至本 法律意见书 出具之日，三元股份不存 在 管理办法 第七 条规 定的 不得进 行股权 激励 计划 的情形 且已具 备175 号 文第五 条规定的实施股权激励的主体资格和条件；本激励计划激励对象的确认符合 管理办法及 相关法 律法 规的 规定；本激励 计划 的主 要内容 符合 管理 办法 175号文 等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的程序和信息披露义务，且关联董事已根据 管理办法 的规定进行了回避；本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划尚需取得首农食品集团董事会、北京市国资委审核批 准并提交公司股东大会审议通过后方可实施。本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。（以下无正文）法律意见书 14（此页无正文，为北京大成律师事务所 关于北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书之签字盖章页）北京大成律师事务所 经办律师：（盖章）于绪刚 负责人：彭雪峰 经办律师：亢 苹 授权签字人：王隽 年 月 日
