1、600421*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 1 湖北 仰帆 控股 股份 有限 公司 600421 2019 年第 三 次 临时 股东 大会 会 议 资 料 2019 年 9 月 18 日 600421*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 2 目 录 2019 年第三次临时 股东大会 须知.3 2019 年第三次临时 股东大会 议程.4 议案一：关于 修改 公司章程 的议案.6 600421*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 3 湖 北 仰帆 控 股股 份 有限 公 司 2019 年第 三 次临 时 股东 大 会须 知 为维护股东的合法权益
2、，确保本次股东大会的正常秩序，根据 中华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券法、上市公司股东大会规范意见 以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。四、会议方式：采用现场 投票 和网络投票相结合的方式。会议参加办法如下：1、自然人股东请持股票账 户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股 东请持法人营业执照复印
3、件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账 户卡、持股凭证及受托人身份证，于2019年9月17 日（星期二）到公司证券部登记。2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“”，未填、错填、字 迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。湖北仰帆控股股份有限公司 2019 年9 月18 日 60042
4、1*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 4 2019 年第 三 次临 时 股东 大 会议 程 本 次 会 议 的基 本 情 况：1、现场会议召开时间：2019 年9 月18 日下午14：30 分 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。3、股权登记日：2019 年 9 月 12 日 4、会议地点：武汉市武昌 武珞路 628 号亚洲贸易广场B 座1518 室。5、会议召集
5、人：公司董事会 6、主持人：董事长周梁辉 7、会议方式：采用现场 投票 和网络投票相结合的方式 8、会议出席对象：（1）截止2019 年9 月12 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。本 次 会 议 议程：一、全体与会股东或股东代表签到；二、由见证律师确认与会人员资格；三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾；四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决；五、会议审议议题 非累积 投票议案 1
6、、审议关于修改公司章程的 议案；六、股东发言和提问；七、股东和股东代表对议案进行投票表决；600421*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 5 八、统计现场及网络投票表决结果；九、宣读本次股东大会决议；十、见证 律师发表本次股东大会法律意见书；十一、签署股东大会决议和会议记录；十二、宣布会议结束。600421*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 6 议案一：湖 北 仰帆 控 股股 份 有限 公 司 关于修改 公 司章 程 的议 案 各 位 股 东 及股 东 代 表：公司于2019年8月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，具体情况如
7、下：根据 上市公司章程指引（2019 年修订）等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司 章程 的相关条款进行修改，具体内 容如下：序号 原文 修订后 1 第 二条 公 司 系依照 公司 法和其 他有 关规定成立 的股 份有限公 司。公司系经 湖北 省体改委 鄂体 改1997343 号文批准，依照 股份有 限公 司规范意 见 和其他有关规定 成立 的股份有 限公 司。在湖 北省 工商行政管理局 注册 登记，取 得营 业执照，统一 社会信用代码为：914200007146087391。第 二条 公 司 系依照 公司 法和其 他有 关规定成立 的股 份有限公 司。公司系经 湖北
8、 省体改委 鄂体 改1997343 号文批准，依照 股份有 限公 司规范意 见 和其他有关规定 成立 的股份有 限公 司。在湖 北省 市场监督管理局 注册 登记，取 得营 业执照，统一 社会信用代码为：914200007146087391。2 第 二十三 条 公司在下 列情 况下，可 以依 照法律、行 政法 规、部门 规章 和本章程 的规 定，收购本公司 的股 份：（一）减 少公 司注册资 本；（二）与 持有 本公司股 份的 其他公司 合并；（三）将 股份 用于员工 持股 计划或者 股权 激励；（四）股 东因 对股东大 会作 出的合并、分 立决议持异 议，要求公司 收购 其股份的；（五）将 股
9、份 用于转换 公司 发行的可 转换 为股票的公 司债 券；（六）公 司为 维护公司 价值 及股东权 益所 必需。第 二十三 条 公司不得 收购 本公司股 份。但是，有下列情 形之 一的除外：（一）减 少 公 司注册资 本；（二）与 持有 本公司股 份的 其他公司 合并；（三）将 股份 用于员工 持股 计划或者 股权 激励；（四）股 东因 对股东大 会作 出的公司 合并、分立决议 持异 议，要求 公司 收购其股 份；（五）将 股份 用于转换 上市 公司发行 的可 转换为股票 的公 司债券；（六）上 市公 司为维护 公司 价值及股 东权 益所必需。除上述情 形外，公司不 得收 购本公司 股份。60
10、0421*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 7 除上述情 形外，公司不 进行 买卖本公 司股 份的活动。3 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 选择下列方 式之 一进行：（一）证 券交 易所集中 竞价 交易方式；（二）要 约方 式；（三）中 国证 监会认可 的其 他方式。公司因本 章程 第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应当通过 公开 的集中交 易方 式进行。第 二十四 条 公 司收购 本公 司股份，可 以 通过公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律 法 规 和 中 国
11、证 监会认可的 其他 方式进行。公司因本 章程 第二十三 条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司股份的，应当 通过公开 的集 中交易方 式进 行。4 第 二十五 条 公司因本 章程 第二十三 条（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当经 股 东 大 会 决 议；公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形收 购 本 公 司 股 份 的，需 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席的董事会 会议 决议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 规 定
12、 收 购 本 公 司股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之日 起 十 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项情 形 的，应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销；属 于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发行 股 份 总 额 的 百 分 之 十，并 应 当 在 三 年 内 转 让 或者注销。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股份 的，应 当 经 股
13、东 大 会 决 议；公 司 因 本 章 程 第 二十三条第 一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，可 以 依 照 本 章程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权，经 三 分 之 二 以 上董事出席 的董 事会会议 决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自收购之日 起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情 形 的，应 当 在6 个 月 内 转 让 或 者 注 销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公 司 合 计 持 有 的 本 公
14、司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已发行股份 总额 的10%，并应 当在3 年 内转 让或者注销。5 第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为公司住所 地。股东大会 将设 置会场，以 现 场会议形 式召 开。公 司 可 以 采 用 安 全、经 济、便 捷 的 网 络 表 决 方 式为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方式参加股 东大 会的，视 为出 席。第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为公 司 住 所 地。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议形 式 召 开。公 司 还 将 提
15、供 网 络 投 票 的 方 式 为 股 东参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加股东大会 的，视为出席。6 第 九 十 六 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换，任期三年。董 事 任 期 届 满，可 连 选 连 任。董 事 在任期届满 以前，股东大 会不 能无故解 除其 职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会第 九十六 条 董事由股 东大 会选举或 者更 换，并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东 大 会 解 除 其 职 务。董 事任期三年，任 期届满可 连选 连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会600421*ST 仰帆
16、2019 年第三次临时股东大会会议资料 8 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选，在改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定，履 行 董 事职务。董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼任，但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事，总 计 不 得 超 过 公司董事总 数 的 1/2。任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选，在
17、改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定，履 行 董 事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事，总 计 不 得 超 过 公司董事总 数的1/2。7 第 一百零 七条 董事会 行使 下列职权：（一）召 集 股东大会，并 向股东大 会报 告工作；（二）执行 股东大会 的决 议；（三）决定 公司的经 营计 划和投资 方案；（四）制 订 公司的年 度财 务预算方 案、决算方案；（
18、五）制订 公司的利 润分 配方案和 弥补 亏损方案；（六）制 订 公司增加 或者 减少注册 资本、发行债券或 其他 证券及上 市方 案；（七）拟 订 公司重大 收购、收购 本公司 股票或者合并、分 立、解散 及变 更公司形 式的 方案；（八）在 股 东大会授 权范 围内，决定公 司对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事项、委托 理财、关联交 易等 事项；（九）决定 公司内部 管理 机构的设 置；（十）聘任 或 者解聘公 司经 理、董事 会秘 书；根 据 经 理 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理、财务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员
19、，并 决 定 其 报 酬 事 项 和奖惩事项；（十一）制订 公司的基 本管 理制度；（十二）制订 本章程的 修改 方案；（十三）管理 公司信息 披露 事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师 事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经第 一百零 七条 董事会 行使 下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执 行股 东大会的 决议；（三）决 定公 司的经营 计划 和投资方 案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他 证券及上 市方 案；（七）拟订公司重大收
20、购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散 及变 更公司形 式的 方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事项、委托 理财、关联交 易等 事项；（九）决 定公 司内部管 理机 构的设置；（十）聘任或 者解聘公 司经 理、董 事会秘 书；根 据 经 理 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理、财务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报 酬 事 项 和奖惩事项；（十一）制订 公司的基 本管 理制度；（十二）制订 本章程的 修改 方案；（十三）管理 公司信息 披露 事项；（十四）向股东大会提请
21、聘请或更换为公司审计的会 计 师 事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经600421*ST 仰帆 2019 年第三次临时股东大会会议资料 9 理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他 职权。理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他 职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪 酬 与 考 核 等 相 关 专 门 委 员 会。专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责，依 照 本 章 程 和 董 事 会授 权 履 行 职 责，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 定。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组
22、 成，其 中 审 计 委 员会、提 名 委 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事占 多 数 并 担 任 召 集 人，审 计 委 员 会 的 召 集 人 为 会计 专 业 人 士。董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规程，规范 专门 委员会的 运作。8 第 一 百 二 十 六 条 在 公 司 控 股 股 东、实 际 控制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员，不 得担任公司 的高 级管理人 员。第 一 百 二 十 六 条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任除 董 事、监 事 以 外 其 他 行 政 职 务 的 人 员，不 得 担任公司的 高级 管理人员。此次修改公司章程 履行了相关的决策程序，符合相关法律法规，不会损害公司及公司股东的利益。请各位股东及股东代表审议。湖北仰帆控股股份有限公司董事会 2019 年9 月18 日
