1、证券代码：600433 证 券 简 称：冠 豪高新 公告编号：2022-049 广 东 冠豪 高 新技 术 股份 有 限公 司 关 于 向激 励 对象 授 予预 留 部分 限 制性 股 票的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。重 要内 容提示：限制性股票授予日：2022 年12 月 16 日 限制性股票授予数量：429.00 万股，约占目前公司股本总额 184,455.72万股的0.23%限制性股票授予价格：2.77 元/股 根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于 广 东冠
2、豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）（以下简称“激励计划（草案 修订稿）”或“本次 激励计划”）文件规定 的内容，公司2021 年限制性股票 预留授予条件已经成就。按照 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 12 月 16 日召开第八届 董事会第 十六次会议、第 八届监事会第 十二 次会议，审议通过 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案，公司确定 2022 年 12 月 16 日为预留授予日，将按照人民币 2.77 元/股的授予价格向56 名激励对象授予 429.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、限 制性股 票授 予情况
3、（一）本次限 制性 股票授 予已 履行的 决策 程序和 信息 披露情 况 1、2021 年10 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过关于及其摘要的议案关于的议案关于的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票 激励计划有关事项的议案等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。北京市康达律师事务所 对此 出具了法律意见书。2、2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日至 2021 年12 月16 日，公司分别对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示
4、。公示期间，公司 监事会除收到部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求外，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2022 年1 月 11 日，公司 在指定信息披露媒体 披露了 监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告（公告编号：2022-001）。3、2021 年12 月 30 日，公司收到 控股股东中国纸业投资有限公司 转来 关于广东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励 计划的批复（国资考分2021 634 号）,国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意公司实施限制性股票激励计划。2022 年 1 月 1 日，公司在 指定
5、信息披露媒体披 露了 关于限 制性股票 激励计 划获国 务院国资 委批复 的公告(公告编号：2021-临082)。4、2021 年12 月 31 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过关于及其摘要的议案 关 于的议案 关于的议案关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票 激励计划（修订稿）有关事项的议案 等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。北京市康达律师事务所 对此 出具了法律意见书。5、2022 年1 月 17 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于及其摘要的议案关于的议案关于的议案关于提请股东大会授权董
6、事会办理 2021 年限制 性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案等相关议案。6、2022 年 1 月 18 日，公司 根据中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法 上市公司股权激励管理办法 等规范性文件的要求，对 本次激励计划内幕信息知情人在 本次激励计划首次公告前六个月内（即 2021 年4 月13日 2021 年 10 月 13 日）买卖公司股票的情况进行自查，在指定信息披露媒体披露 了关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告（公告编号：2022-002）。7、2022 年 1 月 20 日，公司召开第 八届董事会第 八次会议、第 八届监事会
7、第 六次会议审议通过 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。公司独立董事对 该 事项发表了 独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核查意见。8、2022 年 10 月 28 日，鉴于 2021 年限制性股票激励计划中的 6 名首次授予激励对象已离职，需对其已获授但尚未解除限售的 47 万股限制性 股票予以回购注销，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过 关于回购注销部分限制性股票的议案，在指定信息披露媒体披露 关于回购注销部分限制性股票的公告（公告编号：2022-038）。北京市 康达律师事务所 对此出具了法律意见书。9、2022 年12 月 16 日，公司召开
8、第八届董事会第 十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案。公司独立董事对前述事项发表独立意见。监事会 对上述事项进行核实并发表核查意见。以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的相 关公告。（二）董事会 关于 符合授 予条 件的说 明 根据本次激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：1、公司未发生如下任何一种情形：（1）最 近一个 会计年 度的财务 会计报 告被注 册会计师 出具否 定意见 或者无法表示意见的审计报告；（2）最 近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被 注册
9、会计 师出具 否定意 见或无法表示意见的审计报告；（3）最近36 个月内出现过未按法律、行政法规、公司章程 和公 开承诺进行利润分配的情形；（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任何一种情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会、国资委认
10、定的其他情形。本计划实施过程中，激励 对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，公司不得向其授予限制性股票。综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次限制性股票的授予条件已经成就。（三）预留授 予的 具体情 况 1、预留授予日：2022 年12 月16 日 2、预留授予数量：429.00 万股，约占目前公司股本总额 184,455.72 万股的0.23%3、预留授予人数：56 人 4、授予价格：人民币 2.77 元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票 6、本次激
11、励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况（1）本 次激励 计划有 效期自股 东大会 通过本 次激励计 划之日 起至限 制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。（2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起 24个月、36 个月、48 个 月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的标的股票被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按 本次激励计划进行限售。解除限售后，公司 为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
12、票由公司回购。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授权益数量比例 第一个 解除限 售期 自限制 性股 票授 予登 记完 成之日 起 24 个 月后 的首个交 易日 起至 限制 性股 票授予 登记 完成 之日 起36 个 月内 的最 后一 个交 易 日止 33%第二个 解除限 售期 自限制 性股 票授 予登 记完 成之日 起 36 个 月后 的首个交 易日 起至 限制 性股 票授予 登记 完成 之日 起48 个 月内 的最 后一 个交 易 日止 33%第三个 解除限 售期 自限制 性股 票授 予登 记完
13、成之日 起 48 个 月后 的首个交 易日 起至 限制 性股 票授予 登记 完成 之日 起60 个 月内 的最 后一 个交 易 日止 34%7、本次 激励计 划预留 授予的限 制性股 票在各 激励对象 间的分 配情况 如下表所示：授予对象 获授的权益数量（万股）占预留授予总量的 比例 占总股本的 比例 中层管 理人 员及 核心 骨干 员工合计（56 人）429 100.00%0.23%总计（56 人）429 100.00%0.23%注：1.本计划激励对象未参与 两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.在本计划有效期
14、内，所有激 励对象股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。8、限制性股票的解除限售条件（1）公司层面业绩考核要求 本次 激励计划首次及预留 授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本 次激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度 业绩考核目标如下表所示：业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期 净资产 收益率 解 除 限 售 前 一 年 度（即2022 年）净资 产收 益率不低 于 7.1%，且 不 低于对标企 业 75 分 位值
15、 解 除 限 售 前 一 年 度（即2023 年）净 资产 收益 率不低 于7.8%，且 不低 于对标企 业 75 分 位值 解除限售前一年度（即2024 年）净资 产收 益率不低 于8.5%，且 不 低于对标企 业 75 分 位值 业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期 净利润 增长率 解 除 限 售 前 一 年 度（即2022 年）净 利 润 较 以2020 年净 利润 为基 数的复合增 长率 不低 于15%，且 不 低 于 对 标 企 业 75分位值 解 除 限 售 前 一 年 度（即2023 年）净利润较 以2020 年 净利 润为 基数 的复合增 长率 不低
16、于15%，且 不 低 于 对 标 企 业 75分位值 解除限售前一年度（即2024 年）净 利 润 较 以2020 年净 利润 为基 数的复合增 长率 不低 于15%，且 不 低 于 对 标 企 业 75分位值 经济增 加值改善 值（EVA）解 除 限 售 前 一 年 度（即2022 年）经济 增加 值改善 值 为 正，且 达 到 集 团下 达 指 标 分 解 至 公 司 的考核要 求 解 除 限 售 前 一 年 度（即2023 年）经 济增 加值 改善 值 为 正，且 达 到 集 团下 达 指 标 分 解 至 公 司 的考核要 求 解除限售前一年度（即2024 年）经济 增加 值改善值为正，
17、且达到集团下达指标分解至公司的考核要 求 注：1.在本次激励计 划有效期 内，如公司 有增发、配股等事 项导致净资 产变动的，考核时 剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。2.净资产收益率为“归属于上 市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”，下同。3.净利润为“归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润”，下同。4.对标企业中主营业 务发生变 化 或由于进 行资产重 组等对业 绩指标 产生 明显影响 的，对标 企业 样本将予以剔除。5.在本次激励计划有 效期内，如证监会调 整本公司 行业分类 或调整同行 业成分股 的，公司 各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分
18、类数据。（2）激励对象个人层面 绩效考核 激励对 象 按照 公司制 定 的 2021 年 限制性 股 票激励 计划实施 考核 管理 办法（修订稿）分年进行考核，个人当年实际解除限售额度解除限售系数个人当年计划解除限售额度。具体如下表所示：解除限售前一年度个 人年 度绩效考核结果 解除限售系数 优秀、良好 100%合格 80%不合格 0%根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果，绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象考评结果为良好及以上的，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为 100%；考评结果为合格，个人当期获授额 度实际 可解除 限售的比 例为 80%；
19、考 评结果为 不合格，不可 解除限售。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除 限售，由公司 按照回购 时市价 与授予 价格（不 计利息）的孰 低值回购。（3）对标公司 的选取 公司 从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工制造-造纸-造纸”行业中 选取 16 家与公司主营业务相近和具有可比性的 A 股上市公司作为本计划公司层面业绩考核的对标企业，具体如下：序号 股票代码 证券简称 1 603863.SH 松炀资 源 2 000815.SZ 美利云 3 600235.SH 民丰特 纸 4 002565.SZ 顺灏股 份 5 603165.SH 荣晟环 保 6
20、 600356.SH 恒丰纸 业 7 002012.SZ 凯恩股 份 8 600793.SH 宜宾纸 业 9 600103.SH 青山纸 业 10 605007.SH 五洲特 纸 11 002303.SZ 美盈森 12 002521.SZ 齐峰新 材 13 002067.SZ 景兴纸 业 14 603733.SH 仙鹤股 份 15 600963.SH 岳阳林 纸 16 002235.SZ 安妮股 份 9、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。二、监 事会对 激励 对象名 单核 实的情 况 公司监事会对本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认
21、为：1、本次授予事项与 公司2022 年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划（草案 修订稿）中 规定的内容相符。2、公司 本次 拟 获授 限 制性股票 的激励 对象均 具备公 司法 证券 法等法律、法规和规范性文件以及 公司章程 规定的任职资格，均符合 管理办法工作指引 等文件规 定的激励对象条件，符 合 激励计划（草案 修 订稿）规定的激励对象范围，不存在 管理办法 规定 的不得成为激励对象的情形。激励对象中 无 独立董 事、监 事，无单 独 或合 计持有 上市公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授 限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票
22、的条件。3、公司和本次拟获授 限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，激励计划（草案修订稿）设 定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。4、本次 授予的 授予日 符合管 理办法 和 激励计划（草案 修订稿）中有关授予日的规定。综上，监事会同意以 2022 年12 月16 日为 预留授予日，向 符合条件的 56 名激励对象授予429.00 万股限制性股票。三、独 立董事 对本 次授予 是否 满足条 件的 相关说 明 1、董事会确定公司 本次激励计划预留授予日为 2022 年12 月16 日，该授予日符合 管理办法 以 及 激励计划（草案修 订稿）中关于授予日 的规定，同时
23、激励计划（草案修订稿）规定的激励对象获授权益的条件也已成就。2、未发 现公司 存在 管理办法 等法 律、法 规和规范 性文件 规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、公司 确定的 授予限 制性股票 的激励 对象，均符合 公司法 证 券法管理办法 等法律法规和 公司章程 中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合 管理办法 规定的激励对象条件，符合 激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司 本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司 不存在 向激励 对象提供 贷款、贷款担 保或其他 财务资 助的计 划或安排。5、公司 实施股 权激励 计
24、划有利 于进一 步完善 公司治理 结构，健全公 司激励机制，增强公司 核心团队 对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的高质量可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为 公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划 以 2022 年 12 月 16 日为预留授 予日，以人民币 2.77 元/股的授予价格向56 名激励对象授予限制性股票 429.00 万股。四、激 励对 象为董 事、高 级管 理人员 的，在限制 性股 票预留 授予 日前 6 个 月卖 出公 司股份 情况 的说明 本次限制性股票预留授予激励对象中无公司董事及高级管理人员。五、参与本次
25、激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金 安排 参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。六、权 益授予 后对 公司财 务状 况的影 响 按照 企业会计准则第 11 号股份支付 和 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
26、授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022 年12 月16 日。经测算，授予的429.00 万股限制性股票应确认的 总费用为630.63 万元。本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：总费用（万元）2022 年（万元）2023 年（万元）2024 年（万元）2025 年（万元）2026 年（万元）630.63 9.46 227.03 222.69 120.08 51.37 注：上述结 果并不代 表最终的 会计成本。会计成本 除了与授 予日、授予 价格和授 予数量相 关，还与实际生效和失效 的
27、权益数 量有关，上述对公司 经营成果 的影响 最终结果将以 会计师事 务所出 具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。七、法 律意见 书的 结论性 意见 北京康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划预留部分授予事项取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留部分的授予日及授予对象、授 予数量、授予价格符合 管理办法 和
28、激励 计划（草案修订稿）的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合 管理办法 和 激励计划（草案 修订稿）的相关规定；本次激励计划预留部分授予尚需公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。八、独 立财务 顾问 意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本 激 励 计 划 预留 授 予 事 项 已 取 得 必 要 的 批 准 与 授 权，限 制 性 股票 授 予 日、授 予 价 格、授 予 对 象 及 授 予 数 量 符 合 相 关 法 律 以 及 本
29、激 励 计 划 的 有 关 规定，公 司2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 授 予 条 件 已 经 成 就。公 司 本 次 授 予 后，尚需按照相关要求在规 定期限内进行信息披露 并向上海证券交易所、中国证券登记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 相 应 后 续 手 续。九、上 网公告 附件（一）第八届董事会第十六次会议决议公告（二）第八届监事会第十二次会议决议公告（三）监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的核查意见（四）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见（五）北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。广东冠豪高新技术股份有限公司董事会 2022 年12 月20 日
