1、通灵珠宝股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金的基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证监会出具关于核准通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20162445号）核准，公司2016年11月公开发行人民币普通股（A股）6079.89万股，发行价人民币14.25元。本次公开募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除发行费用人民币71，454，325.00元，实
2、际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月17日出具的天衡验字（2016）00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。（二）本年度使用金额及年末余额截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币10,000.00万元，均投入募集资金投资项目，募集资金年末余额人民币69,515.54万元。注：公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目
3、的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合证券有限责任公司对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末（2016年12月31日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年末余额69,515.54万元未扣除置换金额。二、募集资金的管理情况（一）募集资金管理制度情况公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知精神、上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定的要求制定通灵珠宝股份有限公司募集资金管理办法（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项
4、目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理办法经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照上述法律法规和相关规定，以及管理办法的规定存放、使用、管理募集资金。根据管理办法的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。（二）募集资金三方监管协议情况根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2016年12月9日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公
5、司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。（三）募集资金专户存储情况截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：（单位：人民币元）序号 开户银行 银行账号 存款方式 余额1上海浦东发展银行股份有限公司南京分行930101553060390099活期存款565,485,465.7520000033210200013727892活期存款69,495,922.032北京银行股份有限公司南京分行20000033210200013726842
6、活期存款17,134,710.753上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行93090154740007060活期存款43,039,325.00合计 695,155,423.53三、本年度募集资金的实际使用情况公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况（一）变更募集资金投资项目情况 公司募集资金实际投资项目未发生变更。（二）募集资金投资项目对外转让及置换情况1、公司募集资金投资项目未发生对外转让情况。2、根据相关规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天衡会计师事务所2016年12月
7、16日出具的通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告（天衡专字（2016）01458）予以审核，截至2016年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币23,758.23万元（截止2016年12月31日，尚未从募集资金银行专户中结转）。（三）结余募集资金使用情况2016年度公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。（四）尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按上海证券交易所上市公司募
8、集资金管理办法（2013年修订）和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见公司会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核
9、查报告的结论性意见公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2016年度募集资金存放和实际使用情况符合上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、募集资金管理制度等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况附件：募集资金使用情况对照表 通灵珠宝股份有限公司 董事
10、会2017年3月20日附表1：募集资金使用情况对照表 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 79,493.00 报告期内投入募集资金总额 33,758.23变更用途的募集资金总额-变更用途的募集资金总额比例-已累计投入募集资金总额 33,758.23截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)报告期内投入金额截至期末累计投入金额(2)(3)=(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期报告期内实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化营销网络建设项目 否 56,5
11、33.00 56,533.00 21,441.36 21,441.36-35,091.64 37.93 注 4,146.36 否 否企业信息化管理系统建设项目否 6,947.00 6,947.00 2,316.87 2,316.87-4,630.13 33.35-不适用 否设计中心建设项目 否 1,713.00 1,713.00-1,713.00-不适用 否补充流动资金 否 14,300.00 14,300.00 10,000.00 10,000.00-4,300.00 69.93 不适用 不适用合 计 79,493.00 79,493.00 33,758.23 33,758.23-45,73
12、4.77 4,146.36未达到计划进度或预计收益的情况与原因（分具体项目）1、营销网络建设项目：项目拟投资 56,533 万元用于营销网络建设（开设旗舰店、标准店及专厅），旗舰店、标准店和专厅尚未按项目计划全部建成；2、企业信息化管理系统建设项目：项目资金正在逐步投入，企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益；3、设计中心建设项目：设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计，公司尚未建设设计中心。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩
13、，无法按项目核算效益。项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况 在2016年11月17日募集资金到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告，并于2016年12月26日经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司、公司监事
14、会、公司独立董事均发表了同意意见。截止2016年12月31日公司尚未用募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元。2017年1月4、5日公司将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 根据公司2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过的关于公司使用募集资金进行现金管理的议案，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元的募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单体产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因 截至2016年12月31日止，公司募集资金专户余额为69,515.54万元。系募投项目尚未建成而暂未使用的部分募集资金以及募集资金到账后的累计利息（扣除银行手续费）。募集资金其他使用情况 无注：公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。
