1、浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 1 浙 江 永和 制 冷股 份 有限 公 司 独立董事 工作 制度 二二二 年 十二 月 浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 2 浙 江永 和制 冷股 份有 限公 司 独 立董 事工 作制 度 第 一章 总 则 第 一条 为 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构，促 进 浙 江 永 和 制 冷 股 份 有 限 公 司（以下简称“公司”或“本公 司”）规范运作，维护 公司整体利益，有效保 障全体股东、特别是中 小股东 的合法 权益不受 损害，根据 中华人民 共和国 公司法 中华人民共和国 证券法 上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上
2、市规则”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）制定的 上市公司独立董事规则（以下简称“独董规则”），特制定本制度。第 二条 独 立 董 事 是 指 不 在 本 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务，并 与 公 司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第 三条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务。独 立 董 事 应 当 按照相关法 律法规、独 董规则 和公司 章程的 要求，认 真履行 职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
3、独立董事应当独立公正的履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第 四条 公 司 聘 任 的 独 立 董 事 原 则 上 最 多 在 五 家 境 内 外 上 市 公 司 兼 任 独 立 董事，确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。第 五条 公 司 董 事 会 成 员 中 至 少 要 有 三 分 之 一 的 独 立 董 事，独 立 董 事 中 至 少包括一名会计专业人士。本制度所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者 财务管 理等专 业岗位有 5
4、年以 上全 职工作经 验或注 册会计 师资格的人士。第 六条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 3 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。第 七条 独 立 董 事 及 拟 担 任 独 立 董 事 的 人 士 应 当 依 照 规 定 参 加 中 国 证 券 监 督管理委员会 及其授权机构所组织的培训。第 二章 独立 董事 的任职 资格 第 八条 担任本 公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政 法规及其他有 关规定，具备
5、担任上市公司董事 的资格；（二）具有 独董规则 所规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作经验；（五）符合中华人民共和国公务员法关于公务员兼任职务的规定；（六）符 合中央纪 委、中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定；（七）符合中央纪委、教育部、监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（八）法律法规、公司章程规定的其他条件。第 九条 独立董事 必须具备独立性，下列人员不得担任本公
6、司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在 本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为 本公司及 控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 4 服务的人员，包括提供服
7、务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近 一年 内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他中国证 券监督管理委员会、上海 证券交易所认定不具备独立性的情形。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据股票上市规则第 6.3.4 条规定，与公 司不构成关 联关系的附属企业。第 十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）最近三年
8、 曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事的期间；（三）最近 三年 曾受证券交易所公开谴责或者 两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续 两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）上海证券 交易所认定的其他情形。第 十一 条 独立董事在任职期 间出现下列情形，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：（一）公司法规定不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）独立董事出现不符合独立 性条
9、件情形。独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 一 个月内解除其职务。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 5 结果无效且不计入出席人数。除上述应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事 职 责 的 情 形 的，应 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 三十 日 内 辞 去 独 立 董 事 职务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满 两日内启动决策程序免去其独立董事职务。第 三章 独立 董事 的提名、选 举、聘 任和 更换 第
10、十二 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第 十三 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会 披露上述内容。第 十四 条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本 制度第十 一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所
11、。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第 十五 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。第 十六 条 独立董事连续三次未亲自出席 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的 情形，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第 十七 条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第 十八 条 如
12、 果 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 的 人 数 或 所 占浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 6 的比例低于 独董规则 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。第 四章 独立 董事 的 特别 职权 第 十九 条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及 公司章程 赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联 交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
13、公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事 事前认可后，提交董事会 讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。独立董事行使 前 款第（一）项至第（五）项职 权，应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意；行使 前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如本条第一款所列提
14、议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第 二十 条 公司董事会 设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与 考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第 五章 独立 董事 的独立 意见 第 二十 一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 7（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘
15、会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担 保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、提供财务 资助、募集资 金使用、股票及 其衍生 品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再
16、在证券交易所交易；（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）法律、行政法 规、规章 及中国 证监会、证券交 易所等 规范性 文件、公司章程规定的其他独立董事需要发表独立意见 的。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其 理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如 有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 二十 二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解 公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会
17、提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 8 第 六章 公司 为独 立董事 提供 必要的 条件 第 二十 三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第 二十 四条 公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不
18、充分 的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第 二十 五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第 二十 六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 二十 七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第 二十 八条 独立董事聘请中介机 构的费用及其他行使 职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。第 二十 九条
19、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。第 七章 附则 第 三十 条 本制度未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或上市规则等规定及公司章程约定为准；如未有约定，以证券监管部门答复为准。第 三十 一条 本制度 所称“以 上”、“以下”都含本 数；“超过”、“高于”不含浙江永和制冷股份有限公司 独立董事工作制度 9 本数。第 三十 二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第 三十 三条 本制度由公司董事会负责解释。
