1、山东百龙创园生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 1 山 东百 龙创 园生 物科 技股 份有 限公 司 独 立董 事工 作制 度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理结 构，促 进公司规 范运作，根据 中华人 民共和 国公司 法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、山东百龙创园生物科技股份有限公司章程（以下简称 公司章程）及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。第二章 一般规定 第二条 独 立董 事是 指不在公 司担 任除董 事 外的其他 职务，并与 公 司及公司控股股东
2、不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独 立董 事对 公司及全 体股 东负有 诚 信与勤勉 义务。独立 董 事应当忠实履行 职责，维护公 司整体利 益，尤 其要关 注中小股 东的合 法权 益 不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 本公司聘任的 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的 时间和 精力有效 地履行 独立董 事的职责。除参 加董事 会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
3、情况等进行现场调查。第五条 公 司董 事会 成员中应 当有 三分之 一 以上独立 董事，其中 至 少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事由股东大会选举或更换。第六条 独 立董 事出 现不符合 独立 性条件 或 其他不适 宜履 行独立 职 责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。山东百龙创园生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 2 第七条 独立董事及拟 担任独立董事的人士应当依照规 定参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。第三章 独立董事的任职资格与条件 第八条 独立董事任职资格除满足
4、公司章程 规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件：（一）根据法律、行政法 规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。第九条 下列人员不得担任独立董事：（一）有 中华 人民共 和国公司 法第 一百四 十六条、中华 人民共 和国证券法第一百三十一条规定情形的人员；（二）在公司或者公司附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
5、要社会关系是指指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）直 接或 间接持 有 公司已发 行股份 1%以 上或者是 公司 前十名 股 东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在 直接 或间接 持 有公司已 发行 股份 5%以上的股 东单 位或者 在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
6、员；山东百龙创园生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 3（八）最近一年内曾经具有前（二）至（七）项所列举情形的人员；（九）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；（十）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独 立董事的其他人员。第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立 董事 的提名人 在提 名前应 当 征得被提 名人 的同意。提名人应当充分 了解被 提名人 职业、学 历、职 称、详 细的工作 经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
7、被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条 在选 举独 立董事的 股东 大会召 开 前，公司 董事 会应当 按 照本规则第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则如下：（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事数之积；（二）股东可
8、以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总票数；（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到 公司章程 所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选山东百龙创园生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 4 可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 独立 董事 连续三次
9、 未亲 自出席 董 事会会议 的，由董事 会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十七条 独立 董事 在任期届 满前 可以提 出 辞职。独 立董 事辞职 应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
10、低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 公司章程 的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第五章 独立董事的职权与义务 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有 公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
11、所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独 立聘请 外部审 计机构和 咨询机 构，对 公司的具 体事 项进行 审计和咨询。山东百龙创园生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 5 第十九条 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项 应由二 分 之一以 上独立 董事同意 后，方 可提交 董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
12、其规定。第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所 需要的 情况和 资料。第 二十一 条 如公司董 事会下 设薪酬 与考核、审计、提名委员会，则独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士。第六章 独立董事的独立意 见 第二十二 条 独 立董 事除履行 上述 职责外，还应当对 以下 事项向 董 事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实 际控制人及其关联企业对公司现
13、有或新发生的总额高于三百万 元或高 于公司 最近经审 计净资 产值的 百分之五 的借款 或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。第二十五 条 董 事会 会议应当 由独 立董事 本 人出席，独立 董事因 故 不能出山东百龙创园生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 6 席的，可以书面委托其他独立董事代
14、为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司运营情况，主动获取 决策所需要的情况和资料。第二十七 条 独 立董 事应当向 公司 股东大 会 提交年度 述职 报告，对 履行职责的情况进行说明。第二十八 条 如 有关 事项属于 需要 披露的 事 项，公司 应当 将独立 董 事的意见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第七章 独立董事的履职保障 第二十
15、九 条 为 了保 证独立董 事有 效行使 职 权，公司 应提 供独立 董 事履行职责所必需的工作条件。第三十条 公司 保证 独立董事 享有 与其他 董 事同等的 知情 权。凡 董 事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第三十一 条 公 司应 当定期通 报公 司运营 情 况，必要 时可 组织独 立 董事实地考察。第三十二 条 公
16、司董 事会秘书 应积 极为独 立 董事履行 职责 提供协 助，如介绍情况、提 供材料等，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第三十三 条 独 立董 事行使职 权时，公司 有 关人员应 当积 极配合，不得拒山东百龙创园生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 7 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十四 条 独 立董 事聘请中 介机 构的费 用 及其他行 使职 权时所 需 的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。第三十五 条 公 司给 予独立董 事适 当的津 贴。津贴的 标准 应当由 董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第八章 附 则 第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同，与交易所相关条 款 在经 中国证 监会核准 发行并 经证券 交易所审 核同意 公司上 市后实施。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。山东百龙创园生物科技股份有限公司 2022 年 4 月29 日
