1、证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0121 林 州 重机 集 团股 份 有限 公 司 2014 年 第三 季度 报 告正 文 二 一 四 年 十 月二 十 八 日 林州重机集团股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 1 第一节 重要提示 公司董 事会、监事 会及 董事、监事、高级 管理 人员保 证季 度报告 内容 的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负 责人 郭现生、主 管会计 工作 负责人 崔普 县及会 计机 构负责 人(会计主 管人 员)郭怀吉声明：保证季
2、度报告中财务报表的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。2014 年第三季度报告正 文 林 州重机集团股 份有限公司 2 第二节 主 要 财 务数 据 及 股 东 变 化 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）6,525,290,693.75 5,450,551,039.98 19.72%归属于上市公司股东的净资产（元）2,163,602,471.17 2,188,377,767.70-1.13%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至
3、报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）330,023,094.31-42.52%1,273,079,979.45-15.10%归属于上市公司股东的净利润（元）-28,077,187.95-153.45%44,688,550.70-73.05%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-28,825,926.55-186.40%42,223,036.93-70.71%经营活动产生的现金流量净额（元）-73,412,602.06-126.95%基本每股收益（元/股）-0.05-150.00%0.08-74.19%稀释每股收益（元/股）-0.05-150.00%0.08-74
4、.19%加权平均净资产收益率-1.29%-3.79%2.05%-5.82%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）74,501.78 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,568,376.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 257,725.98 减：所得税影响额 435,090.67 少数股东权益影响额（税后）合计 2,465,513.77-林州重机集团股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 3 二、报 告期末 股东 总数及 前
5、十 名股东 持股 情况表 1、报告 期末普 通股 股东 总数 及前十 名普 通股股 东持 股情况 表 单位：股 报告期末普通股股东总数 35,486 前 10 名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郭现生 境内自然人 38.45%205,428,600 205,428,600 质押 201,988,600 韩录云 境内自然人 10.16%54,269,800 40,702,350 质押 40,000,000 宋全启 境内自然人 3.70%19,743,750 19,743,750 质押 16,000,000 陈阳
6、 境内自然人 1.68%9,000,000 质押 9,000,000 郭书生 境内自然人 1.56%8,326,100 8,200,000 质押 8,200,000 北京国瑞金泉投资有限公司 境内非国有法人 1.45%7,750,000 郭秋生 境内自然人 1.04%5,564,200 许四海 境内自然人 0.51%2,724,612 白欣 境内自然人 0.39%2,064,100 刘丰秀 境内自然人 0.26%1,378,000 前 10 名无限售条件普通股股东 持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股 股份数量 股份种类 股份种类 数量 韩录云 13,567,450 人民币普通股 13,5
7、67,450 陈阳 9,000,000 人民币普通股 9,000,000 北京国瑞金泉投资有限公司 7,750,000 人民币普通股 7,750,000 郭秋生 5,564,200 人民币普通股 5,564,200 许四海 2,724,612 人民币普通股 2,724,612 白欣 2,064,100 人民币普通股 2,064,100 郭刚 1,238,000 人民币普通股 1,238,000 中融 国际信托有限公司 融新 252 号 1,217,000 人民币普通股 1,217,000 刘岩 1,033,600 人民币普通股 1,033,600 莫道真 989,600 人民币普通股 989,
8、600 上述股东关联关系或一致行动的说明 郭现生、韩录云系夫妻关系，为一致行动人；宋全启、许四海系郎舅关系；郭现生、郭书生、郭秋生系兄弟关系。前 10 名无限售条件普通股股东 参与融资融券业务股东情况说明（如有）股东白欣通过普通证券账户持有 7,500 股，通过投资者信用 账户持有2,056,600 股，合计持有公司股 份 2,064,100 股。2014 年第三季度报告正 文 林 州重机集团股 份有限公司 4 公司前10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报告 期末优 先股 股东 总数 及前十 名优
9、 先股股 东持 股情况 表 适用 不适用 林州重机集团股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 5 第三节 重要事项 一、报 告期主 要会 计报表 项目、财务 指标 发生变 动的 情况及 原因 序号 项目 变动金额(元)增减比例 变动原因 1 货币资金 442,618,737.26 102.50%主要是承兑汇票保证金存款增加所致 2 应收票据-286,372,003.76-90.94%新厂区建设投入，承兑汇票支付增加；销售下滑，持有的承兑汇票减少所致 3 预付帐款 136,823,748.43 66.04%母公司及部分子公司购货未开票结算、对外投资手续尚未完成所致 4 其他应收款 98,07
10、8,753.52 254.50%主要是回租业务保证金、投标保证金和子公司往来款 5 在建工程 260,637,865.29 358.47%主要是新厂区基础设施项目、办公楼项目、连续提升机项目等 6 商誉-21,395,279.90-100.00%本期转让所持有的原控股子公司徐州中矿科光机电新技术有限公司、徐州科博机电有限公司全部股权，原与该两公司相关的商誉相应减少 7 其他非流动资产 226,878,003.61 131.03%主要是新上项目的预付款项 8 应付票据 1,593,450,000.00 306.11%本期偿还了部分短期融资券、部分结 构性借款和部分11 豫中小债，增加了 应付票据
11、的使用额度 9 预收账款-237,788,115.77-78.18%前期收到的预收货款确认收入结算 10 应付职工薪酬 11,436,636.54 69.29%主要是预提的部分绩效工资尚未结算 11 其他流动负债-350,000,000.00-53.85%本期偿还了 3 亿元短期融资券 和 5000 万元的结构性借款 12 长期借款 30,000,000.00 100.00%本期新增长期借款 3000 万元 13 应付债券-35,957,214.29-71.91%本期偿还了部分11 豫中小债 14 长期应付款 200,000,000.00 100%本期通过固定资产售后回租融资 2 亿元 15
12、营业税金及附加-4,317,808.58-37.99%本期收入下降，营业税金及附加相应减少 16 资产减值损失 9,443,159.79 426.86%本期应收账款增加，计提坏账准备相应增加 17 投资收益 6,728,672.00 116.79%部分参股子公司盈利 18 营业外收入-22,791,966.31-88.60%本期收到的奖励资金减少 19 营业外支出-232,235.55-87.91%本期较上年同期对外捐赠 减少 20 所得税费用-36,496,187.77-77.39%本期利润总额下降，本科目相应减少 2014 年第三季度报告正 文 林 州重机集团股 份有限公司 6 二、重 要
13、事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 1、2014 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了关于拟受让天津三叶虫能源技术服务有限公司部分股权的议案。同意以林州重机作为实施主体，受让天津博宁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津博宁”）持有的天津三叶虫能源技术服务有限公司（以下简称“三叶虫”）66.66%股权（三叶虫 公司注册资本为 2 亿元人民币，实收资本为 3000万元人 民币，全部 为天 津博宁 现金 出资），受 让对价 为人 民币 13332 万元（其 中：现 金出 资3000 万元人民币，认缴出资 10332 万元人 民币）。外方股东億滙投資有限公
14、司放弃此次股权转让的 优先购 买权。本 次交易 将全部 使用 公司 自有资 金。受 让完 成后，三叶 虫公司 将成 为公司的控股子公司。2014 年 7 月21 日，公司2014 年第二次临时股东大会表决通过该项议案。2、2014 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了关于公开发行公司债券方案的议案及其相 关议案。同意公司公开发行不超过人民币 8.5 亿元（含 8.5 亿元）的公司债券。2014 年7 月21 日，公司 2014 年第二次临时股东大会表决通过该议案及其相关议21 收到的其他与经营活动有关的现金-235,737,263.07-95.01%上年同期收到未纳入合并范
15、围的参股子公司归还较大金额的往来款 22 支付的其他与经营活动有关 的现金 31,106,974.93 45.94%本期管理费用、支付的保证金较上年同期增加 23 取得投资收益收到的现金-167,557.13-100.00%本期未收到参股单位的现金分红 24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回收的现金净额-59,374.84-44.35%本期处置固定资产减少 25 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11,200,000.00 100.00%本期转让所持有的原控股子公司徐州中矿科光机电新技术有限公司、徐州科博机电有限公司全部股权 26 收到的其他与投资活动有关的现金-68,320,0
16、00.00-80.05%本期收到政府的项目支持资金较上年同期减少 27 投资支付的现金-236,000,000.00-73.75%本期对外投资较上年同期减少 28 吸收投资所收到的现金-8,547,000.00-100.00%上年同期子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司收到其他股东投资 29 取得借款收到的现金 351,000,000.00 38.74%主要是本期增加的长期融资及短期融资归还后续贷 30 支付的其他与筹资活动有关的现金 379,199,169.78 333.35%主要是到期的保证金存款 林州重机集团股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 7 案。2014 年 8 月 7 日，公
17、司发行公司债券的申请材料获得中国证监会受理。2014 年 9 月 26日，公司 收到 关于发行公司债券申请文件的反馈意见。3、2014 年7 月30 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于公司非公开发行A 股股票方案的议案 及其相关议案。同意公司非公开发行不超过 15,000 万股（含 15,000万股）A 股股票，本次 发行募集资金总额不超过 11.13 亿元（含11.13 亿元）。募集资金拟投资于“油气田工程技术服务项目”和“工业机器人产业化（一期）工程项目”建设。2014 年8 月18 日，公司2014 年第三次临时股东大会表决通过该议案及其相关议案。4、2014 年8 月25
18、日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于出资设立融资租赁公司的议案。同意公司与中煤能源控股（香港）有限公司共同出资 20,000 万元人民币，在广东省深圳市南山区注册设立融资租赁公司，其中：公司拟以自有资金出资 7,000 万元人民币，占合资公司注册资本的 35%；中煤能源出资 13,000 万元人民币，占合资公司注册资本的 65%。5、2014 年9 月24 日，公司收到河南证监局对公司下达的 关于对林州重机集团股份有限公司实施责令改正措施的决定，2014 年 10 月 21 日，公司披露 了关于河南证监局责令改正决 定的 整改 报告。公司 承诺对 检查 中提 出的问 题进行 规范 整
19、改。提升 公司治 理水 平和规范运作水平。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2014 年7 月4 日，公司第三届 董事会第六次会议审议通过了关于拟受让天津三叶虫能源技术服务有限公司部分股权的议案。2014 年07 月 05 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的第三届董事会第六次会议决议公告（2014-0073）；关于拟受让天津三叶虫能源技术服务有限公司部分股权的公告（2014-0074）2014 年7 月21 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于拟受让天津三叶虫能源技术服务有限公司部分股权的议案。2014 年07 月 22 日 证券时报、证券日报
20、、中国证券报 和巨潮资讯网上的2014 年第二次临时股 东大会决议公告（2014-0081）2014 年7 月4 日，公司第三届 董事会第六次会议 审议通过了关于公开发行公司债券方案的议案及其相关议案。2014 年07 月 05 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的第三届董事会第六次会议决议公告（2014-0073）2014 年7 月21 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债券方案的议案及相关议案。2014 年07 月 22 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的2014 年第二次临时股 东大会决议公告（2014-0081）2014
21、年8 月7 日，公司发行公 司债券的申请材料获得 中国证监会受理，2014 年 9 月26 日，公司取得关于发行公司债券申请文件的反馈意见。2014 年08 月 08 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的关于公司债发行申请获证监会受理的公告（2014-0095）2014 年第三季度报告正 文 林 州重机集团股 份有限公司 8 2014 年7 月30 日，公司第三 届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案及其相关议案。2014 年07 月 31 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的第三届董事会第七次会议决议公告（2014-0083）20
22、14 年8 月18 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案及其相关议案。2014 年08 月 19 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的2014 年第三次临时股 东大会决议公告（2014-0100）2014 年8 月25 日，公司第三 届董事会第八次会议审议通过了关于出资设立融资租赁公司的议案。2014 年08 月 26 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的第三届董事会第八次会议决议公告（2014-0101）；关于出资设立融资租赁公司的公告（2014-0104）2014 年9 月24 日，公司收到 河南证监局对公
23、司下达的关于对林州重机集团股份有限公司实施责令改正措施的决定。2014 年09 月 26 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的 关于收到河南证监局 行政监管措施决定书的公告（2014-0110）2014 年10 月 21 日，公司披露 了关于河南证监局责令改正决定的整改报告。2014 年10 月 21 日 证券时报、证券日报、中国证券报 和巨潮资讯网上的第三届董事会第九次会议决议公告（2014-0114）；关于河南证监局 的整改报告（公告编号：2014-0117）三、公 司或持 股 5%以上 股东 在报告 期内 发生或 以前 期间发 生但 持续到 报告 期内的 承诺 事项 承诺
24、事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 郭现生、宋全启 林州重机第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案及相关议案。本次非公开发行股票数量为不超过 15,000 万股（含 15,000 万股）1、公司控股股东及实际控制人郭现生先生承诺认购本次 发行股票数量不低于最终确定发行数量的 20%。并承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股；2、公司股 东宋全启先生承诺认购本次发行股票数量不低于最终确定发行数量的 10%。并承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股。2014年 07月30日 自发行之日起3
25、6 个月 报告期内尚未开始履行 资产重组时所作承诺 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 郭现生、韩录云、宋全启 1、避免同业竞争承诺：郭现生、韩录云承诺：除林州重机之外，本人及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与林州重机及其控股公司的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。若公司股票在深圳交易所上市，则本人作为公司实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的除林州重机之外的任何企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关2010年10月29日 长期有效 报告期内严格按承诺事项全部履行
26、 林州重机集团股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 9 系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持林州重机及其控股公司以外的他人从事与林州重机及其控股公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与林州重机及其控股公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予林州重机。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给林州重机及其控股公司造成的一切损失、损害和开支。宋全启承诺：本人及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与林
27、州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。若公司股票在深圳交易所上市，则本人作为公司董事和持股 5%以上的股东，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持林州重机及其控股公司以外的他人从事与林州重机及其控股公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与林州重机及其控股公司的主营业务构成
28、竞争关系的业务或活动，本人以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予林州重机。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给林州重机及其控股公司造成的一切损失、损害和开支。2、股份锁定：公司实际控制人郭现生、韩录云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，郭现生、韩录云作为公司董事承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转 让所持有的发行人股份。3、股份锁定：公司股东宋全启作为公司董事承诺：自公司股票上市之日
29、起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。4、规范关联交易的承诺函：为了防止和避免公司关联方利用关联交易损害公司利益情况发生，公司实际控制人郭现生、韩录云，以及实际控制人郭现生、韩录云之子郭浩、郭钏已就规范关联交易出具了规范关联交易的承诺函，承诺：“本人及控制的企业保证尽可能避免与林州重机发生关联交易，如果未来本人及控制的企业与林州重机发生难以避免的关联交易，本 人承诺将遵循市场公平、公2014 年第三季度报告正 文
30、 林 州重机集团股 份有限公司 10 开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害林州重机和中小股东的合法权益”。其他对公司中小股东所作承诺 郭现生 基于对公司未来发展的信心，公司控股股东郭现生先生郑重承诺：1、2014 年12 月 31 日前，不减持本人所持有的公司无限售条件流通股，不转让或者委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。2、若 违反上述承诺减持该部分股份的，将减持股份的全部所得上缴公司，并承担由此引发的一切法律责任。3、承诺期限届满后，在任职期间内，每年转让的
31、股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让 本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量，占本人所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。2014年01月28日 2014年12月31日 报告期内严格按承诺事项全部履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）不适用。四、对 2014 年度 经营业 绩的 预计 2014 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年度归属于上市公司股东 的净利润变动幅度-80.00%至-50.00%2014 年度归属于上市公
32、司股东 的净利润变动区间（万元）3,984.82 至 9,962,06 2013 年度归属于上市公司股东 的净利润（万元）19,924.12 业绩变动的原因说明 1、受下游煤炭行业影响，销售下滑；2、公司运营成本整体上升。五、证 券投资 情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。林州重机集团股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 11 第四节 备 查 文 件目 录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；三、以上文件均齐备、完整、并备于公司证券部以供查阅。法定代表人：郭现生 林州重机集团股份有限公司 二一四年十月二十八日
