1、附件 2 大公可转换公司债券信用评级方法 可转换公司债券是指以公司债券的形式发行，持有人可以在一定期间内依据约定的条件（转换价格和转换比率）转换成公司股份的债券。可转换公司债券兼具衍生性和混合性特征。从债券的设计来看，可转换公司债券首先是一种衍生金融工具，在可转换公司债券上附加了三种期权：赎回条款相当于持有者出售给公司的一种看涨期权：回售条款相当于公司出售给持有者的一种看跌期权：转换条款相当于公司出售给持有者的看涨认股权证。从与股票和债券的关系来看，可转换公司债券是一种混合证券，兼有二者的特征。可转换公司债券可能没有到期日，也不需要大规模的现金流出，因此在一定程度上类似股票。尤其是到期强制转换
2、的公司债券，已经基本具备股票的主要特征。但是在没有转换之前，可转换公司债券仍然是债券，需要支付利息；到期持有人不转股，发行人还要支付本金；如果规定有可回售条款，发行人还可能在没有预期到的情况下，承担大量的现金流出，这都是股票所不具备的性质。 大公多年来致力于研究可转换公司债券的信用评级方法，在借鉴和汲取其他国际信用评级机构的可转换公司债券评级制度的基础上，综合考虑了中国现阶段的可转换公司债券市场的情况，制定出一套适合于我国可转换公司债券的信用评级制度，力求为社会提供独立、客观、公正的资信评估服务。 一、基本思路 大公可转换公司债券信用评级的核心是充分揭示发债主体对发行的可转换公司债券这一特定债
3、务的信用风险，在关注发债主体信用质量的基础上，结合可转换公司债券特点和发债的实际情况，分析发债主体对其发行的可转换公司债券本息的偿付能力。 针对上述核心问题，大公确定了可转换公司债券信用评级的基本思想，即先将可转换公司债券视做普通债券（不可转换债券）进行评级，给出基础信用级别。再根据有关的转换条款、赎回条款、回售条款等，评价综合转股能力、股本扩张能力和回售保障能力，对基础信用级别进行调整，给出最终的信用级别。考虑到1各项条款的影响，最终信用级别一般会有较大幅度的提升。大公可转换公司债券信用评级的基本思路如下图所示。 基础 信 用 评 级 程 序 宏观分析、行业分析 公司分析、财务分析 营业利润
4、、现金流量、债务保障 基础信用评级 可转换债券信用评级 最终信用评级 股本扩张能力 综合转股能力 回售保障能力 图 大公可转换公司债券信用评级基本思路 二、发债主体基础信用分析 大公信用评级的核心是充分揭示受评对象的信用风险，从受评对象目前现金流量和其它现金来源对债务的保障程度入手，充分考虑宏观经济环境、产业发展趋势、政策和监管措施等企业外部因素和基本经营、管理素质、财务状况等企业内部因素的影响，从而对受评对象未来偿付能力做出判断。 1宏观经济环境分析 宏观经济环境分析主要关注宏观经济环境运行、宏观经济调控政策、产业政2策及国际金融环境对评级对象所处行业、原料供给、产品或服务的供应以及盈利能力
5、、资产质量等方面的影响，以及国家现行政策法规和监管措施对行业和发行人直接或间接影响。 （1）宏观经济运行分析。宏观经济环境是影 响发行人生存、发展的最基本因素。宏观经济的运行状况直接影响着企业的经济效益、居民收入水平和资金使用成本。公司的经济效益会随着宏观经济运行周期、宏观经济政策、利率水平和物价水平等宏观经济因素的变动而变动。如果宏观经济运行趋好，公司总体盈利水平将提高；如果国家采取强有力的宏观调控政策，紧缩银根，公司的投资和经营会受到影响。在经济周期处于上升阶段或在提高居民收入政策的作用下，居民收入水平提高，将会在一定程度上拉动消费需求，从而增加相关公司的经济效益。当国家经济政策发生变化，
6、如采取调整利率水平、实施消费信贷政策、征收利息税等政策，居民、单位的资金持有成本将随之变化。在分析宏观经济运行情况的时候，要分析宏观经济发展与行业发展之间的关系，从而判断宏观经济对公司所属行业的影响。 （2）财政政策和货币政策等。财政政策分为 扩张性政策、紧缩性财政政策和中性财政政策。国家实施扩张性财政政策时，政府积极投资于能源、交通、住宅等国家经济公共基础行业，从而刺激相关行业带动国民经济的发展。国家实施紧缩财政政策将使过热经济受到控制，预示未 来经济将减速增长或出现经济衰退。货币政策一般分为紧货币政策和松货币政策。央行通过适当的政策调控货币供应量和信用规模，达到预定的货币政策目标，并以此影
7、响经济的运行。一般来说，在经济衰退时，总需求不足，采取松货币政策；在经济扩张时，总需求过大，采取紧的货币政策。此外，税收政策和财政补贴政策也会对公司的经济效益产生直接的影响。在分析宏观政策的时候，要分析宏观政策的实施对公司所属行业的影响。 （3）产业政策和监管政策。产业政策是国家 对经济进行宏观调控的重要机制。产业政策可分为产业结构政策、产业组织政策和产业区域布局政策。在市场经济运行中，产业政策具有导向作用，它可以调整商品供求结构实现市场上商品供求的平衡，可以通过差别利率等信贷倾斜政策对资金市场进行调节使资金合理流动和优化配置，可以打破地区封锁和市场分割，促进区域市场和国内统一市场的发育和形成
8、。国家现行产业政策和其它相关政策法规是公司外部经营环境的一3个重要方面，监管政策和具体措施的变化及其可预测性直接影响到公司所处行业的结构调整、竞争状况和发展潜力，从而对公司未来偿付能力造成有利或不利的影响。在分析产业政策时，要判断产业政策对公司及公司所属细分行业的影响。 （4）国际金融市场环境分析。我国经济与世 界经济的联系日趋紧密，国际金融市场的剧烈动荡会通过汇率等多种途径影 响我国的经济运行质量。一般而言，汇率上升，本国产品竞争力增强，出口型公司将增加收益，进口商品价格提高，也导致资本流出本国；汇率下降，依赖于进口的公司成本增加，利润将受损。此外，国际金融市场动荡也会通过宏观面和政策面间接
9、影响我国经济运行质量。对国际金融市场环境的分析，要分析国际金融市场环境变化对我国经济的影响，进而分析对行业所造成的影响。 注意： 宏观环境分析最后要落足于对发行人所处行业、上下游行业以及盈利能力、资产质量等方面的影响。 2行业分析 发行人作为某一行业的参与者，其面临的经营风险大小取决于行业的整体状况。评级需要重点关注发行人所属行业的基本特征和发展趋势、产业组织和集中化程度等方面，并分析以上因素对发行人经营状况及偿付能力可能造成的影响。 （1）行业所处的发展阶段，即行业处于增长 、稳定或衰退阶段。行业所处的发展阶段不同，行业内公司面临的风险也不同。一般来说，处于增长阶段的行业竞争相对较弱，市场空
10、间较大，公司之间的竞争往往集中在市场份额的争夺上。处于稳定阶段的行业，由于竞争比较激烈，公司竞争力的形成往往与产品的细分程度和成本优势有关。通过发展阶段分析，判断行业整体的供求情况以及未来发展趋势。 （2）行业的竞争状况、竞争方式和竞争范围。竞争状况可以分为高度竞争、有限竞争、寡头垄断或完全垄断等。高度竞争的市场状况一般表现为无数公司相互竞争，其中任何一个公司都不能拥有较大的市场份额。寡头垄断一般体现为市场往往为少数几家公司所控制。行业竞争的方式，如价格、产品质量、销售渠道及销售网络、产品概念或形象、产品细分程度、服务等。竞争范围可能是全球的、全国的、区域的或没有竞争对手。竞争程度、竞争方式不
11、同的行业，其行业内部的获利能力相差很大，获取现金流的能力也会因此而存在较大的差异。 （3）行业是资本密集型、劳动力密集型还是 技术密集型。资本密集型行业4对资金的需求比较大，公司的成功要素往往与筹资渠道、现金生成能力有关。劳动力密集型行业一般利润空间不大，公司的盈利能力取决于劳动力成本或劳动市场状况。技术密集型行业的盈利能力主要取决于技术创新，公司的盈利空间很大，但市场风险较高。 （4）行业的投资和财务特性。通过分析行业 的资本规模、融资模式、负债水平和投资模式，考察行业的投入产出的特性。初始投资的规模、持续运营费用、最终产生状况和再投资等因素会对行业的现金流状况产生重要的影响。通过分析整个行
12、业的普遍特性，考察单个公司的特征。单个公司随着其市场地位和经营能力的不同，其最终现金流的产出水平和波动状况也会有较大差异。 （5）行业进入或退出难度。行业进入的难易 程度决定行业竞争水平。如果市场障碍少，原有市场参与者的竞争优势将很快丧失。市场进入主要受规模经济性、市场营销渠道和法律法规等因素影响。行业退出的难度在信用评估中一般表现为公司的经营前景不佳，很大的行业转型机会成本对处于衰退阶段的行业带来较大的不确定因素。一般来说，专用设备、厂房占公司资产额较大比例的公司退出难度大。 根据前面的各项分析，依据行业特点选取决定公司竞争力的重要要素，以准确、真实反映公司的风险特征。如以价格竞争为主的行业
13、，其决定因素主要是成本控制能力；以产品质量竞争为主的行业，其决定因素可能是质量管理水平；以销售渠道及销售网络竞争为主的行业，其决定因素则可能是区域、产品销售的增长水平。 注意： 行业分析最终要落足于对发行人战略规划、经营竞争、资产质量、获利能力等方面的影响。 3发行人经营管理分析 发行人经营管理分析主要包括对发行人基本经营与竞争地位（公司经营业务范围、产品和客户的多样化程度、竞争优势和 弱点、竞争策略等方面） 、管理层素质与管理能力（包括公司治理、发展战略、经营策略、组织结构及相关管理制度等）等方面的分析。 (1) 法人治理结构和组织结构 每个公司都有不同的股权结构和组织机构，对公司的经营会产
14、生不同的影响。公司的股权结构和组织机构是怎样的，这种结构如何作用于公司的经营活动，5对公司经营和竞争能力产生的影响是有利的还是不利的，进而对公司的盈利能力产生何种作用，这些分析能够使我们认识组织结构如何作用于公司的盈利能力和现金流状况。在该部分，我们需要分析发行人的股权结构、发行人在集团中的位置、集团各公司间的控制关系等情况，股权结构可能给发行人带来的潜在风险；分析发行人组织结构方面的情况，评价发行人组织结构是否健全、部门设置是否合理、机构运作是否顺畅，分析组织机构的设置对发行人经营活动产生何种影响；分析发行人决策机制方面的情况，评价发行人决策机制能否有利于发行人迅速对变化的市场做出正确的反应
15、。 (2)经营战略 高层领导的经营理念对公司各种资源的获得和运用起着根本的作用，决定了公司的经营目标、风险与收益的权衡关系。因此，经营战略和管理水平是预测发行人未来盈利能力及风险程度的重要依据。公 司在市场中都有其竞争优势和劣势。不切实际的盲目扩张战略可能会导致公司过度举债，进而加大其信用风险。过于保守的战略又可能令公司错失发展良机， 从而在以后的市场竞争中处于劣势。大公将公司战略与管理分析摆在非常重要的位置。这方面的分析建立在对发行人高层管理人员访谈的基础上，以定性分析与经验判断为主。 战略定位：主要考察高层领导的经营理念，公司是否有明确的发展战略和目标，发展战略的合理性和对公司未来发展的可
16、能影响，以及实现既定目标的可行途径等方面。 竞争战略：从竞争角度，公司通常可以采取总成本领先战略、产品差异化战略和市场细分战略三种战略提高自身的竞争优势。评级人员可以通过与公司高层领导交流来判断公司采用哪种类型的竞争战略，以及该战略对公司的有效性。 经营战略：经营战略与公司资源的关系有三个层次，第一个层次的经营战略是充分利用原有公司资源，如提高设备使用效率或降低未使用设备占用率。第二个层次的经营战略是对公司资源进行结构性调整，如利用现有设备进行产品结构调整、多元化经营等。第三个层次的经营战略对公司资源进行根本性的改造，即公司整体转型。一般来说，基于公司人力、财力、厂房设备等资源优势的经营战略风
17、险较低；而没有建立在自有资源优势基础上的经营战略风险很高，往往是注定要失败的。 (3)管理能力 6主要考察发行人实现既定战略和目标的能力，包括管理层的人员组成结构，核心管理人员的受教育程度、经验水平、以往业绩的好坏和稳定性，发行人的机构设置是否高效并适应战略需要等。另外，大公还要分析发行人的财务制度和内控机制是否充分合理。对财务制度需要考察是否做到总、分公司之间统一核算、统一调度资金、分级管理，财务收支是否做到两条线管理等。内控机制的评估侧重于制度的完备性、执行力度与效果、监督程序、以往发生重大内控问题的情况等。 (4)业务经营能力 业务经营能力是评级的决定性因素之一，直接影响发行人的长期经营
18、成败和利润水平。大公对发行人的业务范围、产品类别、分销体系、业务组合分散程度及相应的经营策略等进行评价，了解发行人的相对竞争优势和劣势。具体来说应考察以下因素： 产品质量及其多样性：产品是公司最终产出的具体表现，也是公司实现价值回报的物质载体，因此产品的分析是公司竞争能力分析中非常重要的一部分。在产品质量及其多样性部分，需要分析产品的质量，将公司产品的特性质量指标与行业标准或其它公司的同类型产品进行比较，从而判断产品质量水平的高低；分析产品的组合，了解公司提供产品的广度和深度等情况，并与同行业比较，从而判断产品多样性的水平。 市场份额：了解整个公司和主要产品的市场份额大小、增长情况及成因。通常
19、，如果高市场份额是公司具备的相对竞争优势的结果，那么持续性的高市场份额有利于公司获得高信用评级。然而，如果高市场份额是通过单纯降低价格而获取的，则高市场份额可能增加风险程度，不一定有利于信用评级。 客户关系：公司作为产业链中的一环，其生产经营的展开与上下游客户的配合密不可分。一般地，处于产业链中强势地位的公司，往往会得到上下游客户更多的支持，从而提升公司自身的竞争能力。在客户关系部分，需要分析公司主要供应商和主要产品销售客户的构成，通过对历史数据的分析，判断公司客户的集中性和稳定性情况，同时判断公司对客户是否过于依赖；关注客户与公司之间资金占用的情况，从而判断公司在产业链中的地位。 物流便捷性
20、：在物流便捷性部分，我们了解目前公司所采用的物流模式，结合公司的生产销售情况，判断该物流模式是否 能较好地支持公司正常的生产经7营，物流成本是否控制在合理范围之内。 渠道建设：渠道建设的好坏往往意味着公司产品能否最终转换成利润，渠道建设是影响公司竞争能力的要素之一。在渠道建设部分，需要获取公司在市场网络、市场渠道等方面的建设情况，通过与其它竞争对手比较，了解公司渠道建设的水平，判断该渠道建设是否有利于公司促进现有产品的销售、保障产品销售后的资金回笼。 技术设备：在技术设备部分，需要了解公司生产工艺，判断该生产工艺先进性如何，是否带来了产品成本或产品质量的方面的优势；了解设备的生产规模，与同行业
21、其它公司比较属于什么档次；了解设备的新旧程度，设备太新会产生磨合期问题，太旧则导致生产不稳定，短期内也将产生大量购置固定资产的支出；了解设备的开工率，过高则意味着产能的饱和，过低则意味着生产设备未得到充分利用。 研发能力：实际上，优秀的公司为了继续保持自身的优越性，都会在研发方面大量投入，从而与落后公司拉开差距，因此研发能力是判断公司竞争能力强弱的重要信号之一。在研发能力部分，需要了解公司研发人员的数量和素质、研发设备的情况，从而判断公司研发的基础实力强弱；分析公司在研发经费上的投入情况，判断公司对于研发的重视程度；了解历史研发情况，包括研发转换情况以及新产品、新工艺为公司带来的利润增长（包括
22、收入增长和成本下降两方面） ，从而判断公司研发的实用性如何。 关联交易：如果公司在生产经营过程中存在着大量关联交易，这时就必须做专门的关联交易评价，因为这类交易很可能会影响公司资产变现能力、未来的盈利能力和现金流状况。在关联交易部分，需要分析关联交易的对象、内容和关联交易在发行人采购和销售中的比例，判断关联交易对发行人的重要性和发行人对关联方的依赖程度；比较关联交易价格与市场价格之间的差异，分析关联交易对发行人盈利能力的影响；比较关联方与非关联方在结算方式上的差异，分析关联交易对发行人现金流的影响；分析关联方与发行人之间资金占用情况，判断关联方对发行人整体现金流的影响。 质量管理：质量是产品的
23、命脉，而产品是公司生命，因此质量对于公司而言意义重大。在质量管理部分，要了解发行人相关的质量管理制度，判断发行人质量管理制度是否健全，以及质量管理制度的执行情况如何；判断质量管理制度及8其执行是否有利于产品质量的提高、是否有利于产品质量稳定等。在评价过程中，可以以产品不良率、发行人是否获取相关的质 量管理认证等产品质量指标为核心，考察发行人在这方面的综合表现，进而分析其如何对发行人盈利能力和现金流的作用。 品牌：品牌也是评价公司市场地位的重要因素。品牌是公司的重要无形资产。品牌知名度综合反映了产品在质量、性能、服务等方面的水平。在某些竞争激烈的行业中，名牌产品往往伴随着超出平均水平的利润。 4
24、财务分析 大公对发债主体的财务分析是以发行人过去3- 5年的资产负债表、现金流量表和损益表等财务报表为基础，通过对有关财务指标的定量分析，结合影响发行人未来偿付能力各种定性因素的分析，对发行人未来现金流量、其它现金来源和债务结构进行预测，并将其与行业水平、评级标准和历史纪录相比较来评价发行人的财务实力状况、揭示发行人的财务风险。尽管大公的财务分析以定量分析为主，但对各种指标解释和运用都与宏观经济分析、行业分行、经营风险分析等定性分析相结合，定量分析和定性分析相互验证、相互说明。大公对发行人的财务分析一般包括资本结构、流动性、盈利能力和现金流等方面。 （1）资本结构 资本结构是指发行人各种资金的
25、构成及其比例 关系,一般来说是指发行人的资产和负债的构成比例, 资本结构是否合理直 接影响发行人的经营业绩和长远发展。对资产的分析包括：能产生现金流的资产占总资产的比率、固定资产和流动资产占资产的比率、固定资产中经营性固定资产和非经营性固定资产的比率、经营性固定资产的购置时间、技术水平、市场价值等等，以此来判断固定资产的质量。对负债的分析包括：流动负债和长期负债的比率、银行借款和非银行借款的比率、主要债权银行、借款期限、银企关系、在银行的承诺未贷额等等，以此来判断发行人的偿债压力。由于负债的节税作用,适度的负债对于发行人降低筹资成本具有财务杠杆的效应,适当的资本结构能 有效利用负债来提高发行人
26、收益、规避风险，大大降低发行人的综合资本成本，而过高的资本结构存在较大风险，过低的资本结构则不能有效利用非自有资金。 主要分析指标： z 资产负债率 = 负债总额/总资产 9资产负债率是衡量公司长期偿债能力的主要指标之一。对于不同的行业，合理的区间范围不同，可以与行业指标比较确认公司该指标是否合理。负债率较低，说明公司的经济实力较强，负债较少，资金来源充足。但适度举债对于公司发展及规模扩大是有一定的作用的。负债率过高，利息负担增加，偿债风险也随之增加。负债率是否过高，还要和公司的现金流状况以及未来的发展趋势结合起来分析。一些高成长的公司，可能在其能力范围内，通过举债来扩大生产规模，投入到高报酬
27、、高现金流的项目中，虽然其资产负债率偏高，但从长远看，它是有偿债能力的。 z 债务资本比率 总有息债务/资本化总额 其中：总有息债务 长期有息债务 短期有息债务其他应付款；资本化总额 总有息债务 所有者权益 少数股东权益 递延税款贷项 债务资本比率可用于衡量公司可运用的所有资本中债务融资所占比例。当债务资本比率较高时，公司将负担较多的债务成本，并经受较多的负债作用所引起的收益变动的冲击，从而加大财务风险；反之，当债务资本比率较低时，财务风险就小。 z 长期资产适合率 （所有者权益+少数股东权益+ 长期负债）/（固定资产+长期投资） 长期资产适合率反映公司长期的资金占用与长期的资金来源之间的配比
28、关系。指标值大于1，说明公司的长期资金来源充足，短期债务风险小。指标值小于1，说明其中一部分长期资产的资金由短期负债提供，存在难以偿还短期负债的风险。 z 流动资产构成比率流动资产/总资产 z 固定资产构成比率固定资产/总资产 流动资产构成比率和固定资产构成比率可以说明公司主要资金的占用情况。对于不同行业的公司，两部分资产获取利润的能力是不一样，因而这两个比率有一定的差异。对一般制造公司来说，由于流动资产的获利能力一般比固定资产较低，持有的流动资产是公司用来支付和周转的，因此在总资产中的比重不宜过大，而公司持有的长期资产是用来创造价值和利润的。因此资产的结构决定了公司的盈利能力，当一个公司可以
29、在不改变总资产规模，而通过压缩流动资产，增加长期资产的方法使公司的盈利能力增加，这是公司具备成长潜力的信号。 10(2)流动性分析 流动性是指公司资源满足短期现金需要的能力，是公司在任一时点的现金充足度的体现，反映了公司偿还短期债务的能力。流动性与公司流动资产的构成、质量、变现能力、流动负债的构成、流动负债的数量和期限匹配程度密切相关。 主要分析指标： z 流动比率 流动资产 / 流动负债 流动比率表明单位流动负债有多少流动资产作为支付保障。该指标主要考察公司短期债务偿还的资产保障能力，在这个比率的分析过程中需注意流动资产的真实性和有效性，特别是对三年以上的应收款项、大量积压过时的库存商品、其
30、他应收款、大额其他流动资产及待摊费用应做出具体的说明，以考察流动资产的质量及变现能力。另外在分析过程中对于流动比率过低或过高的情况，需结合被评公司整体债务水平和长短期债务的比率构成进行分析，深入分析被评公司长短期债务是否失调及其产生的原因及后果。 z 速动比率 （流动资产 存货） / 流动负债 速动比率主要考察公司流动资产的及时变现能力以及应付突发债务危机的能力。将流动资产中不能及时变现的部分扣除之后，与流动负债的规模进行比较，可以分析公司的短期偿债能力的强弱。速动资产对流动负债的保障能力需结合速动资产的具体情况进行分析；同时在实际分析过程中对一些变现能力较强的库存也可以考虑。 z 现金比率（
31、货币资金短期投资）/流动负债 现金比率是在速动资产的基础上扣除了应收账款和应收票据的基础上进一步修正而得。一般认为现金比率越高越好，这是最保守的短期偿债能力指标。 z 应收账款周转天数 360/(主营业务收入净额/（年初末平均应收账款年初末平均应收票据）) 应收账款周转天数主要考察公司应收账款的质量，应收账款回收问题反映资产价值的下降，需结合公司的赊销政策进行分析，也可从侧面反映公司销售政策的操作执行状况及收账措施的执行情况。 z 存货周转天数 360/（主营业务成本/年初末平均存货） 存货周转天数主要考察公司存货的质量，是衡量公司生产经营各个环节中存货运转效率的一个综合性指标，这个指标分析发
32、行人的进销运作是否正常，判断11发行人的商品有无积压，销售是否通畅。以此来衡量和评价发行人的存货管理政策、进货量控制、商品积压情况。一般情况下，存货周转天数越小越好。存货周转天数小，说明存货的流动性较好，存货的管理也具有较高的效率，销售形势也好。 z 应付账款周转天数 360/(主营业务成本/平均（应付账款应付票据）) 应付账款周转率反映公司免费使用供货公司资金的能力。通常来说，在债权人的允许范围内，发行人会充分运用这样一笔资金在本单位的占用。该指标值应当适度，不能过长，如果过长，则意味着公司的财务状况不佳从而无力清偿货款；如果过短，表明管理者没有充分运用这样一笔流动资金。 (3)盈利能力 公
33、司的盈利能力，是指公司利用各种经济资源赚取利润的能力，它是公司营销能力、获取现金能力、降低成本能力及规避风险能力等的综合体现，也是公司各环节经营结果的具体表现，公司经营的好坏都会通过盈利能力表现出来。公司偿还债务的现金最终来源于公司自身经营盈利，公司的盈利能力是决定公司获取现金能力的重要组成部分，并且分析公司的盈利状况是分析公司现金流的基础。因此，盈利性在判断发行人的长期偿债能力时十分重要。 主要分析指标： z 主营业务利润率 = 主营业务利润/主营业务收入 主营业务利润率主要考察主营业务对公司盈利的贡献，是判断公司核心竞争力、长期盈利能力的关键。对主营业务利润率的分析还可以判断公司对管理费用
34、、销售费用、财务费用等期间费用的承受能力。一般来说，主营业务利润率随行业的不同而高低各异，但同一行业的毛利率一般相差不大。 z 营业利润率 营业利润/主营业务收入净额 营业利润率也是考核公司获利能力的指标，它比主营业务利润率更全面，考核了全部经营业务的获利能力，还将期间费用纳入支出项目从收入中扣减。 z 总资产报酬率 EBIT / 年初末平均资产总额 总资产报酬率是反映公司盈利状况的一个综合性指标。可以用该项指标与公司历史水平、与本行业平均水平和本行业内先进公司进行对比，分析公司综合效益水平的高低。该比率越高，表明资产利用的效益越高，否则相反。 12z 净资产收益率 净利润 / 年初末平均净资
35、产 净资产收益率反映公司所有者的获利能力，该指标应该和总资产报酬率一起进行分析。净资产收益率是从所有者角度来考察公司盈利水平高低的，而总资产报酬率从所有者和债权人两方来共同考察整个公司盈利水平。在相同的总资产报酬率水平下，由于公司采用不同的资本结构形式，即不同负债与所有者权益比例，会造成不同的净资产利润率。该比率越高，说明公司所有者的收益越高。 (4)现金流 现金流分析的核心是考察公司自由现金流及其各个组成部分与债务的匹配程度，从而判断公司的偿债能力。进行现金流量分析时，要计算和分析其自由现金流量的各个组成部分，并对自由现金流量及其各个组成部分的发展趋势、主要影响因素和风险点做出分析和判断，并
36、判断客户未来年度的偿债能力。 主要分析指标： z 总债务/EBITDA 其中：总债务=短期借款+应付票据+1年内到期的长期负债+长期借款+应付债券；EBITDA=营业利润+折旧+摊销+财务费用 该指标考察公司需要以现金偿还的全部负债与 公司1年内生产经营性现金流的能力之间的比例关系，它反映了公司现有的负债在理论上需要多少年才能全部还清。如果该指标过高，说明公司存在较大的长期偿债风险。 z 经营现金流利息保障倍数（倍） 经营 性现金流量净额/利息支出 经营性现金流量净额/（计入财务费用的利息支出资本化利息） 经营现金流利息保障倍数反映了获利能力对债务偿付的保证程度。该指标主要考察被评公司通过正常
37、经营所获得的息税前利润对借款利息的保障能力，需结合发行人的投融资政策、长短期债务的比例和被评公司财务杠杆的利用能力，分析发行人充分保障利息支付的基本情况下，其资金运作能否满足发行人发展的需要。该比率只能反映发行人支付利息的能力和公司举债经营的基本条件，不能反映发行人债务本金的偿还能力。 z 经营性净现金流/流动负债 经营性现金流量净额/（ （期初流动负债期末流动负债）/2） 经营性现金流量与流动负债的比率是从现金流动角度来反映公司当期偿付短期负债能力的。该指标充分体现了发行人经营活动所产生的现金净流入可以在13多大程度上保证当期流动负债的偿还，直观地反映出发行人偿还流动负债的实际能力，用该指标
38、评价发行人偿债能力较为谨慎。 z 经营性净现金流/总负债 经营性现金流量净额/（ （期初负债总额期末负债总额）/2） 经营性净现金流/总负债的比率是从现金流动 角度来反映发行人全部负债能力的。该指标考察发行人的全部负债需要用多少年的经营活动所产生的现金净流入来偿还，直观地反映出发行人偿还全部负债的实际能力。 z EBIT 利息保障倍数（倍） EBIT/利息支出 EBIT/（计入财务费用的利息支出资本化利息） 其中：EBIT 利润总额 +列入财务费用的利息支出 EBIT利息保障倍数考察发债主体的盈利对债务的保障程度，用以衡量发行人由税前息前纯利润支付利息费用的能力，倍数越高，表示债权人受保障程度
39、越高，亦即债务人支付利息的能力越高。拥有较高的、稳定的利息保障倍数的公司，通常可以比较容易进行债务融资。 z EBITDA 利息保障倍数（倍） EBITDA / 利息支出 EBITDA /（计入财务费用的利息支出资本化利息） 该指标主要考察发行人通过正常经营所获得的息税前利润对借款利息的保障能力，需结合发行人的投融资政策、长短期债务的比例和发行人财务杠杆的利用能力，分析发行人在充分保障利息支付的基本情况下，其资金运作能否满足发行人发展的需要。 大公在综合以上定性与定量分析的基础上做出对发行人主体信用质量的判断。 三、对可转换公司债券保障能力的分析 在基础信用级别的基础上，大公根据可转换公司债券
40、的相关转换条款、赎回条款和回售条款，分析和评价股本扩张能力、综合转股能力和回售保障能力，对基础信用级别进行调整，给出最终的信用级别。一般来讲，合理的条款设计，将会提高可转换公司债券的信用级别。 1. 股本扩张能力 分析股本扩张能力，主要是考察公司是否有能力吸收由债券转成的股份。债券转股的过程也就是公司股本扩张的过程。利润增长和市盈率增长是影响股票扩14张的两个主要因素，而利润增长是决定性因素。这其中有个假定，就是待转股数量足够大，而且转股无摩擦，一旦股票市场价格高于转股价格，就会有足够的债券转股，提高股票供应量，从而使得股票价格回到转股价格，实现股价的无套利均衡。同时假定，任何对股票价格有影响
41、的信息，只在股票二级市场价格中得到反映，而不在债券二级市场中得到反映，也就是说，债券的流通价格等于一级市场的发行价格。这样，在股票价格高于转股价的时候，债券持有人只能将债券转股来获利，而不能通过出售债券获利。定义： 股本扩张倍数=期末股本数/期初股本数 净利润扩张倍数=期末净利润数/期初净利润数 市盈率扩张倍数=期末市盈率/期初市盈率 在股票价格不变的前提下，利润扩张能力与市盈率扩张能力是影响股本扩张能力的主要因素。这三者的关系是： 股本扩张倍数=市盈率扩张倍数*净利润扩张倍数 由公司的可转换债券的发行总额和转股价格决定了全部债券转股所需要的实际股本扩张倍数。 实际需要的股本扩张倍数=（期初股
42、本+发行债券总额/转股价格）/期初股本 而公司的净利润扩张能力和市盈率扩张能力，决定了公司潜在的股本扩张能力。如果公司潜在的股本扩张能力足以覆盖实际需要的股本扩张倍数，则公司的转股能力很强。否则，转股能力较弱。 股本扩张能力=潜在的股本扩张倍数/实际需要的股本扩张倍数 由于公司的发行总额和转股价格事先已经确定，因此，有必要通过对净利润扩张倍数和市盈率扩张倍数进行分析，来预测公司的股本扩张能力，进而来评价公司债券的转股能力。净利润扩张倍数可以通过财务分析和财务预测得到。预测市盈率扩张倍数则要估计股票市场的整体市盈 率以及该股票与市场市盈率的关系。从长期来讲，市盈率的扩张能力有限，并且不稳定。因此
43、，净利润的扩张能力应该是考察的重点。如果公司的净利润扩张能力高，它的股本扩张和扩张的持续能力就比较强，反之亦然。如果净利润的扩张能力弱，而只是靠二级市场的市盈率扩张来支持股本扩张，公司的股本扩张能力就比较弱，据此设计的转股方案的可靠性就比较低。当然，若转股价的市盈率设计的很低，市盈率扩张能力还是比较强的，可以支持较大规模的股本扩张。 152. 综合转股能力 根据中国的情况和可转换公司债券的实际，我们设计了债券转股能力评估表。可转换公司债券可以复制股票特征没有到期日、没有现金流出和损失吸收，这体现在可转换公司债券的转股能力上。转股能力指债券在到期日或到期日之前转换成股票的能力。股本扩张能力为转股
44、能力的高低提供了基础，但是转股能力还受到转股条款、赎回条款、回售条款、向下修正条款等的影响。我们首先分析了可转换公司债券的基本条款的转股能力的高低，然后分析了条款组合的转股能力的高低。 （1） 基本条款分析 基本条款对可转换公司债券转股能力的具体影响如下表所示。 基本条款分析 减弱 一般 增强 选择转换 强制转换 转股价不可修正 转股价可修正 较高的转股价 较低的转股价 可回售 不可回售 不可赎回 可赎回 在分析基本条款对转股能力的影响时，我们假设基本证券是一个没有附加任何条款的可转换债券。在此基础上，考虑有关条款的影响是增强债券的转股能力，还是减弱债券的转股能力。 1）强制转换安排的转股能力
45、最高，能够保证到期债券全部转换为股票。 2）转股价可修正也会增强债券的转股能力， 因为通过下浮转股价，可以在市场状况不好的时候，吸引债券持有者转股。并且，从中国向下修正条款的设计来看，向下修正条件一般要先于回售条件出现。因此，向下修正条款可以抵消回售条款的作用。 3）较低的转股价是吸引债券投资者购买，并 促成转股的关键，较低的转股价可以增强债券的转股能力。 4）可回售条款会在市场状况不好的时候给予债券持有者以取回本息的权力，因此削弱了发行人促成转股的能力。 5）可赎回条款给债券持有者施加了一种压力，即当市场状况比较好的时候，发行人可能赎回债券，因此持有人应当尽快转股。可见，赎回条款增强了债券的
46、16转股能力。 （2）组合条款分析 组合条款对可转换公司债券转股能力的具体影响如下表所示。 条款组合分析 较强（A ） 一般（B ） 较弱（C ） 强制转换 不可回售 强制转换 可回售 转股价不可修正 选择转换 可回售 强制转换 转股价不可修正 选择转换 不可回售 选择转换 转股价不可修正 强制转换 可回售 转股价可修正 选择转换 转股价可修正 选择转换 较高的转股价 选择转换 转股价比较低 转股价可修正 可赎回、可回售 选择转换 较低的转股价 此处的转股能力较强、一般和较弱是相对而言的，并无绝对的标准。只是意味着A的转股能力比B高，B的转股能力比C高。 1）强制转换、不可回售债券的转股能力最
47、高 ，几乎可以确保债券在到期日一定转换成股票。 2）强制转换转、股价不可修正债券的转股能 力也很高，并且对股票的复制性较好。因为转股价不可修正，因此不会出现在发行人难以接受的利润稀释问题。 3）强制转换、可回售、转股价可修正债券的 转股能力也比较高，因为转股价可修正可以保证在市场状况不景气的情况下保护债券持有人的利益，使得转股仍旧有利可图，从而避免回售。 4）选择转换、转股价比较低、可修正、可赎 回、可回售债券的转股能力也比较高。虽然投资者有选择权，但是转股价比较低，转股有吸引力，并且发行人在股票价格超过约定价格一段时间内拥有赎回的权力，这样会促使再持有人尽早转股。 5）强制转换、可回售、转股
48、价不可修正债券 ，在到期日之前，发行人面临持有人回售债券的风险，因此转股能力一般。 6）选择转换、不可回售债券由于不可回售， 因此投资者只能选择持有债券17还是转成股票，转股能力一般。 7）选择转换、转股价可修正债券为市场状况 不好的时候提供了一个保护，但是不能保证一定转股，因此转股能力一般。 8）选择转换、较低的转股价债券对投资者较有吸引力，转股能力一般。 9）选择转换、可回售债券面临的回售风险比较高，转股能力较弱。 10）选择转换、转股价不可修正债券面临市场状况不景气的风险比较高，转股能力一般。 11）选择转换、较高的转股价减少了转股的可能性，转股能力较弱。 3. 回售保障能力 回售条款对
49、可转换公司债券构成了特殊的资金流出需要。有条件回售条款规定，当公司的股价连续在一定的时期内低于转股价一定幅度时，债券持有人可以向发行人售回债券，取得现金。无条件回售条款规定，发行人应在约定的时间内购回要求回售的转债持有人所持有的可转换债券。 无条件回售，相当于发行人提前归还债券本金，给予投资者很大的利益，而对发行人则承担了潜在的现金压力。是否回售的主动权掌握在债券持有人手里，是一种或有负债，并且直接影响债券的资信质量，因此，发行人应对此有所准备。 一般来讲，债券持有人回售债券有三方面考虑：一是因流动性需要提前变现；二是对债券的收益率不满意，或是发行人的信用产生怀疑，不愿意继续持有债券。三是对发行人的股票价值走势比较悲观，不愿意转股。在这三种情况下，投资者可能不愿意继续持有债券。但是他不在二级市场上抛出债券，而是选择回售的前提是，二级市场价格低于回售价格，或是市场容量比较小，不能提供足够的流动性，亦或该债券已经摘牌。持有人只能选择回售债券。 如果持有人是由于急需变现而回售债券，难以成为市场的普遍行为，不会对发行人产生大的现金压力。但是，如果债券的收益率本来就很低，发行人的信用又不高，股票走势也不好，投资者就
