1、1 宁 波 长 鸿 高 分 子科 技 股 份 有 限 公司 可 转 换 公 司 债 券持 有 人 会 议 规 则 第 一章 总则 第 一条 为规范宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、公司债券发行与交易管理办法、可转换公司债券管理办法、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。第 二条 本 规 则 项 下 可 转 换
2、 公 司 债 券 为 公 司 根 据 宁 波 长 鸿 高 分 子 科 技 股 份有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书（以 下 简 称“可 转 债 募 集 说 明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司聘请本次可转债的保荐机构（主承销商）或其他经 中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。第 三条 债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 依 据 本 规 则 组 成，债 券 持 有 人 会议依据本规则规定的程
3、序召集并召开，并对本规则规定的权限范围内事项 依法进行审议和表决。第 四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、无表决权的本次可 转债之 债券持 有人，以 及在相 关决议 通过后受 让本次 可转债 的持有人，下同）均有同等约束力。第 五条 投 资 者 认 购、持 有 或 受 让 本 次 可 转 债，均 视 为 其 同 意 本 规 则 的 所 有规定并接受本规则之约束。2 第 二章 债 券持 有人的 权利 和义务 第 六条 本次可转债债券持有人的权利：（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（二）根 据
4、 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 的 条 件 将 所 持 有 的 本 次 可 转 债 转 为公司股票；（三）根据可转债 募集说明书约定的条件行使回售权；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所持有的本次可转债；（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（六）按 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 的 期 限 和 方 式 要 求 公 司 偿 付 本 次 可 转债本息；（七）依 照 法 律、行 政 法 规 等 相 关 规 定 参 与 或 委 托 代 理 人 参 与 债 券 持 有 人会议并行使表决权；（八）法 律、行 政
5、 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他权利。第 七条 可转债债券持有人的义务：（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（三）除法律、法规规定、公司章程 及 可转债募集说明书 约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（四）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（五）法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 可 转 债 持 有 人 承 担 的 其他义务。3 第 三章 债 券持 有人会 议的 权限范 围 第 八条 债券持有人会议的权限范围如下：（一）当 公 司 提 出 变 更 本
6、次 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 的 方 案 时，对 是 否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消 可转债募集说明书 中的赎回或回售条款等；（二）当 公 司 未 能 按 期 支 付 可 转 债 本 息 时，对 是 否 同 意 相 关 解 决 方 案 作 出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（三）当 公 司 减 资（因 员 工 持 股 计 划、股 权 激 励，或 公 司 为 维 护 公 司 价
7、 值及股东权 益所必 需回购 股份导致 的减资 除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；（四）当 担 保 人（如 有）、担 保 物（如 有）或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施（如 有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（五）对 变 更、解 聘 受 托 管 理 人 或 变 更 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）作出决议；（六）当 发 生 对 债 券 持 有 人 权 益 有
8、 重 大 影 响 的 事 项 时，对 行 使 债 券 持 有 人依法享有权利的方案作出决议；（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；（八）法 律、行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议的其他情形。4 第 四章 债 券持 有人会 议的 召集 第 九条 在 本 次 可 转 债 存 续 期 间 内，当 出 现 以 下 情 形 之 一 时，受 托 管 理 人 应当召开债券持有人会议：（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（二）公司不能按期支付本次可转债本息；（三）公 司 发 生 减 资（因 员 工 持 股 计 划、股 权 激
9、 励 或 公 司 为 维 护 公 司 价 值及股东权 益所必 需回购 股份导致 的减资 除外）、合并等 可能导 致偿债 能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（五）公 司 拟 变 更、解 聘 本 次 可 转 债 的 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要内容；（六）本 次 可 转 债 担 保 人（如 有）或 担 保 物（如 有）或 其 他 偿 债 保 障 措 施（如有）发生重大不利变化；（七）公 司 董 事 会、单 独 或 合 计 持 有 本 期 可 转 债 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 10%
10、以上的债券持有人书面提议召开；（八）公 司 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责，导 致 公 司 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不确定性，需要依法采取行动的；（九）拟修改本债券持有人会议规则；（十）公司提出债务重组方案的；（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（十二）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。第 十条 受 托 管 理 人、公 司 董 事 会、单 独 或 合 计 持 有 本 次 可 转 债 未 偿 还 债 券面值总额10%以上的债券持有人，或者法律法规及
11、中国证监会规定的其他机构或5 人士，可以书面提议召开债券持有人会议。第 十一 条 债券持有人会议原则上由受托管理人负责召集。本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，受托管理人应当召集可转债持有人会议；本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如受 托管理人未能按本规则规定履行其职责的，公司董事会、单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第 十二 条 债券持有人会议通知应在会议召开 15 日前向 全体 债券持有人及有关出席对象发出。第 十三 条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，相关主体不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得
12、变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全 体债券 持有人 并说明原 因，但 不得因 此而变更 债券持 有人债 权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告 方式取消该次债券持有人会议并说明原因。第 十四 条 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 上 公 告 债 券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容
13、：（一）会议召开的时间、地点、召集人及会议召开方式；（二）提交会议审议的事项；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；（五）出 席 会 议 者 必 须 准 备 的 文 件 和 必 须 履 行 的 手 续，包 括 但 不 限 于 代 理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；6（七）召集人需要通知的其他事项。债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。第 十五
14、 条 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 应 当 为 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 前1 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。第 十六 条 召 开 债 券 持 有 人 现 场 会 议 的 地 点 原 则 上 应 为 公 司 住 所 地 或 董 事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。第 十七 条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或 人员，为当次会议召集人。第 十八 条 召 集 人
15、 召 开 债 券 持 有 人 会 议 时 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 事 项 出 具 法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。第 五章 债 券持 有人会 议的 议案、出席 人员及 其权 利 第 十九 条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第 二十 条 债 券 持 有 人 会 议 审 议 事 项 由 召 集 人 根 据
16、本 规 则 第 八 条 和 第 九 条的规定决定。单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向债券持有人会议提出临7 时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内 容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒 体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或
17、增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或 不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第 二十 一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为 出席并 表决。债券持有 人及其 代理人 出席债券 持有人 会议的 差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。第 二十 二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
18、明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。第 二十 三条 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 代 理 委托书应当载明下列内容；（一）代理人的姓名、身份证号码；（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；（三）分 别 对 列 入 债 券 持 有 人 会 议 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃权票的指示；（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；8
19、（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。第 二十 四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。第 六章 债 券持 有人会 议的 召开 第 二
20、十 五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。第 二十 六条 债 券 持 有 人 会 议 由 受 托 管 理 人 指 定 或 委 派 的 代 表 担 任 会 议 主 席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次 会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。第 二十 七条 应 召 集 人 或 单 独 或 合 并
21、持 有 本 次 债 券 表 决 权 总 数 10%以 上 的 债券持有人，或者相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。第 二十 八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会9 议的债券 持有人 名称（或姓名）、出席 会议代 理人 的姓 名及其 身份证 件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣
22、布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。第 二十 九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权 代表、公司董 事、监事 和高级 管理人 员、债券 担保人（如有）、受托管理人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债 而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。第 三十 条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。
23、休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。第 七章 债 券持 有人会 议的 表决、决议 及会议 记录 第 三十 一条 向 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。第 三十 二条 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因 不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
24、决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。10 第 三十 三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审 议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。第 三十 四条 受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
25、理人亦为债券持有人除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。确定上述公司股东的股权登记 日 为 债 权 登记日当日。第 三十 五条 会议设 计票人、监 票人 各一名，负责 会议 计票 和监票。计票 人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表
26、参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。第 三十 六条 会议主 席根据 表决 结果 确认债 券持有 人会 议决 议是否 获得通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。第 三十 七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。第 三十 八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议有表决权的债券持有人（
27、或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数同意方为有效。第 三十 九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有 权机构 批准后方 能生效。依照 有关法律 法规、可转 债募集说明书 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券11 持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与 债券持有人之间 的权利 义务关 系的，除 法律、法规、部门规章 和可 转债募 集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（一）如 该 决 议 是 根 据 债 券 持 有
28、 人 的 提 议 作 出 的，该 决 议 经 债 券 持 有 人 会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（二）如 果 该 决 议 是 根 据 公 司 的 提 议 作 出 的，经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。第 四十 条 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 最 晚 于 债 券 持 有 人 会 议 表 决 截 止 日 次一交易日将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召 开的日期、时间、地点、方式、召 集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的
29、本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。第 四十 一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 人 员 姓 名，以 及 会 议 见 证 律 师、计票人、监票人和清点人的姓名；（三）出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数、所 代 表 表 决 权 的 本 次 可 转 债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；（四）对每一拟审议事项
30、的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）债 券 持 有 人 的 质 询 意 见、建 议 及 公 司 董 事、监 事 或 高 级 管 理 人 员 的答复或说明等内容；12（七）法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 以 及 债 券 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载 入 会议记录的其他内容。第 四十 二条 会议召集人和主持人应当 保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、监票 人和见证 律师签 名。债 券持有人 会议记 录、表 决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由
31、受托管理人保管，保管期限为十年。第 四十 三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集 人应向 公司所在 地中国 证监会 派出机构 及上海 证券交 易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 四十 四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人 会 议 决 议 的 具 体 落 实。第 八章 附
32、则 第 四十 五条 法律、法规和 规则 对本 次可转 债持有 人会 议规 则有明 确规定 的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。第 四十 六条 本规则 项下公 告事 项在 上海证 券交易 所网 站及/或公 司指定 的法定信息披露媒体上进行公告。第 四十 七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。第 四十 八条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（一）已兑付本息的债券；13（二）已 届 本 金 兑 付 日，兑 付 资 金 已 由 发 行 人 向 兑 付 代 理 人 支 付 并 且 已 经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（三）已转为公司股票的债券；（四）公司根据约定已回购并注销的债券。第 四十 九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及 决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通 过诉讼解决。第 五十 条 本 规 则 经 公 司 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 后 自 本 次 可 转 债 发 行 之 日起生效。宁波长鸿高分子科技股份有限公司 二二一年五月二十一日
