1、证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2021-005 衢 州 五 洲 特 种 纸业 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司章 程 并 办 理 工商 变 更 登 记 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。衢州五洲 特种纸 业股份 有限公司（以下 简称“公司”）第一届 董事会 第十五次会议审议通过了 关于修改 并办 理工商变更登记 的议案，同意对现行的公司章程的相关条款进行修订。本次公司章程修订的主要内容 如下：公 司章 程修订 前后 对照表
2、 修 订前 修 订后 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得 利 用 其 控 制 地 位
3、损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 有 义 务维 护 公 司 资 金 不 被 控 股 股 东 占 用。公 司董 事、高 级 管 理 人 员 协 助、纵 容 控 股 股第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权
4、 利，控股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 时，公 司董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事 启 动 罢 免程序。公司董事会应当自知悉控股股东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 公 司 资 金、由 公 司 违 法 违 规 提 供 担 保 的 事 实 之 日 起
5、五 个 交 易 日 内,办 理 有 关 当 事 人 所 持 公司股份的锁定手续。发 生 公 司 控 股 股 东 以 包 括 但 不 限 于 占 用公 司 资 金 的 方 式 侵 占 公 司 资 产 的 情 况，公 司 董 事 会 应 立 即 以 公 司 的 名 义 向 人 民法 院 申 请 对 控 股 股 东 所 侵 占 的 公 司 资 产及 所 持 有 的 公 司 股 份 进 行 司 法 冻 结。对公 司 违 法 行 为 负 有 责 任 的 控 股 股 东 及 实际 控 制 人，应 当 主 动、依 法 将 其 持 有 的公 司 股 份 及 其 他 资 产 用 于 赔 偿 中 小 投 资者。凡
6、 控 股 股 东 不 能 对 所 侵 占 的 公 司 资 产 回复 原 状 或 者 现 金 清 偿 的，公 司 有 权 按 照法 律、法 规、规 章 的 规 定，通 过 变 现 控股 股 东 所 持 公 司 股 份 偿 还 所 侵 占 公 司 资产。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须经股东大会审议通过：（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产50%以后提供的任何担保；第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须经股东大会审议通过：（一）本 公 司 及 本 公
7、司 控 股 子 公 司 的 对外 担 保 总 额，超过公司最 近 一 期 经 审 计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计净资产10%的担保；（五）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方提供的担保；（六）上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 担 保情形。（二）按照 担保 金额 连续 12 个月 内累计计算原则，超过公司 最 近 一 期
8、 经 审 计 总资产30%的 担保；（三）按 照担 保金额 连续12 个月内 累计计 算原 则，超 过公 司最近 一期 经审计 净资 产的50%，且绝对 金额 超过5000 万 元以上；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计净资产 10%的担保；（六）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方提供的担保；（七）上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 担 保情形。第 七十 八条.公 司 董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权，征 集
9、 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权。公司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例限制。第 七十 八条.公司董事会、独立董事、持有 1以上有表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律、行 政法 规 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 规定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构，可 以 作 为 征集 人，自 行 或 者 委 托 证 券 公 司、证 券 服务 机 构，公 开 请 求 公 司 股 东
10、委 托 其 代 为出 席 股 东 大 会，并 代 为 行 使 提 案 权、表决权等股东权利。依 照 前 款 规 定 征 集 股 东 权 利 的，征 集 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股东投票权。公 开 征 集 股 东 权 利 违 反 法 律、行 政 法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致 上 市 公 司 或 者 其 股 东 遭 受 损 失的，应当依法承担赔偿责任。第 八 十 二 条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以提案的方式提请股东大会表决。（一）.（二）.（三）董 事、独 立 董 事、股 东 代 表 监
11、事候 选 人 被 提 名 后，应 当 自 查 是 否 符 合 任职 资 格，在 股 东 大 会 召 开 之 前 书 面 承 诺（可 以 任 何 通 知 方 式）同 意 接 受 提 名，向 公 司 提 供 其 是 否 符 合 任 职 资 格 的 书 面说 明 和 相 关 资 格 证 书，承 诺 公 开 披 露 的资 料 真 实、完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行董事职责。（四）董 事 会 应 当 对 各 提 案 中 提 出 的 候选 董 事、独 立 董 事 或 股 东 代 表 监 事 的 资格 进 行 审 查，发 现 不 符 合 任 职 资 格 的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名
12、。除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章程 规 定 不 能 担 任 董 事、独 立 董 事、监 事的 情 形 外，董 事 会 应 当 将 股 东 提 案 中 的候 选 董 事、独 立 董 事 或 股 东 代 表 监 事 名 第 八十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）.（二）.（三）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交
13、股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。（四）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：单 提 交 股 东 大 会，并 向 股 东 大 会 报 告 候选 董 事、独 立 董 事、股 东 代 表 监 事 的 简历及基本情况。（五）股 东 大 会 选 举 或 更 换 董 事、监 事的投票制度：股 东 大 会 选 举 董 事、监 事 时，应 当 实 行累积投票制。.股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票制。.第 九十 六条.（一）.（二）.（三）董 事 候 选 人 在 股 东 大 会 召 开 之 前作 出 书 面 承 诺，同 意 接 受 提 名，承 诺 公开 披
14、 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真 实、完 整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根 据 股 东 大 会 表 决 程 序，在 股 东大 会 上 对 每 一 个 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表决。第 九十 六条.（一）.（二）.（三）根 据 股 东 大 会 表 决 程 序，在 股 东大 会 上 对 每 一 个 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表决。第 一百 零七条 董事会 行使下列职权：（一）.（二）.（三）.（四）.第 一百 零七条 董事会 行使下列职权：（一）.（二）.（三）.（四）.（五）.（六）.（七）.（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公司对外
15、投资、收购出售资产、资产抵押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、关 联 交 易 等事项；（九）.（十）.（十一）.（十二）.（十三）.（十四）.（十五）.（十六）.（五）.（六）.（七）.（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公司 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、对 外 担 保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）.（十）.（十一）.（十二）.（十三）.（十四）.（十五）.（十六）.第 一 百 一 十 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担保 事 项、委 托 理 财、关 联 交 易 的 权 限，建 立 严
16、格 的 审 查 和 决 策 程 序；重 大 投 资项 目 应 当 组 织 有 关 专 家、专 业 人 员 进 行评审，并报股东大会批准。（一）.1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的，以第 一 百 一 十 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投资、收 购 出 售 资 产、对 外 担 保 事 项、委托 理 财、关 联 交 易 的 权 限，建 立 严 格 的审 查 和 决 策 程 序；重 大 投 资 项 目 应 当 组织 有 关 专 家、专 业 人 员 进 行 评 审，并 报股东大会批准。（一）.1、
17、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和 评 估 值 的，以 高 者 为 准）占 公 司 最较高者作为计算数据。其中，公司在 12个 月 内 购 买 或 者 出 售 资 产，以 资 产 总 额和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计 算 标 准，经 累 计 计 算 金 额 达 到 最 近 一 期 经 审 计 总资产30%的，董事会审议通过后应当提交股 东 大 会 审 议，并 经 出 席 会 议 的 股 东 所持表决权的2/3 以上通过。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度 相 关 的 营 业 收 入 低 于 公 司 最 近 一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于5
18、000 万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年 度 相 关 的 净 利 润 低 于 公 司 最 近 一 个 会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于500 万元人民币；4、交易的成交金额（含 承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于5000 万元人民币；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于500 万元人民币；（二）.（三）对 于 公 司 发 生 的 关 联 交 易 行 为，董事会的审批权限为：1、公司拟与关联人达成的交易（公司获赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外）金 额 低 于3000 万
19、元人民币，或占公司最近一期经近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；4、交易标 的（如股权）在最近一个会计年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计年度经审计净利润的 10
20、%以上，且绝对金额超过 100 万元；（二）.（三）对 于 公 司 发 生 的 关 联 交 易 行 为，董事会的审批权限为：1、公 司 与关联 自然 人发 生的 交易金 额在30 万元 以上的 关联 交易（公 司提供 担保除 外），公司与 关联 法人 发生 的交易 金额在 300 万元以 上，且占 公司 最近一 期经审 计净 资产绝 对值 0.5%以上 的关联 交易（公司 提供担 保除 外），由董事 会审 议通过 并及 时披露。2、公 司 与关联 人发 生的 交易 金额在 人民币 3,000 万元 以上 且占 公司 最近一 期经审计净资产绝对值低于 5%的，由董事会审议通过。2、公司拟为关联人
21、提供担保的，无论数额 大 小，均 应 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交股东大会审议。上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值，取 其 绝对值计算。按 照 本 条 规 定 属 于 董 事 会 决 策 权 限 范 围内 的 事 项，如 法 律、行 政 法 规、中 国 证监 会 有 关 文 件 以 及 上 海 证 券 交 易 所 有 关文 件 规 定 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过，按照有关规定执行。审 计净 资产值 5%以 上的 关联 交易（公司提 供 担 保、受 赠 现 金 资 产、单 纯 减 免 公司 义务 的债务 除外），经 独立 董事事 前认可 及 董 事
22、会 批 准 后，需 提 交 股 东 大 会 审议。3、公司拟为关联人提供担保的，无论数额 大 小，均 应 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交股东大会审议。上述指标 涉及 的 数 据 如 为 负 值，取 其 绝对值计算。按 照 本 条 规 定 属 于 董 事 会 决 策 权 限 范 围内 的 事 项，如 法 律、行 政 法 规、中 国 证监 会 有 关 文 件 以 及 上 海 证 券 交 易 所 有 关文 件 规 定 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过，按照有关规定执行。第 一 百 一 十 五 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议 召 开 董
23、事 会 临 时 会 议。董 事 长 应 当自 接 到 提 议 后10 日 内，召 集 和 主 持 董 事会会议。第 一 百 一 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的，董事会应当召开临时会议：（一）代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 会 议应 于 会 议 召 开5 日 以 前 以 专 人 送 达、邮递、电 子 邮 件、传 真 的 方 式 通 知 全 体
24、 董事和监事。第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 会 议应于会议召开 5 日以 前以专人送达、邮递、电 子 邮 件、传 真 的 方 式 通 知 全 体 董事和监事。情 况 紧 急，需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会议 的，可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头方 式 发 出 会 议 通 知，但 召 集 人 应 当 在 会议上作出说明。第一百二十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式为：现场举手表决或记名投票表决。董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意见 的 前 提 下，可 以 用 视 频、电 话、传 真或 者 电 子
25、邮 件 等 方 式 进 行 并 作 出 决 议，并由参会董事签字。第一百二十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式为：现场举手表决或记名投票表决。董 事 会 会 议 在保障董事充分表达意见的前 提 下，可 以 用 视 频、电 话、传 真 或 者电 子 邮 件 等 方 式 进 行 并 作 出 决 议，并 由参会董事签字。第 一 百 二 十 四 条 公 司 董 事 会 设 战 略 委员 会、审 计 委 员 会、提 名 委 员 会、薪 酬与 考 核 委 员 会 等 专 门 委 员 会，各 专 门 委员 会 对 董 事 会 负 责。专 门 委 员 会 成 员 全部由董事组成，且不得少于 3 人。审计委
26、 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员 会、提 名 委员会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人，审计委员会召集人应为会计专业人士。公 司 可 以 根 据 股 东 大 会 决 议 或 本 章 程 的规定，在董事会中设立其他专门委员会。第 一 百 二 十 四 条 公 司 董 事 会 设 战 略 委员 会、审 计 委 员 会、提 名 委 员 会、薪 酬与 考 核 委 员 会 等 专 门 委 员 会，各 专 门 委员 会 对 董 事 会 负 责。专 门 委 员 会 成 员 全部由董事组成，且不得少于 3 人。审计委 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员 会、提 名 委 员会 中 独
27、 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人，审 计 委 员 会 召 集 人 应 为 会 计 专 业 人 士，审 计 委 员 会 召 集 人 须 具 备 会 计 或 财 务 管理 相关 的专业 经验。公 司 可 以 根 据 股 东 大 会 决 议 或 本 章 程 的规定，在董事会中设立其他专门委员会。第 一 百 四 十 八 条 公 司 设 监 事 会，监 事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，可 以 设 副 主 席。监 事 会 主 席 和 副 主 席 由全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生。监 事 会 主 席召 集 和 主 持 监 事 会 会 议；监 事 会 主 席 不能
28、 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 监 事会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议；监 事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事召集和主持监事会会议。监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的公 司 职 工 代 表，其 中 职 工 代 表 的 比 例 为1/3。监事 会中 的 职工代 表 由公 司 职工 通过 职 工 代 表 大 会、职 工 大 会 或 者 其 他 形式民主选举产生。第 一 百 四 十 八 条 公 司 设 监 事 会，监 事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。
29、监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务 的，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监事召集和主持监事会会议。监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的公 司 职 工 代 表，其 中 职 工 代 表 的 比 例 为1/3。监 事 会中 的职 工代 表 由公 司职 工 通过 职 工 代 表 大 会、职 工 大 会 或 者 其 他 形式民主选举产生。除上述条款修改外，公司 章程 其他条款不变。本议案尚需提交股东大会审议。特此公告。衢州五洲特种纸业股份有限公司 董事会 2021 年 1 月 13 日
