1、 行业专题研究报告 主要结论 z 目前,外资不可能购并 上市 银行及 上市 证券公司。外资购并信托投资公司的政策不明。 z 除证券公司明确外资不能购并外,外资能否购并其它金融企业还没有明确法规。 z 不过,根据我国金融各细分行业开放程度及有关法规,从金融租赁公司、再保险公司、基金管理公司内外资经营范围一致来判断,金融租赁公司、再保险公司、基金管理公司存在外资购并的可能。 z 这只是种可能性。根据外商投资产业指导目录,金融企业为限制及禁止(指期货业)外资投资行业,主管部门如何确定“限制”的范围,能否让外资成为第一大股东,将最终决定外资购并的可行程度。 国泰君安证券 GUOTAI JUNAN SE
2、CURITIES 金融行业 外资并购我国金融企业的可能性研究 分析员:杨青丽 2002年6月14日 010-82001373 国泰君安证券研究所 行业研究报告 GOUTAI JUNAN SECURITIIES 2根据我国对外开放进程,越来越多的外资将逐渐介入我国金融企业,在外资介入我国金融企业的多种方式之中,并购将成为外资介入程度最深、对我国金融企业变革最彻底的方式之一,也是股票市场上最受瞩目的题材。 本文分析了在现行政策下,在尚未完全开放的入世过渡期内,外资并购我国金融企业的可能性。 本文将金融企业分为银行及财务租赁公司、保险、证券(含基金) 、信托,分别进行外资并购可行性的论证。 第一
3、部分 外资介入我国金融企业的一般性法规 一、中外合资经营企业法:中外合资经营金融企业的外资比例一般不低于 25%。 2001 年 3 月公布了最新修订的中外合资经营企业法。该法规定: “合营企业的形式为有限责任公司。 在合营企业的注册资本中, 外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。 ” ,由此,外资介入我国金融企业的方式如下: 外资占合资金融企业注册资本的比例 金融企业性质 金融企业类型 外资介入上市金融公司的可能 大于或等于 25% 中外合资经营企业,视同外资 有限责任公司 外资 不能 以此比例介入甚至购并上市公司 小于 25% 视同中资企业 不限 外资 可以 此比例介入甚至购并上市公
4、司 对于由于股份有限公司类型的上市金融企业而言,外资只能以低于 25%的比例,介入甚至购并金融上市公司。 二、外商投资产业指导目录:金融业为限制及禁止外商投资产业。 根据 2002 年 3 月最新修订的外商投资产业指导目录, 金融及保险业为限制及禁止外商投资产业, 不属于鼓励外商投资产业。 下列金融细分行业属 限制外商投资产业 : ( 1)银行、财务公司、金融租赁公司、信托投资公司 ( 2)保险公司(非寿险保险公司:外资比例不超过 51;不迟于 2003 年 12 月 11 日允许外方独资;寿险保险公司:外资比例不超过 50) ( 3)证券公司、证券投资基金管理公司(证券公司:不迟于 2004
5、 年 12 月 11 日允许外商投资,外资比例不超过 1/3;证券投资基金管理公司:允许外商投资,外资比例不超过33;不迟于 2004 年 12 月 11 日允许外资比例达 49) ( 4)外汇经纪 ( 5)保险经纪公司(保险经纪公司:外资比例不超过 50;不迟于 2004 年 12 月 11日允许外资比例达 51;不迟于 2006 年 12 月 11 日允许外方独资) 笔者对“限制”的理解:一是限制外资比例(外资不超过 33%、 49%、 50%、 51%等) ;二是限制外资企业经营范围(中外资企业经营范围不一致) ;三是限制外资地位(如第一大股东是中方还是外方) 。三种限制方法相互组合搭配
6、,形成限制外商投资框架。 国泰君安证券研究所 行业研究报告 GOUTAI JUNAN SECURITIIES 3属禁止外商投资的 金融业是期货公司。 三 、外资购并的模式 所谓外资购并,应该有二个条件:一是外资必须为第一大股东;二是购并后可视同中资金融企业,即经营范围基本保持不变。外资只有为第一大股东,才称得上是外资购并我国金融企业。如果购并后,成为合资企业或外商独资企业,由于我国金融业尚未完全开放,一般经营范围会受到限制,外资购并的意义就不大。需要说明的是,合资并不是外资并购,不合资也并不是没有外资并购。 因此,根据一般性法规,理论上,外资购并我国金融企业的模式有三种: 外资购并模式 购并可
7、实现的关键条件 1、 如果外资比例不超过 25%,经营范围不变,则会产生外资比例在 25%以下, 外资为第一大股东的购并,购并后视同中资企业。 外资为第一大股东 2、 如果外资比例即使在 25%以上,即合资后经营范围不变,则会产生外资比例高于 25%,外资为第一大股东的购并,购并后也视同中资企业。 1、外资为第一大股东 2、该行业业务内容全面开放,内外资经营范围一致 3、为有限责任公司 3、 如果外资在 25%以上,经营范围改变,则会产生外资比例在 25%以上, 外资为第一大股东的购并,购并后视作合资企业,经营范围变窄,必须进行相应调整。 由于经营范围要改变,这种购并模式意义不大。 1、外资为
8、第一大股东 2、该行业业务内容没有全面开放,购并后业务范围缩小,必须进行调整。 3、为有限责任公司 如果金融企业是上市公司,外资只能以非合资形式(即外资比例只能在 25%以下)的模式实现购并。 无论什么情况,外资能否为第一大股东,是购并的关键。而金融各细分行业对外资能否为第一大股东又有不同的规定,个别行业明确,大多数行业不明确(或者说相应法规还未出台) 。在外资能否成为第一大股东不明确的情况下,如果外资介入后经营范围不变或入世后业务全面开放,则视为存在外资购并可能性。以下对金融各细分行业分别进行分析。 第二部分 商业银行 ( 这里包括金融租赁、财务公司、经营汽车消费信贷的非银行金融机构 ) 一
9、、外资介入我国商业银行等金融机构的有关法规 1、 “外资能否为商业银行等金融机构第一大股东”并没有明确法规。 2002 年 2 月 1 日开始实施的最新修订的中华人民共和国外资金融机构管理条例没有外资在合资银行(财务公司)的比例及第一大股东的规定,只有合资及外资银行(财务公司)的业务范围等规定。 1994 年 7 月 28 日颁布的 关于向金融机构投资入股的暂行规定 有关外资投资的规定:外资、中外合资金融机构和企业均不得向中资金融机构投资;单个股东投资金额超过金融机构资本金 10%以上的,必须报经中国人民银行批准。这些条款或已不适用,或不明确中外方在金融机构中的地位。 迫切需要修订新的投资入股
10、金融机构的法规或制订专门的外资参股国泰君安证券研究所 行业研究报告 GOUTAI JUNAN SECURITIIES 4金融机构的法规。 2、从实际操作看,合资银行、合资财务公司、外资参股银行第一大股东为中方。 就目前已经成立的 7 家合资银行的外资股情况来看,除厦门国际银行为 7 家股东( 4 家中方, 3 家外方)外,其余 6 家均由一家国有商业银行和一家外国金融机构合资合成, 7 家合资银行全部由中方控股,第一大股东都为中方。 外资已参股或拟参股银行(参股即外资比例在 25%以下)四家(光大、上海城市商业银行、南京城市商业银行、交通银行)第一大股东都为中方。 目前合资财务公司 5 家,全
11、部为中方控股。 3、中外资银行、中外资财务公司业务范围不同 合资银行业务范围与中资银行对比,缺少以下业务:发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务。合资银行增加了以下业务:买卖股票以外的其他外币有价证券。另外,合资银行必须根据入世进程安排从事人民币业务。 中国人民银行 2000 年 6 月 30 日发布企业集团财务公司管理办法之后,中外资财务公司同样适用,但业务范围还是有所不同。外资及合资财务公司不能经营的业务有: 100 万元以下的存款;发行财务公司债券;承销成员企业的债券;有价证券(政府债金融债除外) 、金融机构股权及成员单位股权投资;境外外汇借款。 4、
12、目前无中外合资金融租赁公司,曾有外经贸部批设三家日资为主的合资租赁公司,但没有纳入金融机构管理范畴。 人民银行 2000 年 6 月 30 日发布了 金融租赁公司管理办法 ,规定: 金融租赁公司可以吸取外资入股。 但外资入股金融租赁公司比例及地位没有明确法规,外资金融租赁公司的经营范围也没有明确。 二、有关外资投资我国商业银行等金融机构的入世进程安排 只有外资银行进入中国市场的具体进程,没有外资参股或投资我国商业银行的入世安排。因此,可以推断,我国对外资入股我国商业银行的管理原则应是审慎的、严格控制的。 与财务公司有关的入世承诺:加入时,允许设立外资非银行金融机构(如财务公司)提供汽车消费信贷
13、业务,享受中资同类金融机构的同等待遇,提供汽车消费信贷业务。汽车消费信贷有关的财务公司全面向外资开放。可以说 ,汽车消费信贷业务是全面开放的。 有关金融租赁公司入世承诺: 外资金融租赁公司与中国金融租赁公司在相同的时间内提供金融租赁服务。 说明金融租赁在加入时业务全面开放。 三、外资并购我国商业银行、财务公司的可能性不大 从入世承诺及现行法规来看,在外资入股商业银行、财务公司、租赁公司的最新办法出台之前, 根据中外资商业银行、 财务公司、 租赁公司的经营范围的大小及入世开放程度推测,外资并购我国商业银行、财务公司(包括汽车消费信贷公司)的可能性不大,而 并购中资租赁公司的可能性较大 。因为商业
14、银行、财务公司的经营范围目前中外有别,从入世进程看,目前并没有全面开放,而金融租赁公司已全面开放,中外资没有差别。汽车消费信贷虽然开放,但冲击我国信贷市场,估计在外资比例及外资控股权上仍会有所限制。 外资能否真正成为租赁公司第一大股东并实现购并, 要看随后出台的有关外资入股细则及监管部门的具体操作。 国泰君安证券研究所 行业研究报告 GOUTAI JUNAN SECURITIIES 5第三部分 保险公司及保险经纪公司 一、外资介入我国保险公司的有关法规 1、 “外资能否为保险公司第一大股东”并没有明确法规。 2001 年 11 月 30 日颁布的中华人民共和国外资保险公司管理条例并没有明确外资
15、在保险公司中的比例及地位,只明确: “设立经营人身保险业务的外资保险公司和经营财产保险业务的外资保险公司,其设立形式、外资比例由中国保监会按照有关规定确定。 ” 2、中外资保险公司业务范围不同 中华人民共和国外资保险公司管理条例只列举了外资保险公司的大概经营范围,包括财产险及人身险,并特别指出: “外资保险公司的具体业务范围、业务地域范围和服务对象范围,由中国保监会按照有关规定核定。外资保险公司只能在核定的范围内从事保险业务活动。 ”外资保险公司的经营范围还是与中资保险公司有所不同,下面所列保险业入世条款体现得更明细。 3、合资保险公司外资比例较高 目前,共有 8 家中外合资保险公司,成立较早
16、的前三家合资保险公司外资比例为 51%,其它合资保险公司外资比例都为 50%。 二、有关外资投资我国保险业的入世进程安排 (一)非寿险 中国入世时,允许外国非寿险公司在华设立分公司或合资公司, 合资公司外资股比例可以达到百分之五十一 ;中国加入后两年内,允许外国非寿险公司设立独资子公司,即没有企业设立形式限制。 中国入世时, 允许外国非寿险公司从事没有地域限制的 “统括保单” 和大型商业险保险,允许外国非寿险公司提供境外企业的非寿险服务、在华外商投资企业的财产险、与之相关的责任险和信用险服务; 中国入世后两年内 ,允许外国非寿险公司向中国和外国客户提供全面的非寿险服务。 (二)寿险 中国入世时
17、,允许外国寿险公司在华设立合资公司 ,外资股比例不超过百分之五十 ,外方可以自由选择合资伙伴,合资企业投资方可以自由订立合资条款,只要它们在减让表所作的承诺范围内。 中国入世时,允许外国寿险公司向外国公民和中国公民提供个人 (非团体 )寿险服务; 中国加入后三年内 ,允许外国寿险公司向中国公民和外国公民提供健康险、团体险和养老金 /年金险服务。 (三)保险经纪 外资保险经纪公司方面, 中国入世时, 合 资保险经纪公司外资股比可以达到百分之五十 ,中国加入后三年内,外资股比不超过百分之五十一,加入后五年内,允许设立全资外资子公司。 (四)地域限制 中国入世时,允许外国寿险公司、非寿险公司在上海、
18、广州、大连、深圳、佛山提供服国泰君安证券研究所 行业研究报告 GOUTAI JUNAN SECURITIIES 6务;中国入世后两年内,允许外国寿险公司、非寿险公司在以下城市提供服务:北京、成都、重庆、福州、苏州、厦门、宁波、沈阳、武汉和天津; 中国入世后三年内 ,取消地域限制。 (五)再保险 中国入世时,允许外国 (再 )保险公司以分公司、合资公司或独资子公司的形式提供寿险和非寿险的再保险业务,且没有地域限制或发放营业许可的数量限制。 三、 2004 年外资并购我国保险公司的可能性较大 1、目前外资购并我国保险公司意义不大 保险业开放程度较大,加入时,即允许外资在保险公司及保险经纪公司中占有
19、 50%及以上的比例,即外资理论上可以通过并购建立合资或独资保险公司或保险经纪公司,但是入世后二年内, 对外资保险公司仍存在业务范围及经营地域的限制, 即使购并了中资保险公司,由于经营范围和经营地域的限制,业务受到影响,购并的实际意义就不大。 由于入世三年内保险业务基本全部放开,此时购并的可能性较大,即 2004 年外资购并中资保险公司及保险经纪公司比较可行。 以上谈及的只是合资方式(外资比例在 25%以上)的购并可能。外资比例在 25%以下的非合资情况下,外资能否购并中资企业,要看法规允不允许外资为第一大股东,而目前还没有相关的明确法规。就保险业入世进程而言,加入时,并没有全面开放保险业,即
20、对外资介入中资保险公司在 25%以下,并成为第一大股东应是有所限制的。 2、外资购并再保险公司的可能性较大 例外的是再保险公司在加入时,就没有外资比例及地域业务限制,因此,目前,外资购并从事再保险业务的中资保险公司可能性较大。不过,由于保险业是限制外商投资行业,到底能否购并,还要看主管部门的相应法规或具体操作。 3、对上市保险公司、再保险公司、保险经纪公司,外资不能以合资形式购并 合资企业必须是有限责任公司,而上市公司是股份有限公司,外资比例不能等于或超过25%,只能以低于 25%的比例实现上市公司的购并。 第三部分 证券及基金业 2002 年 6 月 4 日,证监会公布了外资参股证券公司设立
21、规则 、 外资参股基金管理公司设立规则 (以下简称两规则) ,为外资参股证券公司、基金管理公司订立了明确的实施办法。因此,仅从规则,就可以判断出外资购并的可能性。 1、外资不能为证券公司第一大股东 外资参股证券公司设立规则规定 :“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例,累计(包括直接持有和间接持有)不得超过 1/3。境内股东至少一名持有权益不低于 1/3” 。确保中方在外资参股证券公司中的第一大股东地位。使外资购并证券公司成为泡影。 2、外资参股证券公司业务范围与中资证券公司不同 国泰君安证券研究所 行业研究报告 GOUTAI JUNAN SECURITIIES 7外资参股证
22、券公司的业务范围将比现有证券公司缩小。 外资参股证券公司的业务不包括股票(人民币普遍股、外资股)的自营、人民币普通股的经纪、资产管理业务。而这三项业务是我国现有证券公司的重要内容。因此,一般情况下,现有证券公司变更为外资参股证券公司并不能增加业务,反而会减少业务内容,除非有证券公司取得了“中国证监会批准的其他业务”许可。 外资参股证券公司设立规则规定,确实有变更的,其原有超出外资参股证券公司的业务必须清理。因此,仅从现有证券公司变更为外资参股后业务范围缩小这个角度来看,外资购并证券公司的可能性就不大。 3、外资能否为基金管理公司第一大股东并不明确,但外资参股基金管理公司与现有国内基金管理公司的
23、营业范围相比不存在差异。 外资参股基金管理时,并没有要求中方一定是第一大股东。外资比例三年内也可以逐步增加,从开始的不超过 33%,至我国加入 WTO 三年内,不超过 49%。 外资参股基金管理公司与中资基金管理公司的经营范围至少从规则来看并没有明确区分。因此,现有基金管理公司引入外资,将其变更为外资参股基金管理公司时,并不减少其业务内容。 仅从法规条文来看,现有基金管理公司变更为外资参股更为可行, 外资购并基金管理公司的可能性较大。 但由于金融业仍是限制外资投资行业, 到底能否购并, 要由主管部门决定,因此,外资购并基金管理公司也还是一个不太确定的问题。 4、上市证券公司不能吸收外资参股 规
24、则要求,外资参股证券公司(基金管理公司)必须是有限责任公司。 现有股份有限公司式的证券公司将不能变更为外资参股证券公司,只能与外资合作新设有限责任的证券公司,即外资参股基金管理公司、证券公司不能上市。 而其它金融企业外资参股比例在 25%及以上时,必须是有限责任公司,不能上市;在25%以下时,不要求必须是有限责任公司,外资参股金融企业可以上市。并且外资一旦参股证券公司,经营范围就变,而外资参股其它金融企业,只有比例在 25%及以上时,经营范围才变。说明我国对外资介入证券公司的限制更严。 第四部分 信托公司 除外经贸部公布的外商投资产业指导目录明确:信托公司属于限制外商投资行业外,目前还没有外资投资我国信托公司的相应法规,入世进程中也没有涉及信托业的有关安排。似乎对外资购并我国信托公司的管理较松,存在一定可能性。 但国外商业银行混业经营, 受人之托、 代人理财这样的中间业务也属商业银行经营范围。入世后,国外商业银行的业务范围及经营地域是逐渐放开的,因此,国外商业银行经营信托业务的对象或地域也是逐渐放开的。从这个角度讲,信托业务并没有全部放开,外资购并信托业的可能性不大。 到底外资购并信托公司的可行性有多大,主管部门对外商投资信托业的 “限制”如何界定,必须等具体操作法规的出台。