1、 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 1/28 股票代码：SH605058 常州澳弘电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 目录 一、公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知 二、公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 三、各项议案内容 1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；2、关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案；3、关于修订的议案；4、关于修订的议案；5、关于修订的议案；6、关于修订的议案；7、关于修订的议案；8、关于修订的议案；9、关于修订的议案；10、关于修订的议案。澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料
2、 2/28 股票代码：SH605058 常州澳弘电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议须知 尊 敬的 各位股 东及 股东代 表：欢迎您来参加常州澳弘电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司章程、公司股东大会议事规则及相关法律法规和规定，特制定本须知。一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则，认真履行公司章程中规定的职责。二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
3、三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。五、股东参加 股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
4、 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 3/28 股票代码：SH605058 决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃 权”三项中任选一项，并以打“”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。常州澳弘电子股份有限公司 董事会 2020年11月18日 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 4/28 股票代码：SH605058 常州澳弘电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开 三、会议时间：现场会议召开时间：2020年11月18日（星期 三）下午14:30开始；网络投票时间：通
5、过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。四、现场会议地点：江 苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室。五、会议审议事项：1、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；2、审议关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案；3、审议关于修订的议案；4、审议关于修订 的议案；5、审议关于修订 的议案；6、审议关于修订 的议案；7、审议关于修订 的议案；8、审议关于修订 的议案；澳弘电子 20
6、20 年第一次临时 股东大会资料 5/28 股票代码：SH605058 9、审议 关于修订的议案；10、审议关于修订的议案。六、会议议程：（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息 网络有限公司提供的参加
7、网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；（七）主持人宣读2020年度第一次临时股东大会决议；（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；（九）到会董事及相关与会人员在2020年度第一次临时股东大会决议及会议记录上签字；（十）主持人宣布会议结束。常州澳弘电子股份有限公司 董事会 2020年11月18日 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 6/28 股票代码：SH605058 议案一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 各 位股 东及股 东代 表：为提高募集资金使用效率，合理利用闲置资金，在不
8、影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，提高公司募集资金的利用率并节省财务费用，同时增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。公司拟使用最高额度不超过人民币54,000 万元（含本数）的部分闲置 募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知 存款、定期存 款、大额 存单等），且 该等现金 管理产 品不得 用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。具体详见 公司 于2020年11月3日
9、在指 定信息 披 露媒体披 露的 澳弘 电 子关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告。以上议案，请各位股东及股东代表审议。常州澳弘电子股份有限公司 董事会 2020年11月18日 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 7/28 股票代码：SH605058 议案二：关于变更公司注册资本、公司类型、修订 公司章程 并办理工商变更登记的议案 各 位股 东及股 东代 表：经中国证券监督管理委员会 关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20201913号）核准同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）35,731,000股（以下简称“本次公开发行”），根据大
10、华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 验资报告（大华验字2020000620 号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由10,719.295万元变更为14,292.395 万元，公司股份总数由10,719.295 万股变更为14,292.395万股。公司已完成本次公开发行，并 于2020年10月21日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引（2019 年修订）等法律、法规、规范性 文件的规 定，结 合公司 发行上市的实际情况，公司拟对公司章程中的有关条款进行修订。具
11、 体 修 订 内 容 如 下：修 订前 修 订后 第三条 公司于【】年【】月【】日经中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会(以下简称“中国证监会”)【】号 文核准，首次向社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股【】万 股，于【】年【】月【】日 在 上 海证券交易所主板上市。第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)【证监许可20201913】号 文 核 准，首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行人民币普通股 3,573.1 万股，于 2020年 10 月 21 日在上海 证券交易所主板上市。第六条 公司注册资本为人民币
12、【】万 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 8/28 股票代码：SH605058 元。实收资本为人民币【】万元。14,292.395 万 元。实 收 资 本 为 人 民 币14,292.395 万元。第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股，无其他种类股。第十九条 公司股份总数为 14,292.395万 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股14,292.395 万股，无其他种类股。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的对外担保
13、总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（三）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 民币；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产 10%的担保；（六）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联方提供的担保。股 东 大 会 审 议 前 款 第（二）项 担 保 事项 时，应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决权的
14、三分之二以上通过。股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、实 际 控 制 人及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时，该 股东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东，不得 参 与 该 项 表 决。该 项 表 决 由 出 席 会第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的对 外 担 保 总 额，超 过 公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保；（二）按 照担保 金额 连续 12 个月 内累计 计 算 原 则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）按 照担保 金额 连续 12 个
15、月 内累计 计 算 原 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝 对 金 额 超 过5,000 万元以 上的 担保；（四）为资产负债率超 过 70%的担保对象提供的担保；（五）单 笔 担 保 额 超 过 公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联方提供的担保。对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项，除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外，还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二以 上 董 事 同 意；股 东 大 会 审 议 前 款 第（二）项 担 保 事 项 时，应 经 出
16、 席 会 议 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 9/28 股票代码：SH605058 议 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通过。的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通过。股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、实 际 控 制 人及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时，该 股东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东，不得 参 与 该 项 表 决。该 项 表 决 由 出 席 会议 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通过。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的地点为公司住
17、所地所在城市。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 的 方式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视为出席。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的地点为公司住所地所在城市。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形式召开。现 场 会 议 时 间、地 点 的 选 择应 当 便 于 股 东 参 加。发 出 股 东 大 会 通知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 现 场 会议 召 开 地 点 不 得 变 更。确 需
18、 变 更 的，召 集 人 应 当 在 现 场 会 议 召 开 日 前 至 少2 个 交易 日公告 并说 明原 因。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 的 方 式 为 股 东参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上述方式参加股东大会的，视为出席。第 七 十 五 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的过半 数通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表
19、决权的三分之二以上通过。第 七 十 五 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的 二 分之 一以 上 通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的三分之二以上通过。第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 10/28 股票代码：SH60505
20、8 交 易 事 项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投票 表 决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份数 不 计 入 有 效 表 决 总 数。股 东 大 会 对有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时，视 普通 决 议 和 特 别 决 议 不 同，分 别 由 出 席股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的过 半 数 或 者 三 分 之 二 以 上 通 过。股 东大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联股东的表决情况。股 东 大 会 在 表 决 涉 及 关 联 交 易 事 项时，有 关 联 关 系 的 股 东 的 回 避 和
21、 表 决程序如下：（一）股 东 大 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某股 东 存 在 关 联 关 系，该 关 联 股 东 应 当在 股 东 大 会 召 开 前 向 董 事 会 披 露 其 关联关系并申请回避；（二）股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 议 案时，会 议 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股东与关联交易事项的关联关系；（三）知 情 的 其 它 股 东 有 权 口 头 或 书面 提 出 关 联 股 东 回 避 的 申 请，股 东 大会 会 议 主 持 人 应 立 即 组 织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；（四）会 议 主 持 人 明 确 宣 布 关 联 股
22、东回 避，而 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事项进行表决；（五）关 联 交 易 议 案 形 成 决 议 时，视普 通 决 议 和 特 别 决 议 不 同，须 由 出 席会 议 的 非 关 联 股 东 以 其 所 持 有 效 表 决交 易 事 项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投票 表 决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份数 不 计 入 有 效 表 决 总 数。股 东 大 会 对有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时，视 普通 决 议 和 特 别 决 议 不 同，分 别 由 出 席股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的二分
23、之一以上 或 者 三 分 之 二 以 上 通过。股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披露非关联股东的表决情况。股 东 大 会 在 表 决 涉 及 关 联 交 易 事 项时，有 关 联 关 系 的 股 东 的 回 避 和 表 决程序如下：（一）股 东 大 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某股 东 存 在 关 联 关 系，该 关 联 股 东 应 当在 股 东 大 会 召 开 前 向 董 事 会 披 露 其 关联关系并申请回避；（二）股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 议 案时，会 议 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股东与关联交易事项的关联关系；（三）知 情
24、 的 其 它 股 东 有 权 口 头 或 书面 提 出 关 联 股 东 回 避 的 申 请，股 东 大会 会 议 主 持 人 应 立 即 组 织 大 会 主 席 团讨论并作出回避与否的决定；（四）会 议 主 持 人 明 确 宣 布 关 联 股 东回 避，而 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事项进行表决；（五）关 联 股 东 未 就 关 联 交 易 事 项 按上 述 程 序 进 行 关 联 信 息 披 露 和 回 避的，股 东 大 会 有 权 撤 销 有 关 该 关 联 交 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 11/28 股票代码：SH605058 权 总 数 的 过 半
25、 数 或 者 三 分 之 二 以 上 通过；（六）关 联 股 东 未 就 关 联 交 易 事 项 按上 述 程 序 进 行 关 联 信 息 披 露 和 回 避的，股 东 大 会 有 权 撤 销 有 关 该 关 联 交易事项的一切决议。易事项的一切决议。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：（一）董 事 会、单 独 或 合 并 持 有 公 司股份 3%以上的股东，可以提名董事候选人；（二）监 事 会、单 独 或 合 并 持 有 公 司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；（三）监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事
26、 由 职工代表大会选举产生；（四）董 事、监 事 的 提 名 人 在 提 名 前应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意；提 名 人 应当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业、学 历、职称、详 细 的 工 作 经 历、全 部 兼 职 等 情况。提 名 董 事、监 事 时，公 司 应 当 在 股 东大 会 召 开 前，将 提 名 提 案、候 选 人 的详 细 资 料、候 选 人 的 声 明 或 承 诺 告 知股 东，保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有足够的了解。（五）董 事、监 事 候 选 人 应 在 股 东 大会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺：同 意 接受第八十
27、二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：（一）董 事 会、单 独 或 合 并 持 有 公 司股份 3%以上的股东，可以提名 非 独立董事候选人；（二）董 事 会、监 事 会、单 独 或 者 合并 持有 公司股 份 1%以上 的股 东，可以提 名独 立董事 候选 人；（三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；（五）董事、监事的提名人在提名前应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意；提 名 人 应当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业、学 历、
28、职称、详 细 的 工 作 经 历、全 部 兼 职 等 情况；提 名 董 事、监 事 时，公 司 应 当 在 股 东大 会 召 开 前，将 提 名 提 案、候 选 人 的详 细 资 料、候 选 人 的 声 明 或 承 诺 告 知股 东，保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 12/28 股票代码：SH605058 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。.足够的了解；（六）董事、监事候选人应在股东大会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺：同 意 接 受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实
29、履行职责。.第 九 十 六 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或更换，并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东 大 会解 除 其 职 务。董 事 任 期 三 年，任期届满可连选连任。董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至 本 届董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届满 未 及 时 改 选，在 改 选 出 的 董 事 就 任前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法规、部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定，履 行董事职务。董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理人 员 兼 任，但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他
30、高级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代表 担 任 的 董 事，总 计 不 得 超 过 公 司 董事总数的二分之一。第 九 十 六 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或更换，每届任 期 三 年，任 期 届 满 可 连选连任。董 事 在 任 期 届 满 以 前，股 东大 会不 能无故 解除 其职务。董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至 本 届董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届满 未 及 时 改 选，在 改 选 出 的 董 事 就 任前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法规、部 门 规 章 和 本 章 程 的 规
31、定，履 行董事职务。董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理人 员 兼 任，但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代表 担 任 的 董 事，总 计 不 得 超 过 公 司 董事总数的二分之一。第 一 百 一 十 条 独 立 董 事 还 应 当 对 以下 事 项 向 董 事 会 和 股 东 大 会 发 表 独 立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 薪酬；（四）公 司 的 股 东、实 际 控 制人及其第 一 百 一 十 条 独 立 董 事 还
32、 应 当 对 以下 事 项 向 董 事 会 和 股 东 大 会 发 表 独 立意见：（一）对外担 保；（二）重大关 联交 易；（三）董事的 提名、任免；（四）聘任或 者解 聘高级 管理 人员；（五）董 事、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 和 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 13/28 股票代码：SH605058 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）关联交易；（六）变更募集资金用途；（七）股权激励计划；（八）本 章
33、程 第 四 十 一 条 规 定 的 对 外担保事项；（九）独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股东权益的事项；（十）公司章程规定的其他事项。独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 形式之意见：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。股 权激 励计划；（六）变更募 集资 金用途；（七）超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资金 和归 还银行 借款；（八）制定 资本公 积金转 增股 本预案；（九）制 定 利 润 分 配 政 策、利 润 分 配方 案及 现金分 红方 案；（十）因 会 计 准 则 变 更 以 外
34、 的 原 因 作出 会 计 政 策、会 计 估 计 变 更 或 重 大 会计 差错 更正；（十 一）公 司 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册会 计师 出具非 标准 无保留 审计 意 见；（十二）会 计师事 务所的 聘用 及解聘；（十三）管理 层收 购；（十四）重大 资产 重组；（十 五）以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股份；（十六）内部 控制 评价报 告；（十 七）公 司 承 诺 相 关 方 的 承 诺 变 更方 案；（十 八）优 先 股 发 行 对 公 司 各 类 股 东权 益的 影响；（十 九）公司的股东、实际控制人及其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生
35、 的 总额 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠款；（二 十）独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 公 司 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 14/28 股票代码：SH605058 及 其中 小股东 权益 的其他 事项；（二 十 一）法 律、行 政 法 规、部 门 规章、规 范 性 文 件、自 律 规 则 及 本 章 程规 定 的 或 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 事项。独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 形式之意见：(一)同意；
36、(二)保留意见及其理由；(三)反 对 意 见 及 其 理 由；(四)无法发表意见及其障碍。第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 应 当 确 定 对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、重 大 借 款、对 外 担 保、委 托 理 财、关联 交 易 的 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和 决策程序；在进行重大投资项目决策时，应 当 组 织 有 关 专 家、专 业 人 员 进 行 评审，并报请股东大会审批。除 法 律、法 规、规 章 和 规 范 性 文 件 确定 的 必 须 由 股 东 大 会 决 定 的 事 项 外，董事会的具体权限为：（一）董 事 会 运 用 公 司 资 产
37、所 作 出 的对 外 投 资、股 权 转 让、资 产 出 售 和 购买、资 产 置 换 等 的 权 限 为：单 笔 账 面净 值 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净资产的 10%、连续十 二个月内累计账面 净 值 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的总资产的 30%；（二）董 事 会 根 据 公 司 经 营 情 况 可 以自 主 决 定 向 银 行 等 金 融 机 构 借 款 及 相应 的 财 产 担 保，权 限 为：单 笔 借 款 金第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 应 当 确 定 对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、重 大 借 款、
38、对 外 担 保、委 托 理 财、关联 交 易 的 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和 决策程序；在进行重大投资项目决策时，应 当 组 织 有 关 专 家、专 业 人 员 进 行 评审，并报请股东大会审批。除 法 律、法 规、规 章 和 规 范 性 文 件 确定 的 必 须 由 股 东 大 会 决 定 的 事 项 外，董事会的具体权限为：（一）公 司 发 生 的 交 易（提 供 担 保 除外）达 到 下 列 标 准 之 一 的，由 董 事 会审 议批 准：1、交易 涉及 的资产 总额（同 时存 在账面 值和 评估值 的，以高者 为准，下同）占 公司 最近一 期经 审计总 资产 的 10%以
39、上；但 是 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公司 最近 一期经 审计 总资产 的 50%以上的，还 应当提 交股 东大会 审议；2、交易 的成 交金额（包 括承 担的债 务 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 15/28 股票代码：SH605058 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资产的 30%，且当年发 生的借款总额不超 过 股 东 大 会 批 准 的 年 度 财 务 预 算 相关贷款额度。（三）董 事 会 根 据 公 司 经 营 情 况 可 以自 主 决 定 签 署 日 常 经 营 所 涉 及 的 重 大采 购 和 销 售 合 同，权 限 为
40、：单 笔 合 同金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净资产的 30%、连续十 二个月内与同一交 易 对 象 累 计 合 同 金 额 不 超 过 公 司 最近一期经审计的总资产的 30%。（四）公 司 拟 与 关 联 方 达 成 的 交 易 金额 低 于 人民 币 3,000 万 元 或 低于 公 司最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%的关 联 交 易。关 联 交 易 涉 及 提 供 财 务 资助、提 供 担 保 和 委 托 理 财 等 事 项 时，应 当 以 发 生 额 作 为 计 算 标 准，并 按 交易类别在连续十二个月内累计计算。上 述（一）至
41、（四）项 已 经 按 照 本 章程 规 定 履 行 审 批 手 续 的，不 再 纳 入相关的累计计算范围。（五）公 司 对 外 提 供 担 保（包 括 但 不限 于 资 产 抵 押、质 押、保 证 等）的，除 本 章 程 第 四 十 一 条 所 列 情 况 之 外 的对 外 担 保，由 公 司 董 事 会 审 议 批 准。对 外 担 保 应 当 取 得 出 席 董 事 会 会 议 的三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 并 经 全 体 独 立董事三分之二以上同意。未 经 董 事 会 同 意 或 股 东 大 会 批 准，公和 费 用，下 同）占 公 司 最 近 一 期 经 审计 净资 产的 1
42、0%以上且 绝对 金额超 过1,000 万 元；但是 交易的 成交 金额占 公司 最近 一期 经 审计 净资产 的 50%以上且 绝对 金额超 过 5,000 万 元的，还应 当提 交股 东大会 审议；3、交 易产生 的利 润占公 司最 近一个 会计 年度 经审计 净利 润的 10%以上 且绝对 金额 超过 100 万元；但是 交易产 生的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计 净利 润的 50%以上且 绝对 金额超 过500 万 元 的，还 应 当 提 交 股 东 大 会 审议；4、交易标 的（如 股权）在最近 一个 会计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公
43、司 最 近 一个 会计 年度经 审计 营业收 入的 10%以上 且绝 对金额 超过 1,000 万 元；但交易标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计年 度经 审计营 业收 入的 50%以上 且绝对 金额 超过 5,000 万元的，还 应当提 交股 东大 会审议；5、交易标 的（如 股权）在最近 一个 会计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个会 计年 度经审 计净 利润的 10%以上 且绝 对金 额超过 100 万元；但 是交易 标的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相关 的 净
44、 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审计 净利润 的 50%以 上且 绝对金 额 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 16/28 股票代码：SH605058 司不得对外提供担保。超过 500 万 元的，还应 当提 交股东 大会 审议。上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值，取 绝对 值计 算。（二）公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额在 30 万元 以上 的关联交 易（公 司提供担 保 除 外，下 同）或 与 关 联 法 人 发 生的 金额在 300 万 元以上 且占 公司最 近一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5 以上的
45、 关联 交易，由董 事会审 议批 准。公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易（公 司 提 供担 保、受 赠 现 金 资 产、单 纯 减 免 公 司义 务的 债务除 外）金额在 3,000 万元 以上，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产绝 对值 5以上 的关 联交 易，还需 提交股 东大 会审议。（三）公司对外提供担保（包括但不限 于 资 产 抵 押、质 押、保 证 等）的，除 本 章 程 第 四 十 一 条 所 列 情 况 之 外 的对外担保，由公司董事会审议批准。未 经 董 事 会 同 意 或 股 东 大 会 批 准，公司不得对外提供担保。第一百三十六条 公司设总经理
46、一名，由董事会聘任或解聘。公 司 可 以 设 副 总 经 理 若 干 名，由 董 事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司 可 以 设 副 总 经 理 若 干 名，财务总监 1 名，由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 和 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 人员 为公司高级管理人员。澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 17/28 股票代码：SH605058 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组 织 实 施
47、 董 事 会 决 议，并 向 董 事 会 报告工作；（二）组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和投资方案；（三）拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司副总经理、财务总监；（七）决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理人员；（八）决 定 公 司 无 需 提 交 董 事 会 决 定的 风 险 投 资、项 目 投 资、资 产 处 置、重大借款事项。（九）本 章 程 或 董 事 会 授 予 的
48、 其 他 职权。总 经 理 列 席 董 事 会 会 议，非 董 事 总 经理在董事会上没有表决权。第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组 织 实 施 董 事 会 决 议，并 向 董 事 会 报告工作；（二）组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和投资方案；（三）拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司副总经理、财务总监；（七）决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以
49、外 的 负 责 管 理人员；（八）批 准 董 事 会 审 批 权 限 以 下 或 董事 会授 权范围 内的 重大交 易事 项；（九）本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职权。总 经 理 列 席 董 事 会 会 议，非 董 事 总 经理在董事会上没有表决权。第 一 百 六 十 一 条 监 事 会 行 使 下 列 职权：（一）应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期报告 进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公第 一 百 六 十 一 条 监 事 会 行 使 下 列 职权：（一）应 当 对 董 事 会 编 制 的 公
50、司 定 期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 澳弘电子 2020 年第一次临时 股东大会资料 18/28 股票代码：SH605058 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政 法 规、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议的 董 事、高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建议；（四）当 董 事、高 级 管 理 人 员 的 行 为损 害 公 司 的 利 益 时，要 求 董 事、高 级管理人员予以纠正；（五）提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，在 董事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和主 持 股
