1、!#$%&()*+,-./0 1&234,56 789:2022;8?AB CDEFGH+I J K)LMN!#$%&()*+,-181./01234 56#021-36697 88 8 78#021-3669788 9 9:#200 436 北京盈科（上海）律师事务所 法律意见书 1!#$%&()*+,-./0&123,456789 2022:7;?ABCDEFG+HI J)KLM 致：西上海汽车服务股份有限公司 北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委
2、托，并根据 公司 与本所签订的 聘 请 专项法律 顾问合同，作为 公司实行 2 022 年限制性股票激励计划（以下称“本次 激励计划”）特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就 本次激励计划 预留部分 授予 所涉有关法律事项出具本法律意见书。;1?AB=CDEFGHIJKL#M1、本所及本所律师依据证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
3、等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。2、本所已得到 公司 如下保证：西上海 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。北京盈科（上海）律师事务所 法律意见书 2
4、3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖 于有关 政府 部 门、公司或 其它 有关 单位 出具的证 明 文件及证 言。本所律师 已对与出具本法律意见书有关的所有文件 材料 及证 言 进行 审 查判断，并据 此 出具 法律意见。4、本所 仅 就与本次激励计划 预留部分 授予相关事项 的 有关法律问 题 发表意见，而不对 审 计、评估、财 务等 非 法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关 审 计 报告 和 评估报告 中 某些数 据和结论的 引 用，并不 视 为本所对 这些数 据、结论 的真实性和准确性作出任何 明示 或 默示 保证。5、本所同意公司 将 本法律意
5、见书作为实 施 本次激励计划 预留部分授予 的必备 法律文件，随 同 其他 相关文件一同予以上 报 或公 告。6、本法律意见书 仅 供公司为实 施 本次激励计划 预留部分授予 之 目 的 使 用，未 经本所书 面 同意，不得用作任何 其他目 的。本所及经办律师 按照 律师行业公认的业务 标 准、道德 规范和勤勉尽责 精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的 基础 上，现 出具本法律意 见书。北京盈科（上海）律师事务所 法律意见书 3!#!#$%&()*+,-./012-34经 本所律师 核查，截 至本法律意见书出具之日，公司 就本次激励计划 预留部 分 授予事项已履行的 批 准及
6、 决策程序 如下：1、202 2年 5 月 8 日，公司 召开 第 五 届董 事会 第 十 一 次会 议，审议通过 了 西 上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激 励计划（草案）”）及 其摘 要、西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股 票激励计划实 施考 核管理办法（以下简称“考 核管理办法”）、关于提请股 东 大会授权 董 事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事 宜 的 议案 等相关 议案。公司独立 董 事 已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一 致 同意公司实 施 本次激励计划。同日，公司 召开 第 五 届 监事会 第 六 次
7、会 议，审议通过 了 激励计划（草案）考 核管理办法 关于核实 的 议案 等相关 议案，并对本次激励计划的 相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。2、2 022 年 5 月 2 6 日，公司 召开 2 021 年年 度 股 东 大会，审议通过 了 激励 计划（草案）、考 核管理办法 及关于提请股 东 大会授权 董 事会办理公司 2 022年限制性股票激励计划相关事 宜 的 议案 等 议案。3、2 022 年 6 月 1 7 日，公司 召开第五届董 事会 第十二 次会 议，审议通过 了 关于 调 整 2022 年限制性股票激励计划授予 价 格的 议案 关于向激励对 象首 次 授予限制性股票的
8、议案；公司独立 董 事对相关事项发表了 同意的 独立意见。同日，公司 召开第五届 监事会 第七 次会 议，审议通过 了 关于 调 整 2022 年 限制性股票激励计划授予 价 格的 议案 关于向激励对 象首 次授予限制性股票的议案，同意 对本次激励计划进行 调 整以及 向激励对 象 首 次 授予限制性股票。4、2 022 年 11月 1 0日，公司 召开第五届董 事会 第十六 次会 议，审议通过 了 关于向激励对 象 授予预留限制性股票的 议案（以下简称“预留 授予 议案”）；北京盈科（上海）律师事务所 法律意见书 4 公司独立 董 事对 本次激励计划 预留 部分 授予相关事项发表了同意的独立
9、意见。同日，公司 召开第五届 监事会 第十 一次会 议，审议通过 了 预留 授予 议案，并 对预留 部分 授予的激励对 象 名 单 进行了核实并发表了 同意 意见。综 上所述，本所律师认为，截 至本法律意见书出具之日，公司 本次 激励计划 预留部分 授予相关事项 已 经 获 得了 现阶段 必要的 批 准和授权，符合 管理办法等有关法律、法规和规范性文件和激励计划（草案）的 相关 规定。5#$%&()*+,-./67894（一）本次激励计划预留部分授予的授予 条 件 根据管理办法、激励计划（草案）之 规 定，同 时满 足下 列条 件 时，公司应向激励对 象 授予限制性股票；反 之，若 下 列 任
10、一授予 条 件 未达成，则不 能 向 激励对 象 授予限制性股票。1、公司 未 发生以下任一 情形：(1)最近 一 个 会计年 度财 务会计 报告被注册 会计师出具 否 定意见或者无法表示 意见的 审 计 报告；(2)最近 一 个 会计年 度财 务 报告内 部 控 制 被注册 会计师出具 否 定意见或者无法表 示 意见的 审 计 报告；(3)上市 后最近 36 个月内 出 现过未按 法律法规、公司章 程、公 开 承 诺 进行 利 润 分 配 的 情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的 其他情形。2、激励对 象未 发生以下任 一 情形：(1)最近 12 个月内被 证券
11、 交易 所认定为不 适当 人 选；(2)最近 12 个月内被 中国证监会及 其派 出 机构 认定为不 适当 人 选；(3)最近 12 个月内因 重大 违 法 违 规行为 被 中国证监会及 其派 出 机构 行 政 处 罚 或者 采取 市 场禁入措施；北京盈科（上海）律师事务所 法律意见书 5(4)具有公司法规定的不得担任公司 董 事、高级 管理人员 情形 的；(5)法律法规规定不得 参 与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的 其他情形。根据公司 提供的 董 事会、监事会等会 议 文件资 料 并经本所律师 适当 核查，截 至本法律意见书出具之日，公司本次 激励计划 预留 部分 的 授予 条
12、件已 经 成 就，公司向激励对 象 授予 预留 限制性股票符合 管理办法等有关法律、法规和规范性 文件和激励计划（草案）的相关规定。（二）本次激励计划预留部分的授予 对 象、授予 数量 和授予 价 格 2 022 年 11月 1 0日，公司 召开第五届董 事会 第十六 次会 议，审议通过 了 预 留 授予 议案，同意 向符合授予 条 件的 1 0名激励对 象 授予 40 万 股 预留 限制性股 票，授予 价 格为 8.30 元/股。公司独立 董 事对相关事项发表了独立意见，认为本 次激励计划预留部分的授予对 象 的 主体 资格合法、有效，同意向符合授予 条 件的 1 0名激励对 象 授予 40
13、 万 股 预留 限制性股票。2 022 年 11月 1 0日，公司 召开第五届 监事会 第十 一次会 议，审议通过 了 预 留 授予 议案，并 对预留 部分 授予的激励对 象 名 单 进行了核实，认为本次激励计划预留部分授予的激励对 象 符合 公司 2021 年年 度 股 东 大会 批 准的 2022 年限制 性股票激励计划（草案）中 规 定 的 激 励 对 象 范 围，其 作为公司本次激励计划激励对 象 的 主体 资格合法、有效，同意向符合授予 条 件的 1 0名激励对 象 授予 40 万 股 预留 限制性股票。基 于上述，本所律师认为，本次 激励计划预留部分的授予对 象、授予 数量 和 授
14、予 价 格 符合 管理办法等有关法律、法规和规范性文件和激励计划（草案）的相关规定。（三）本次激励计划预留部分的授予 日 根据公司 2 021 年年 度 股 东 大会 审议通过 的 激励计划（草案）及关于提 请股 东 大会授权 董 事会办理公司 2 022 年限制性股票激励计划相关事 宜 的 议案，由 公司 董 事会确定本次激励计划 预留部分 的授予日。北京盈科（上海）律师事务所 法律意见书 6 2 022 年 11月 1 0日，公司 召开第五届董 事会 第十六 次会 议，审议通过 了 预 留 授予 议案，同意以 2 022 年 11月 1 0日为 本次激励计划预留部分的授予日。公 司独立 董
15、 事就本次激励计划预留部分的授予日发表了同意的独立意见，认为 授予 日符合管理办法等法律、法规以及激励计划（草案）中关于授予日的相关规定。经本所律师核查，本次激励计划 预留部分 的授予日为 交易 日，在公司股 东 大 会 审议通过 本次激励计划之日 起 12个月 内，且不为下 列区间 日：1、公司年 度报告、半 年 度报告 公 告 前 30 日 内，因 特 殊 原 因推迟 年 度报告、半 年 度报告 公 告 日 期 的，自 原预 约 公 告 日前 30 日 起算，至公 告 前 1日；2、公司 季度报告、业 绩 预 告、业 绩快报 公 告 前 10日 内；3、自可能 对本公司股票及 其衍 生 品
16、种交易价 格 产 生 较 大影响的重大事件发生之日或者进 入决策程序 之日，至依法披露之日；4、中国证监会及证券 交易 所规定的 其他期间。基 于上述，本所律师认为，公司本次 激励计划 预留部分 的 授予日符合 管理 办法等有关法律、法规和规范性文件和激励计划（草案）的相关规定。:;4综 上所述，本所认为，截 至本法律意见书出具之日：公司本次 激励计划 预留部分 授予相关事项已经 取 得 现阶段 必要的 批 准与授权；公司本次激励计划 预留部分 的 授予 条 件已 成 就，公司 向激励对 象 授予预留限 制性股票 符合 管理办法等有关法律、法规和规范性文件和激励计划（草案）的相关规定；本次激励计划预留部分的授予对 象、授予 数量、授予 价 格及授予日 符合管理办法等有关法律、法规和规范性文件和激励计划（草案）的 相关规定；公司 尚 需 按照 相关规定办理本次 激励计划 预留部分 授予的授予 登 记 手续 及履行相应的信 息 披露 义 务。本法律意见书正本 叁 份，无副本，经 承 办律师签 字 并 加盖 本所公章 后 生效。（以下无正文）
