1、浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 1 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013 半年度报告 2013 年 08月 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人虞兔良、主管会计工作负责人孙芳琴及会计机构负责人(会计主管人员)章荣泉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。浙江明牌珠宝股份
2、有限公司 2013半年度报告全文 3 目录 2013半年度报告.1 第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.22 第七节 董事、监事、高级管理人员情况.26 第八节 财务报告.28 第九节 备查文件目录.56 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 公司控股股东、日月集团 指 浙江日月首饰集团有限公司 实际控制人 指 虞阿五、虞兔良父子 永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公
3、司 日月控股 指 日月控股有限公司 携行贸易 指 绍兴县携行贸易有限公司 鑫富投资 指 绍兴县鑫富投资有限公司 黄金租赁业务 指 向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息 黄金 T+D延期交易业务 指 上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易，客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 明牌珠宝 股票代码 002574 股票上市证券交易所 深
4、圳证券交易所 公司的中文名称 浙江明牌珠宝股份有限公司 公司的中文简称（如有）明牌珠宝 公司的外文名称（如有）Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）Ming Jewelry 公司的法定代表人 虞兔良 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹国其 陈凯 联系地址 浙江省绍兴县福全工业区 浙江省绍兴县福全工业区 电话 0575-84025665 0575-84025665 传真 0575-84021062 0575-84021062 电子信箱 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在
5、报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2012年年报。2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2012 年年报。浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 6 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见 2012年年报。4、其他有关资料
6、 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）营业收入（元）5,121,797,766.29 3,766,061,338.53 36%归属于上市公司股东的净利润（元）32,034,173.29 46,596,143.59-31.25%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）19,030,315.32 41,823,220.19-54.5%经营活
7、动产生的现金流量净额（元）129,501,680.09 644,462,773.83-79.91%基本每股收益（元/股）0.13 0.19-31.58%稀释每股收益（元/股）0.13 0.19-31.58%加权平均净资产收益率（%）1.13%1.65%-0.52%本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%)总资产（元）4,145,198,874.44 4,316,434,487.92-3.97%归属于上市公司股东的净资产（元）2,817,843,635.10 2,809,985,776.38 0.28%二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中
8、净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 32,034,173.29 46,596,143.59 2,817,843,635.10 2,809,985,776.38按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 32,034,173.29 46,596,143.59 2,817,843,635.10 2,809,985,77
9、6.38浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 8 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）599.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,420,041.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-35,212.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,953,048.22 减：所得税影响额 4,334,619.32 合计 13,003,857.97-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损
10、益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年上半年，国内外经济形势并不明朗，但受国内消费升级、金价下行及由此引发的黄金消费热潮等影响，我国黄金珠宝首饰消费市场整体表现良好。报告期内，公司主营业务保持快速增长，实现营业收入512,179.78万元，同比增长36%；但受制于金价持续下行等不利因素影响，公司赢利出现下滑，实现净利润3203.42万元，同比下降31.25%。面对复杂多变
11、的市场环境，公司力求稳健经营，坚持“加速渠道发展、提高经营质量、着力品牌建设、巩固市场地位”的发展策略，积极拓展自营渠道，发展优质加盟商，提升终端管理，加快产品研发推广，为公司后续发展打下良好基础。二、主营业务分析 概述：报告期内，公司主要从事中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理。公司主营业务未发生重大变化。主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%）变动原因 营业收入 5,121,797,766.29 3,766,061,338.53 36%公司当期销售规模进一步扩大、产品销量增加所致。营业成本 4,899,390,
12、237.90 3,564,492,814.78 37.45%公司当期销售规模进一步扩大、产品销量增加所致。销售费用 97,958,894.44 68,109,256.35 43.83%主要系公司新设子公司，销售规模扩大所致。管理费用 32,502,400.12 27,094,693.19 19.96%财务费用 48,073,162.91 22,389,202.34 114.72%主要系公司发行债券产生利息所致。所得税费用 12,866,414.01 17,546,652.02-26.67%研发投入 3,481,836.41 3,376,489.92 3.12%经营活动产生的现金流量净额 129
13、,501,680.09 644,462,773.83-79.91%公司销售、备货和收款不在同一会计期内，同时购买银行理财产品所致。投资活动产生的现金流量净额-7,939,184.06-13,289,950.14 40.26%主要系黄金延期交收交易业务投资盈利所致。浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 10 筹资活动产生的现金流量净额-100,546,339.67 410,997,176.64-124.46%主要系上年发行公司债所致。现金及现金等价物净增加额 21,443,856.99 1,042,074,317.80-97.94%主要系上年发行公司债所致。公司报告期利润构成或利润来
14、源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用 报告期内，公司持续推进募投项目建设：（1）营销网络建设。报告期内，公司积极拓展营销网络布点工作，新增自营网点28家。公司上市以来已累计开设自营门店173家，完成率为93.5%，投资完成率达 91.33%。营销网点的增加，对提升公司品牌、推动销售增长起到了积极作用。（2）生产基地建设。公司根据行业发展趋势，结合公司实际情况，于2012年对生产基地建设项目进行了部分变更，深圳黄金饰品加工项目已于2012年底提前
15、完成，湖塘生产基地项目推进顺利，上半年已完成一期基建，下半年白银制品可以投产。（3）研发设计中心。根据公司募投项目变更的要求，研发设计中心将随湖塘生产基地的建设推进而同步实施。公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司经营策略和计划的推进工作如下：（1）募投项目建设推进。营销网络建设推进整体进展顺利；生产基地及研发中心根据募投变更要求，在报告期内持续推进。（2）完善自营门店管理体系。公司在推进网点拓展的同时，持续加强门店管理，逐步建立并完善了以自营门店管理理提升为目标的管理架构，增强门店的竞争力。（3）优化产品结构。公司根据市场需求的变化，主动优化调整产品结构，针对性地
16、增加了对黄金饰品的的研发与推广，如“花田喜事”、新一代“喆娃娃”系列产品，有效提升了公司黄金饰品的竞争力。三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 珠宝行业 5,121,401,153.29 4,899,390,237.90 4.33%36%37.45%-1.01%分产品 黄金饰品 4,666,865,961.43 4,556,596,134.42 2.36%44.87%46.26%-0.93%铂金饰品 254,869,836.84 230,486,604.86 9.57%-24.0
17、3%-29.16%6.55%镶嵌饰品 145,471,070.67 97,157,111.99 33.21%-12.03%-9.9%-1.58%其他 54,194,284.35 15,150,386.63 72.04%24.71%-4.28%8.47%分地区 内销 5,121,045,946.62 4,899,063,903.89 4.33%29.24%30.31%-1.01%外销 355,206.67 326,334.01 8.13%100%100%浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 11 四、核心竞争力分析 报告期内，公司持续推进自身核心竞争力的提升。公司拥有富于竞争力的品牌
18、、优良的产品品质、广泛的营销网络、持续改进的管理体系，这些是构成公司持续快速发展的核心竞争力。公司致力于将明牌珠宝打造成为国内领先的时尚优质珠宝品牌，紧紧围绕“明”牌珠宝的定位、价值、文化与个性，通过产品设计、店面形象、广告投放和各类营销活动，向消费者传递清晰的品牌印象。公司坚持质量优胜战略，从产品研发设计、生产制造工艺等多个层面加强品质管控，确保优良品质，从而赢得渠道商和消费者的充分认可。借助于近千家自营门店、加盟店、经销网点，明牌珠宝具备了良好的市场基础，公司立足江浙，覆盖全国主要市场，渠道与品牌相得益彰。利用信息化系统，公司正积极构建以终端管理为核心的现代管理体系，立足终端、面向市场、快
19、速响应，有效提升了公司的运营效率，增强了持续发展能力。五、投资状况分析 1、对外股权投资情况（1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%）1,300,000.00 1,300,000.00 0%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）南京明奥珠宝有限公司 销售珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品，珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品加工、生产 26%2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联交易 产品类型 委托理财金额 起始日期 终止日期报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准
20、备金额（如有）预计收益报告期实际损益金额 浙江绍兴瑞丰银行福全支行 非关联 否“致富理财”乐享1320期 10,0002013年06月 08日 2013年08月 20日 0 94.29 0广大发银行股份有限公司绍兴支行 非关联 否 盆满钵盈 5,0002013年06月 27日 2013年08月 01日 0 30.38 0浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 12 合计 15,000-0 124.67 0委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0（2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投资操作方名称 关联关系 是否关联交易 衍生品投资类型 衍生品投资初始投资金额起
21、始日期 终止日期期初投资金额 计提减值准备金额（如有）期末投资金额 期末投资金额占公司报告期末净资产比例（%）报告期实际损益金额 上海黄金交易所 非关联 否 T+D业务 02013年01月 01日 2013年06月 30日 1,401.96 0 173.65 0.06%790.28股份制银行 非关联 否 黄金租赁 2013年01月 01日 2013年06月 30日 31,234.97 0 18,493.1 6.56%8,891.67合计 0-32,636.93 18,666.75 6.62%9,681.95衍生品投资资金来源 自有资金 3、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况 单位：万元
22、 募集资金总额 185,893报告期投入募集资金总额 21,076.8已累计投入募集资金总额 155,272.6累计变更用途的募集资金总额 3,985.75累计变更用途的募集资金总额比例（%）2.14%募集资金总体使用情况说明 公司于 2011年 4 月 22日首次公开发行人民币普通股 6,000 万股，募集资金净额为人民币 185,893.00万元，截至报告期末，公司累计投入募集资金为 155,272.6万元，其中，募投项目直接投入 61,686.85万元，用募集资金置换先期投入 2,275.65万元，使用超募资金 79,600.00万元归还银行贷款及 10,000.00万元补充流动资金，募
23、集资金结余 32,953.24万元（含利息收入为 2311.50 万元）。（2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 13 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.营销网络建设项目 否 53,055.77 53,055.77 17,554.32 48,458.35 91.33%2013年04月 01日
24、-1,209.69 否 否 2.生产基地建设项目（含超募资金3,985.75万元）是 34,005.09 37,990.84 3,522.48 13,228.5 34.82%2014年04月 01日 否 否 3.研发设计中心项目 否 5,246.39 5,246.39 0 02014年04月 01日 否 否 承诺投资项目小计-92,307.25 96,293 21,076.8 61,686.85-1,209.69-超募资金投向 1.补充生产基地建设项目资金缺口 是 3,985.75 0 0 3,985.75 100%否 归还银行贷款（如有）-79,600 79,600 79,600 100%-
25、补充流动资金（如有）-10,000 10,000 10,000 100%-超募资金投向小计-93,585.75 89,600 93,585.75-合计-185,893 185,893 21,076.8 155,272.6-1,209.69-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）目前公司营销网络建设项目募集资金使用进度为 91.33%，主要原因是当前全球经济形势不确定性因素增多，上半年的国际金价出现了前所未有的震荡。在这样的不利经济形势下，营销网络的扩建短期内并不能取得良好的经营效益，且可能加剧投资风险。针对金价的不稳定性，公司主动控制该项目的投资进度，临时调整自营店开设日期以降低经
26、营风险，保障投资者利益，因此营销网络建设项目未能达到计划进度。项目可行性发生重大变化的情况说明 无 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据 2012年 8月 31日公司第二届董事会第四次会议以及 2012年 9月 19日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案，“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；“研发设计中心项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。相关事项刊登于2012年 9 月 20 日的中国证券报、上海证券报、证劵时报、证券日
27、报及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）上的公司公告。浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 14 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 以前年度发生 根据 2012年 8月 31日公司第二届董事会第四次会议以及 2012年 9月 19日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案，“生产基地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目总投资额由34,005.09万元调整为 41,262.34万元(含项目实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠宝有限公司)
28、。相关事项刊登于 2012年 9 月 20 日的中国证券报、上海证券报、证劵时报、证券日报及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）上的公司公告。不适用 不适用 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 均存放于募集资金监管账户，继续用于募集资金项目的实施。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无（3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大
29、变化 生产基地建设项目 生产基地建设项目 37,990.84 3,522.48 13,228.5 34.82%2014年 04月 01日 0 否 否 合计-37,990.84 3,522.48 13,228.5-0-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)无 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 15（4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司总共实施 3个募集资金项目，营销网络建设项目、生产基地建设项目、研发设计中心项目。目前公司营销网络建设项目募集
30、资金使用进度为 91.33%，生产基地建设项目募集资金使用进度为34.82%。2013年 08 月 23日 披露于巨潮资讯网 的公司 2013-025号公告 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 武汉明牌首饰有限公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 1,500,000.00 10,156,485.276,181,496.2560,900,939.62 1,616,105.58 1,616,105.58上海明牌首饰有限公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 2,000
31、,000.00 7,067,480.233,901,041.7744,776,467.20 1,791,410.83 1,791,706.74长沙明牌珠宝销售公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 500,000.00 846,497.52-2,814,677.8415,652,112.65 51,719.01 51,719.01青岛明牌盛商贸有限公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 500,000.005,743,486.42296,625.698,094,390.01-116,779.96-123,027.61绍兴明牌珠宝销售有限公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 2,000,000
32、.00 11,182,348.509,065,346.34120,307,402.60 1,465,805.92 1,192,492.71上海明牌钻石有限公司 子公司 商业 钻石的销售，从事货物与技术的进出口业务2,000,000.00 18,964,200.663,787,776.1625,169,138.93-2,721,599.06 1,514,755.79明牌珠宝(香港)有限公司 子公司 商业 钻石贸易以及其他珠宝首饰相关商品贸易 20,000,000.00（316万美元）21,314,480.019,923,565.3132,454,864.53 270,928.61 229,153
33、.58杭州明牌珠宝销售有限公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 5,000,000.00 9,310,016.143,541,900.4113,608,336.54-922,601.07-936,211.42苏州明牌珠宝销售有限子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 8,000,000.00 5,649,673.511,480,955.6214,316,517.53-2,016,406.73-2,018,840.71浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 16 公司 浙江明牌卡利罗饰品有限公司 子公司 制造业 金银珠宝首饰销售生产、批发、销售 400,471,400.00 415,518
34、,490.10397,634,752.800.00-2,734,709.01-2,715,989.51深圳明牌珠宝有限公司 子公司 制造业 金银珠宝首饰销售生产、批发、销售 64,615,900.00 133,568,051.9064,782,386.2618,078,454.73 393,268.94 117,826.93镇江明牌珠宝首饰有限公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 1,500,000.00 1,434,215.101,351,331.863,517,300.86-148,668.14-148,668.14上海杨浦明牌商贸有限公司 子公司 商业 金银珠宝首饰销售等 5,000,
35、000 962,378.87-6,461,581.968,337,678.82-592,330.87-592,330.87南京明奥珠宝有限公司 参股公司 商业 金银珠宝首饰销售等 5,122,164.605,068,416.7410,988,089.76 42,393.37 42,393.37六、对 2013年 1-9月经营业绩的预计 2013年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）-10%至 20%2013年 1-9月归属于上市公
36、司股东的净利润变动区间（万元）5,028.69 至 6,704.922012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元）5,587.43业绩变动的原因说明 公司经营逐步改善，销售增长，赢利水平有所回升。七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2013年4月13日召开的2012年度股东大会审议通过本公司2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10 股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金
37、每10股派 0.90元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派 0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）2012年度权益分派已经于2013年6月6日实施完毕。浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 17 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年 01月 10日 公司 实地调研 机构 中国国际金融有
38、限公司 金价波动对公司的影响 2013年 01月 17日 公司 实地调研 机构 银河证券 公司的业务发展方向 2013年 05月 02日 公司 实地调研 机构 联想投资 公司业务发展方向、面临的困难及对策 2013年 05月 03日 公司 实地调研 机构 方正证券 黄金价格下跌对公司影响、品牌战略的推进策略浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 18 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则和其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，积极加强信息披露工作
39、和投资者关系管理工作，充分维护广大投资者的利益，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会均依法履行职责，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求，亦不存在尚未解决的治理问题。二、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。三、媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。四、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 本财务报表附注的期
40、初数指2013年1月1日财务报表数，期末数指2013年6月30日财务报表数，本期指2013年1月1日2013年6月30日，上年同期指2012年1月1日2012年6月30日。母公司同。浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 19 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易价格 关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引北京菜市口百货股份有限公司 股东之子公司之参股公司 销售货物 黄铂金、镶嵌饰品 协议价 19,799.16 3.87%2013年08
41、月 21日 合计-19,799.16-2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5、其他重大关联交易 无 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）租赁情况 租赁情况说明(1)本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订房屋租赁合同，武汉明牌实业投资有限公司将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，本期租金1
42、30万元。(2)本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订房屋租赁合同，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 20 明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，本期租金175万元。(3)本公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订 房屋租赁合同，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路456号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司
43、作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为70万元，本期租金为35万元。(4)本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订 房屋租赁合同，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴市解放北路391号的房屋一层和三层出租给本公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2011年7月31日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，本期租金为110万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内
44、的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资 本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。2010年 06月 10日自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 虞阿五、虞兔良 公司实际控
45、制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。2010年 06月 10日自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全
46、文 21 虞阿五、虞兔良 避免同业竞争承诺（1）实际控制人有关避免同业竞争的承诺本次发行前，本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做出了关于避免同业竞争的承诺函，有关承诺如下：明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不会自营或者为他人经营与股份公司同类的
47、业务。2010年 06月 10日实际控制公司期间 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 日月集团 控股股东有关避免同业竞争的承诺本次发行前，本公司的控股股东日月集团做出了关于避免同业竞争的声明和承诺，有关承诺如下：本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；若本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生冲突，本公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方出售；在本公司
48、及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公司享有优先选择权；本公司保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其他小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。2010年 06月 10日控股公司期间 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 其他对公司中小股东所作承诺 日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易,增持期间及法定期限内不超计划增持。2012年 07月 12日2012.7.12-2013.4.11
49、 报告期内，上述承诺事项得到严格执行。本承诺事项已经履浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 22 行完毕 承诺是否及时履行 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 浙江明牌珠宝股份有限公司 2013半年度报告全文 23 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 165,891,375 69.12%-511,519-511,519 165,379,856 68.91%3、其他内资持股 95,866,340 39.94%
50、-511,519-511,519 95,354,821 39.73%其中：境内法人持股 95,866,340 39.94%-511,519-511,519 95,354,821 39.73%4、外资持股 70,025,035 29.18%70,025,035 29.18%其中：境外法人持股 70,025,035 29.18%70,025,035 29.18%二、无限售条件股份 74,108,625 30.88%511,519 511,519 74,620,144 31.09%1、人民币普通股 74,108,625 30.88%511,519 511,519 74,620,144 31.09%三
