1、 厦 门 力 鼎 光电 股 份 有 限公 司 章程 二 二 二年 七月 1 目 录 第一章 总则.2 第二章 经营宗旨和范围.3 第 三章 股份.3 第一节 股份发行.3 第二节 股份增减和回购.4 第三节 股份转让.5 第四章 股东和股东大会.6 第一节 股东.6 第二节 股东大会的一般规定.9 第三 节 股东大会的召集.11 第四节 股东大会的提案与通知.12 第五节 股东大会的召开.14 第六节 股东大会 的表决和决议.16 第五章 董事会.20 第一节 董事.20 第二节 董事会.24 第六章 总经理及其他高级管理人员.30 第七章 监事会.31 第一节 监事.31 第二 节 监事会.
2、32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.34 第一节 财务会计制度.34 第二节 内部审计.38 第三节 会计师事务所的聘任.38 第九章 通知和公告.39 第一节 通知.39 第二节 公告.40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.40 第一节 合并、分立、增资和减资.40 第二节 解散和清算.41 第十一章 修改章程.43 第十二章 附则.43 2 厦 门 力 鼎 光 电 股份 有 限 公 司 章程 第 一章 总则 第 一条 为维护 公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、中华人民共和国 证券法（以下简称“证券法”
3、）和其他有关规定，制定 本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司 是由厦门力鼎光电技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，在厦门市 市场监督管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码 为：91350200612047694J。第 三条 公司于2020 年5 月25 日经中国证券 监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）证监许 可2020979 号文 核准，首次向社 会 公 众公开 发 行人民币普通股(A 股)股票4,100 万股，于2020 年7 月 30 日在上海证券交易所上市。第
4、四条 公司注册名称：中文 全称：厦门力鼎光电股份有限公司。英文全称：Xiamen Leading Optics Co.,Ltd.第 五条 公司住所：厦 门市海沧区新阳工业区新美路 26 号 1 号厂房；邮政编码：361028。第 六条 公司注册资本 为人民币 40,744.15 万元。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司，自 公 司 营 业 执 照 签 发 之 日 起 计算。公司类型：股份有限公 司（上市）。第 八条 董事长为 公司 的法定代表人。第 九条 公司全部 资本 分为等额 股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
5、。第 十条 本公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，3 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第 二章 经营 宗旨 和范围 第 十二 条 公司以“成 为受人尊敬的世界一流光学解决方案供应商”为愿景，以“打造镜头的民族品牌，成就光荣梦想”为使命，专注于光学镜头
6、的研发、设计、生产和销售，凭借国际化的视野、敏锐的市场意识、专业的设计技术、高效稳定的生产能力，设计和生产单焦、变焦、鱼眼、无畸变等系列光学镜头产品，广泛应用于安防视频监控、机器视觉、车载成像、视讯会 议等领域。第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围：光 学仪器制造；光 电子产 品制造；汽 车零部件及配件制造；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配 件、原 辅材料 的进口业 务（不 另附进 出口商品 目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第 三章 股份 第 一节 股份 发行 第 十四 条 公司的
7、股份 采取股票的形式。第 十五 条 公司股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第 十六 条 公司发行的 股 票，以人民币 标明面值。第 十七 条 公司发 行的 股份，在中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司集中存管。4 第十八条 公司是由 厦门力鼎光 电技术 有 限 公司 依法整 体变更设 立 的股份有限公司。公司设立时，发起人厦门亿威达投资有限公司、厦门伊威达投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）、厦门欣立鼎投资合伙企
8、业（有限合伙）等四名股东系以厦门力鼎光电技术有限公司截至 2018 年 2 月28 日经审计的净资产 折股投入公司。公司设立时 股份总数为24,300 万股，各发起人及其 所持股份数量、比例如下：序号 发起人名称 持股数量（股）持股比例 1 厦门亿 威 达 投资 有限公 司 182,250,000.00 75.00%2 厦门伊 威达 投资 合伙 企业（有限 合伙）53,460,000.00 22.00%3 厦门鼎 之杰 投资 合伙 企业（有限 合伙）4,860,000.00 2.00%4 厦门欣 立鼎 投资 合伙 企业（有限 合伙）2,430,000.00 1.00%合 计 243,000,0
9、00.00 100.00%公司设立时的注册资本 24,300 万元业经 福 建华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）闽华兴所(2018)验字D-002 号验资报告验证。第 十九 条 公司 股份总 数为 40,744.15 万股（每股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。第 二十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减 和回购 第 二十 一条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（
10、三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法 律、行政 法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第 二十 二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司 5 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；（五）将股份用于转换本公 司发行的可转换为股 票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值
11、及股东利益所 必需。除上述情 形外，公 司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司收购 本公司股份，可以 通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第 二十 五条 公司因本 章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第
12、二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第二十 八条 发起人持 有的本公司 股份，自 公 司成立之日 起 1 年内 不得转 6 让。公司公开 发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让
13、。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本 公司股份。公司董事、监事和高级管理人 员所持股份不超过 1000 股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。第 二 十 九条 公司董事、监事、高 级管理人 员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将
14、其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所 得收 益。但 是，证券 公司因 包销购 入售后剩 余股票 而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。公司董事会不按照 第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院
15、提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三十条 公司 依据证券登记机构 提供的凭 证 建立股东名 册,股东 名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 7 务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司 应当与证券登记机构 签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第 三十 一 条 公司召 开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权
16、登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法 请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营 进行监督，提出建议 或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
17、要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十三 条 股东提出 查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公 司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第 三十 四条 公司股东 大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认 定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三十 五条 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
18、公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 8 上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行 政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第 三十 六
19、条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向 人民法院提起 诉讼。第 三十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳 股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规 及本章程
20、规定应 当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有 表决权股 份的股东，将其持有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。第 三十 九条 公司的控 股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股 股东的利益。9 公司 董事会发现控股股东或其下属企业存
21、在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其 下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请 有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第 四十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决 定公司的 经营方针和投资计划；（二）选 举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议 批准董事会 的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的
22、利润分配方案和弥补亏损方 案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；（十 四）审议批准变更募集资金 用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。10 第 四十 一条 公司下
23、列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内 累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；（四）单笔担保 额超过最近一期经审计净资 产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十 二个月内累计 计算原则，超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股
24、东大会审批的其他担保。第 四十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董 事人数不 足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必 要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四十 四条 本公司召 开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会会议召集人
25、在召集会议的通知中 确定的其他地点。股东大会 应当设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会和公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大 会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。11 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会时将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）
26、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他 有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会的 召集 第 四十 六条 独立董事 有权向董 事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。第 四十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
27、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10 日内提 出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意 召开临时股东 大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
28、应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股 东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 12 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更
29、，应当征得相关股东的同意。监事 会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四十 九 条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会 决议公 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的 股
30、东名册。第 五十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会 的提案 与通 知 第五 十二 条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 三条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案 的内容。除前款规定 的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告
31、后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知 中未列明或不 符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日前以公告 方式 通 知 各 股 13 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 五十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和 提案；（三）以明显的文 字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东
32、代理人不必是公司的 股东；（四）有权出席股 东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东 大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大 会召 开 前一日下 午 3:00，并 不得迟于 现场股 东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日 与会议日期 之间的间隔应当
33、不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。第 五十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚 和上海、深圳 证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第 五十 七条 发出股东 大会 通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消
34、的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。14 第 五节 股东 大会 的召开 第 五十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第 五十 九条 股权 登记 日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。第 六十 条 个人股东亲 自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
35、议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发 日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
36、东 的，应加盖法人 单位印章。第 六十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者 其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 15 作 为代表出席公司的股东大会。第 六十 四条 出席会议 人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓 名（或 单位名称）、身 份证号 码、住所 地址、持有或 者代表有表决权
37、的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证券登记结算机构 提 供 的 股东名册 共同 对股东资格的合法性进 行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第 六十 六条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由半数以上
38、董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。股东自行召 集的股东大 会，由召集人推 举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六十 八条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
39、议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六 十九 条 在年度股 东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人应当在表决前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。16 第 七十 二条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人
40、姓名或名称；（二）会议主持人以 及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每 一提案的审 议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式 表决 情况的有效资 料一并
41、 保存，保存期限为10 年。第 七十 四条 召集 人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第 七十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特 别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七 十六 条 下列事项 由股
42、东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的 工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；17（三）董 事会和监 事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算 方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散 和清算；（三）本章程的 修改；（四）公 司在一年 内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）对本章 程中规定的利 润分配政策的调整或变更；
43、（七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决 权的三分之二以上通过。公 司应当在股东大会作出回购 普通股决议后的次日公告该决议。第 七十 八条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计
44、票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。18 第 七十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项作 出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关
45、联股东 所持表决权的过半 数或者三分之二以上通过。第 八十 条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。公司 就发行优先股 事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司控股股东、实 际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提 供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。公司召开股东大会提供网络投票方式
46、的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。第 八十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。股东大会选举两名 或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
47、同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监 事的简历和基本情况。在累 积投 票制下，独立 董事应 当 与董事 会其他 成员（即“非独 立董事”）分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定 进行：（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表 决权，19 股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其 对董事候选人、监事候选人选举 所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往
48、后根据拟选 出的董事或监事人数，由得 票较多者当选，并且当选董 事或监事职务的每位候选人的得票数应超过 出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事 候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数在董 事候选人或监事候选人中为最少时，如其全 部当选将导致董事或监事人 数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事或监事人选的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（五）如当选的董 事或监事人数少于该次股东大会 应选出的董事 或监事人数
49、的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。第 八十 三条 除 累积投 票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八十 四条 股东大会 审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八十 五条 同一表决 权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的，以第一次投票结果为准。第 八 十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决
50、。第 八十 七条 股东大会 对 提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由 律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。20 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 八十 八条 股东大会 现场 结束时间不得 早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 或其 他表决方式中所涉及的 公司、计票
