1、 1 证券代码： 000731 证券简称：四川美丰 公告编号： 2011-14 四川美丰化工股份有限公司 关于变更募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 变更募集资金投资项目的概述 2010 年 5 月 24 日 公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【 2010】 668 号批复，核准公司公开发行 6.5 亿元可转 换公司债券 。2010年 6月 2日，公 司完成本次可转债发 行工作， 募集资金总额 65,000万元， 扣除当期承销费 2,200 万 元后 ， 募集资金 628,003,836.49 元（含利息收入
2、 3,836.49 元） 。 募集资金于 2010 年 6 月 11 日由主承销商国信证券股份有限公司汇入本公司募集资金专项账户，本次发行可转债的募集资金将用于 公司 “合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”。项目建设期 36 个月，该项目需投入资金 88,379.87 万元，募集资金占项目总金额的 73.55%。 本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。 2011 年 4 月 22 日， 经 公司第六届董事会第十八次会议审议 ， 表决结果： 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，审议通过关 于公司变更募集资金用途的议案。 公司 决定对 “合成
3、氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目 ”进行调整， 调整后项目名称不变， 项目内容调整为建设合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业链。 变更后， 项目报批总投资合计 98,684.99 万元，公司本次募集资金占项目总金额的 65.87%。 本次 变更 募集资金用途不构成关联交易。 2 本次变更募集资金用途议案尚需提交公司第四十一次 （临时） 股东大会审议。 根据中国证监会的相关规定 本次公司变更 募集资金用途，持有人有权按面值的 103%（含当期利息）的价格向本公司 回售其持有的部分或全部可转换公司债券。在 公司 关于 变更 募集资金用途的股东大会公告后 5 个
4、交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少 3 次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的 5 个交易日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后 5 个交易日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。 公司募集资金投资项目调整方案已于 2010 年 9 月 20 日获得四川省发展和改革委员会批复 （川发改产业函【 2010】 970 号） ， 并于 2010年 9 月 27 日收到绵阳市发展和改革委员会 转发省发改委 的通知（绵阳市发改产业【 2010】796 号），通知要求公司严格按照省发改委批复调整项目建设内容，加紧开展项目
5、前期工作，力争项目早日建成投产。 公司于 2011 年 2 月 18 日获得四川省环境保护厅关于公司 合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目 环境影响补充报告的批复（川环审批【 2011】 63 号）。 二、 变更募集资金投资项目的原因 （一） 原募投项目计划和实际投资情况 原募投项 目于 2007 年 12 月 13 日取得四川省绵 阳市经济委员会关于四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司合成氨尿素安全环保隐患治理搬迁项目备案通知书（绵市经计改备案 【 2007】 428 号）同意备案。 于 2009 年 4 月 22 日，取得四川省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（川投资备 【 5
6、1000009042101】 0027 号），准予项目备案，项目纳入三省一部灾后重建规划（工信部联规 【 2008】3 307 号）。 项目实施主体为四川美丰化工股份有限公司。 1.原募投 项目 计划 建设内容和时间进度 项目建设包括：（ 1）新建一套日产 700 吨合成氨装置、日产 1,200吨尿素 装置；（ 2）搬迁两套生产能力为 180 吨 /天的合成氨装置以及一套与之配套的日产 650 吨的尿素装置；（ 3）与工艺装置配套的公用工程，辅助及行政服务设施。 项目建成后， 公司下属的四川美丰实业有限公司（原四川美丰 绵阳 分公司） 将形成年产合成氨 35 万吨、尿素 60 万吨的产能。 项
7、目的时间进度： 总建设周期 36 个月，其中：（ 1）新建工程建设周期为 36 个月；（ 2）搬迁工程建设周期为 18 个月。 2.原募投项目投资概算 项目预计需投入募集资金 88,379.87 万元，其中：固定资产等建设投资 86,916.72 万元，铺底流动资金 1,463.15 万元。 3.原募投 项目的投资效益预测 项目建成后，初步估算年均利润总额 16,870 万元，项目税前财务内部收益率约 20.03%，税前静态投资回收期约 6.6 年。 4.原募投项目实际投资情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司原募投项目累计已投入资金13,844.21 万元 ，投资进度为 22.0
8、4%，项目实际实施主体为四川美丰化工股份有限公司下属四川美丰实业有限公司，项目建设进度为16.89%，未使用的募集资金实行 专项账户银行 储存 。 （二） 终止原募投项目的原因 “合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”是四 川美丰根据当时的发展规划及化肥行业的实际情况做出的决策。随着项目的推进，尿素行业的形势也在发生着重大变化。主要表现在尿素产能4 快速增长，需求量变化不大；作为合成氨、尿素生产主要原料的煤、天然气等能源价格持续攀升，成本不断上涨，在成本和市场的双重压力下，国内很多尿素生产企业已到了亏损的边 缘。 面对能源价格上涨及尿素行业的严峻形势，如果公司募投项目继续按原计划实施
9、以建设合成氨、尿素装置为主，项目很有可能无法实现预期收益。 随着农业科学施肥水平的提高，单质肥已不能完全满足农业生产的需要，肥料复合化是大势所趋。为此 ，国家相关部委、行业协会出台的“十二五规划”均从不同角度提出了积极发展复合肥的意见和要求。 氮肥按其中所含氮素养分的形态，可分为铵态氮、硝态氮、酰胺态氮和氰氨态氮。硝态氮 是氮肥中肥效最快的品种， 适用于生长期短的作物， 种植经济作物的 农民 特别 喜欢 。 适当的硝态氮肥与铵态氮肥配合 施用 是国内外成功的 经验 ， 欧美发达国家施用硝基复合肥的比例已达 70%以上，我国统计数据显示不到 5%（ 2009 年），市场空间巨大。硝基复合肥 含有
10、硝态氮、铵态氮、 P2O5，其肥效比尿素高，是一种性能良好的中性复合肥 ,尤其适宜旱地作物和滴灌用肥，在 近年的肥料市场上广受欢迎，其 养分（氮 +P2O5）含量 36%，与养分（氮）含量 46%的尿素相比，市场价格高出 300 500 元 /吨。 公司本着对股东高度负责的态度， 为响应国家产业结构调整的要求，化解项目的市场风险，经全面论证，决定对原募投项目的产品结构进行适时调整，建设由合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业链，其中三聚氰胺以尿素为原料，其副产尾气直接回收用于生产硝铵；合成氨副产的 CO2 用于生产商品CO2 及可降 解塑料，使装置的原料天然气及副产
11、品物尽其用，提高天然气化工产品附加值，获得 更好的投资收益。 2010 年，国家发改委分别在 4 月、 6 月两次发文大幅度上调天然气价格，导致原募投项目预测的利润总额由 16,870 万元削减为 5,4805 万元；而对产品结构 进行 调整 ，建设循环经济产业链 ，项目预测的利润总额仍可达到 17,532 万元。 项目调整前后主要经济数据比较如下： 序号 指标名称 项目 调整前 项目 调整后 调整前后比较 1 最终产品 尿素 硝酸、硝铵、硝基复合肥、三聚氰胺、商品 CO2 循环经济产业链，抗风险能力增加 2 单位天然气产值 （元 /Nm3） 3.02 5.18 增加 72% 3 年均 利润总
12、额 （万元） 5480 17532 增加 219% 项目建成投产后，可根据化肥市场、三胺市场、民爆炸药市场进行装置开机模式调节，最大限度地抵御单一产品市场带来的风险。 项目调整后，天然气消耗总量为 15,364.80 万 Nm3/年，节 省的天然气指标可根据未来的市场行情，利用老厂尚未搬迁部分的装置和设备通过搬迁改造，形成新的附加值较高的化工产品。 三、 新募投项目情况说明 （一） 项目基本情况和投资计划 调整后 项目建设内容包括：新建一套 年产 15万吨合成氨 装置 ，配套建设年产 15万吨尿素、 3万吨三聚氰胺、 18万吨稀硝酸、 3万 吨浓硝酸 、 23万吨硝铵或 27万吨硝基复肥 公用
13、工程及行政辅助设施；其中尿素装置为利用老厂部分设备进行节能改造 。项目建 设 周 期（含初 步设计） 24个月。 公司结合市场形势，本项目 选择 当前 国内外最 先进 和节能 的循环经济技术进行项目调整， 调整后 ， 硝基复肥 三聚氰胺 为主导产品，其余中间品均可作产品销售。项 目 装置 之间将具有 经济、高效的生产联动 效应。 1.项目投资概算 （ 1）建设投资估算 6 估算投资为设计范围内本工程从筹建开始到项目竣工时的全部土建工程、设备购置、安装工程及其他费用的工程建设总投资。 建设投资共计 93,716.23万元。 其中：固定资产费用 91,483.60万元 无形资产费用 610.00万
14、元 其他资产费用 667.63万元 预备费 1,000.00万元 建设投资 93,716.23万元 （ 2） 建设期利息估算 本项目建设期利息为 3,918.76万元。 （ 3） 流动资金估算 本工程铺底流动资金 1,050.00万元。 2.项目 预计 投资 规模 本工程项目规模总投资包括建设投资 93,716.23万元，贷款利息3,918.76万元，铺底流动资金 1,050.00万元，项目报批总投资合计98,684.99万元 。 （二） 项目可行性分析 1.项目的背景情况 （ 1）行业发展趋势 近年来，世界化肥生产大国和农业发达国家都十分重视通过对基础肥料进行二次加工来发展复合（混）肥。国外
15、化肥中复合肥率占50 68%，发达国家已占 80%以上。 国家相关 部 委和行业协会 “十二五规划”在“十一五规划”（复合化率 50%）的基础上对我国 肥料的复合化率 提出了进一步的要求 ，为复合肥行业的发展提供了 政策依据和行业指导，同时，国家测土配方施肥的全面深入，正 指导 农民进入科学施肥的更高境界。为继续实现 中国粮食稳定增产，土壤和作物对养分的全面平衡与需求，使中国农民的施肥模式由单质肥向复合肥转变，各大化肥企业也正顺应这一要求而积极调整产品结构 。 7 硝基复合肥 因其水溶性好、肥效快、施用作物品质优良，广泛适合旱地作物，近年市场行情走势向好，局部地区货源紧缺 。采用目前国内的先进
16、技术、清洁生产和节能 环保 工艺生产高浓度硝基复合肥，是符合国家产业政策和市场需求的， 对农业增产 增收 、提高社会经济效益等方面都有重要意义。 （ 2）产品竞争情况 目前我国复合（混）肥料生产厂大多规模较小，多 数产能 在 30万吨 /年以下，只有少数企业的生 产能力超过了 60 万吨 /年。一些工厂由于原料、运输、经营管理等 方面的 原因，生产成本相对较高、养分不足、产品质量较差，很难同国外的复合肥竞争，尤其沿海地 区 的市场 基 本被国外高价产品所占领。随着我国市场经济的发展 及对外开放程度的加大 ，企业必须与国际接轨 ， 参与国际竞争， 为此，生产装置向经济规模靠拢，大力提高企业的管理
17、水平和产品质量，做好 节能降耗 工作，进一步降低成本并达到规模经营， 提高企业的产品竞争力 就是我国化肥企业生存和发展的关键所在。 本项目从技术路线 选择 到 工程设计 均选用先进适用技术，单位产品生产消耗在同行业中最低 ，并注重 产品链上下游 “三废”的资源化利用，发展循环经济；采用新技术、新设备、新材料，将系统内的 余热、冷量、余压合理 利用； 积极 应用 生产 废水 零排放、循环冷却水超低排放 等 环保技术 ，在节能减排的同时，最大限度地降低生产成本，提高产品质量，使企业实现可持续发展。 （ 3）项目新增产能的市场前景 硝基复合肥主要市场在四川、重庆、云南、陕西、贵州， 该地区市场销量较
18、大，复合肥的需求量平均为 11.25 15万吨 /月，市场容量在 135 180万吨 /年之间；湖北、甘肃宁夏、山西广西、湖南等外围省份市场容量 也大 约在 80万吨 /年以 上。目前，每年在西南地区硝基复合肥的市场投放量约为 100万吨， 加上未来硝基复合肥对其他化肥的取代，市场容量将进一步放大， 市场前景良好。 8 三聚氰胺是一种 应用 广泛的有机化工中间产品，最主要的用途是作为生产三聚氰胺 -甲醛树脂（ MF）的原料。该树脂 属于 热固性树脂，它具有阻燃，耐水、耐热、耐老化、耐电弧、耐化学腐蚀、有良好的绝缘性能、光泽度和机械强度，广泛用于木材、塑料、涂料、造纸、纺织、皮革、电气、医药等行
19、业。 另外，三聚氰胺还用于建筑模板和人造板材行业，仿瓷等行业也有一定的用量，这些行业的发展，带动了三聚氰胺市场需 求的持续增长。 由于 国家 基础设施建设和矿业开采 对民爆炸药 的需求以及 工业硝铵 出口市场 的刺激 ， 工业 硝铵近 年市场行情向好 。工业硝铵主要用于炸药生产，工业硝铵又分结晶硝铵、液体硝铵、多孔硝铵，结晶硝铵市场处于萎缩期，液体、多孔硝铵市场处于成长期。硝铵 作为民爆炸药的原料，需要再次溶解 ， 随着国家节能减排工作的细致深入， 大部分 民爆 炸药厂 正实施或计划实施对生产装置进行改造，以直接采用液体硝铵 为原料 。 其中，绵阳、旺苍、三台、恒泰等炸药厂均在实施以液体硝铵为
20、原料的改造，其硝铵年用量 为 9 10 万吨， 本项目地处绵阳，与上述炸药厂距 离较近，具有独特的液体硝铵 安全 运输优势。 本项目完成后，四川美丰在绵阳每年可生产硝基复合肥 27 万吨、三聚氰胺 3 万吨，这对缓解四川及周边省份高浓度硝基复合肥、三聚氰胺供应紧张的局面，适应当前化肥产品结构和产品质量的调整，提高企业在市场中的竞争力， 提高企业经济效益， 具有十分重大的意义。 2.项目选址、土地情况 新 项目 地址与原项目相同， 拟建厂址位于绵阳市经济技术开发区塘汛镇群丰村。 项目拟 占地面积为 344,283 平方米，土地取得方式为出让 。 3.项目实施面临的风险及应对措施 （ 1）国家相关
21、行业政策的调整可能对投资 项目的经营环境产生影响； （ 2）本项目投资总额较大， 除募集资金外，公司还 需要 投入 大9 量 自筹 资金，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度等将使公司承担一定的资金财务风险； （ 3）因本 项目 属化工生产项目，生产中会有废气、废水和固体废弃物产生，因此项目在实施过程中面临着环保风险。 针对上述风险，公司 将 积极做好预防措施，做到早发现、早准备、早落实。本项目已 设立 专门的环保管理机构，负责组织、落实、监督全厂的环保工作，切实抓好 管理和治理 工作， 通过 高效率、高质量的管理 防止环保事故的发生 。 （三） 项目经济效益分析 公司已投
22、入募投项目的资金 主要用于征用地和外围工程建设， 本次变更募集资金用途不会对原募投项目已建设部分造成影响。 1.主要评价指标 主要财务评价指标 序号 指 标 项目投资税前 项目资本金税后 1 财务内部收益率（ %） 20.81 18.92 2 财务净现值（万元， ic=9%） 75,859 51,998 3 投资回收期（年，静态） 6.12 7.01 由上述指标可以看出 ， 项目投资所得税前财务内部收益率20.81%， 大于基准收益率，盈利能力满足项目要求。 2.其它评价指标 其它评价指标见 下 表 ： 其 它重要评价指标 序号 指 标 数值 1 年 均 利润 总额 17,532 万元 2 年
23、均总投资收益率 18.13% 3 年均资本金净利率 17.83% 依 据 财务评价指标 结果 :在原材料大幅涨价的情况下，调整后的10 新 项目 投资税前内部收益率为 21.41%， 项目资本金 税 后 内部收益率为 19.34%，具有较强的盈利能力。 结合 项目 的 不确定性分析及贷款清偿能力分析 后 可以 得 出 结论 ， 相比起原项目，新 项目抗风险能力 增强 ，贷款清偿能力 提高 。项目从财务评价角度看 是可行的。 四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 1、独立董事就 本次变更募集资金用途事项发表如下意见： 公司本次变更募集资金用途， 有利于 公司 扩大产品线，延伸产业
24、链，增强公司抵御市场风险的能力 ， 有 利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。 本次募集资金的变更， 符合公司的发展战略及全体股东利益 ，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公 司募集资金使用的有关规定。 公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 作为独立董事，同意 四川美丰 本次 变更 募集资金 用途事项 ， 并 同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 2、监 事会就本次变更募集资金用途事项发表如下意见： 公司本次变更募集资金用途事项，符合公司的发展战略及全体股东利益， 有 利于提高募集资金使用效率，对提高
25、公司的整体效益有积极的促进作用。上述事项已由公司第六届董事会第十八 次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此 ，同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。 3、保荐机构就本次变更募集资金用途事项发表如下意见： 本次 变更 募集资金 用途事项 已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所 主 板上市公司规范运作指引等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不
26、存在损害股东利益11 的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。 五、 备查文件 1. 公司第六届董事会第十八次会议决议； 2. 公司独立董事意见； 3. 公司监事会意见； 4. 公司保荐机构国信证券股份有限公司意见； 5. 四川美丰合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目可行性研究报告（中国成达工程有限公司） ； 6. 四川省发展和改革委员会关于 四川美丰 化工股份有限公司合成氨 尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目 调整建设方案有关事项的函（川发改产业函【 2010】 970 号） ； 7. 绵阳市发展和改革委员会关于转发省发改委 的通知（绵市发改产业【 2010】 796 号）。 特此公告 四川美丰化工股份有限公司董事会 二一一年四月二十六 日
